关于永兴特种材料科技股份有限公司
可转换公司债券赎回的法律意见书
致: 永兴特种材料科技股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受永兴特种材料科技股份有限公司(以下简称“发行人”)委托, 指派本所陈臻律师、陈鹏律师(以下合称“本所律师”)作为发行人特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)发布的《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定, 就发行人公开发行的可转换公司债券(以下简称“本次可转债”)赎回相关事项(以下简称“本次赎回”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对发行人向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到发行人如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料、副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 发行人有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
1934010/PC/pz/cm/D11
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次赎回有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次赎回之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次赎回的必备文件, 随其他文件材料一同上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下:
一. 本次赎回可转换公司债券的发行上市情况
(一) 发行人的批准和授权
1. 永兴材料于2019年4月14日按法定程序召开了第四届董事会第六
次会议, 审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
案》、《关于公司拟发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于
公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司拟发行可转
换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》、《关于<前次募集资
金使用情况报告>的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报及采取的填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及
其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》、《关于公司未来三
年(2019年-2021年)股东回报规划的议案》、《关于可转换公司债券
持有人会议规则的议案》等与本次发行有关的议案, 并于2019 年4
月16日以公告方式向全体股东发出召开2018年度股东大会的通知。2. 经本所律师核查, 永兴材料于2019年5 月10 日按法定程序召开的
2018 年度股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司
债券条件的议案》、《关于公司拟发行可转换公司债券发行方案的议
案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公
司拟发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》、《关于
<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公开发行可转换公司
债券摊薄即期回报及采取的填补措施的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》、《关
于公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划的议案》、《关于可
转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次发行有关的议案。3. 经本所律师核查, 永兴材料于2019年8月25日按法定程序召开了第
四届董事会第七次会议, 审议通过了《关于调整公司公开发行可转换
公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案(修
订稿)的议案》、《关于公司发行可转换公司债券募集资金投资项目
可行性(修订稿)的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报及采取的填补措施(修订稿)的议案》等与本次发行有关的议案。
根据发行人2018年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》的授权, 前
述关于调整公司可转换债券方案的议案在董事会有权审议决策范围
内。4. 经本所律师核查, 永兴材料于2020年6月4日按法定程序召开了第
五届董事会第五次临时会议, 审议通过了《关于进一步明确公司公开
发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公开发行可转换公司
债券上市的议案》、《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专
项账户并签订募集资金监管协议的议案》。根据发行人2018年度股
东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次发行具体事宜的议案》的授权, 前述关于明确本次可转债发
行具体方案的议案及关于本次可转债上市事项的议案在董事会有权
审议决策范围内。
(二) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准
经本所律师核查, 根据中国证监会于 2020 年 3 月 27 日核发之证监许可
[2020]523号《关于核准永兴特种材料科技股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》, 中国证监会核准发行人向社会公开发行面值总额 7 亿元可转
换公司债券, 期限6年, 批复自核准发行之日起12个月内有效。
(三) 发行及上市情况
根据发行人于2020年6月15日披露的《公开发行可转换公司债券发行结果
公告》, 发行人公开发行人民币 7 亿元可转换公司债券, 每张面值为人民币
100 元, 共计 700 万张, 按面值发行, 债券简称“永兴转债” , 债券代码
“128110”。
经深交所同意, 根据发行人于2020年7月7日披露的《公开发行可转换公司
债券上市公告书》, 本次可转债上市时间为2020年7月8日; 发行的可转换
公司债券存续的起止日期为2020年6月9日至2026年6月8日; 发行的可
转换公司债券转股起止日期为2020年12月15日至2026年6月8日。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人本次可转债的发行及上市已获得其内部必要
的批准和授权, 并已取得中国证监会的核准及深交所的同意。
二. 实施本次赎回的赎回条件
(一) 《募集说明书》规定的赎回条件
1. 经本所律师核查, 发行人于2020年6月5日公告了《公开发行可转换
公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”), 本次发行的可
转债转股期限自发行结束之日2020年6月5日起满六个月后的第1个
交易日(2020年12月15日)起至可转债到期日(2026年6月8日)止。2. 根据《募集说明书》约定的“有条件赎回条款”, “在本次可转债转股
期内, 如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价
格不低于当期转股价格的 130%(含 130%), 公司有权按照本次可转债
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次
可转债的赎回期与转股期相同, 即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为: IA =B×i×t/365
IA: 指当期应计利息;
B: 指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额;
i: 指本次可转债当年票面利率;
t: 指计息天数, 即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日
历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外, 当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时, 公司有权决
定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。”
(二) 《实施细则》规定的赎回条件
《实施细则》第三十一条规定, “在可转换公司债券存续期内募集说明书约
定的赎回条件满足时, 发行人可以行使赎回权, 按约定的价格赎回全部或者
部分未转股的可转换公司债券”。
(三) 发行人已满足赎回条件
经本所律师核查, “永兴转债”的初始转股价格为17.16元/股。根据发行人
于2020年9月28日公告的《关于“永兴转债”转股价格调整的公告》, 因
发行人限制性股票激励计划限售股登记上市, “永兴转债”的转股价格由
17.16元/股调整为17.06元/股, 股价格调整起始日期为2020年9月20日。
经本所律师核查, 并根据发行人于2021年1月6日召开的第五届董事会第十
次临时会议决议, 自2020年12月15日至2021年1月5日的连续十五个交
易日发行人股票收盘价格不低于“永兴转债”当期转股价格的 130%(22.18
元/股), 已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人股价已触发《募集说明书》中的有条件赎回条
款, 根据《实施细则》第三十一条的规定, 可以行使赎回权, 按约定的价格赎回全部
或者部分未转股的可转换公司债券, 即本次赎回已满足《募集说明书》、《实施细则》
中的有关条件。
三. 本次赎回取得的批准
经本所律师核查, 发行人于2021年1月6日召开第五届董事会第十次临时会议, 审
议通过了《关于提前赎回“永兴转债”的议案》, 同意发行人行使“永兴转债”有条
件赎回权, 按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册
的全部“永兴转债”。
经本所律师核查, 发行人独立董事于2021年1月6日对发行人提前赎回“永兴转债”
事项发表了独立意见。
经本所律师核查, 发行人于2021年1月6日召开第五届监事会第八次临时会议, 审
议通过了《关于提前赎回“永兴转债”的议案》, 同意发行人行使“永兴转债”有条
件赎回权, 按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册
的全部“永兴转债”。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次赎回已获得现阶段
必要的批准, 符合《实施细则》的相关规定。根据《实施细则》的规定, 发行人尚需
将有关本次赎回的审议批准情况予以公告, 并在满足赎回条件后的五个交易日内至
少发布三次赎回公告。
四. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次赎回已满足《募集说明
书》、《实施细则》中的有关条件; 本次赎回已经取得现阶段必要的批准, 符合《实
施细则》的相关规定; 本次赎回尚需根据《实施细则》相关规定履行相应的公告程序。
本法律意见书正本三份, 并无任何副本。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 臻 律师
陈 鹏 律师
二○二一年一月六日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
