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2021年第一次临时股东大会会议材料

二〇二一年一月

2021年第一次临时股东大会会议议程

1.审议《关于向国家能源集团新疆公司、国家能源集团国源电力转让公司所属七家煤电企业股权及资产的议案》；

2.股东发言及回答股东提问;

3.推选现场计票人、监票人;

4.现场股东表决议案;

5.公布现场投票表决结果；

6.宣读2021年第一次临时股东大会决议。

国电电力2021年第一次临时股东大会会议材料

关于向国家能源集团新疆公司、国家能源集

团国源电力转让公司所属七家煤电企业股权

及资产的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司战略安排，公司拟将所持有的七家煤电企业股权或资产转让给国家能源集团全资子公司国家能源集团新疆能源有限责任公司（以下简称国家能源集团新疆公司）、国家能源集团国源电力有限公司（以下简称国家能源集团国源电力）。现将有关情况汇报如下：

一、标的资产基本情况

本次转让资产包括公司持有的徐矿集团哈密能源有限公司（以下简称徐矿哈密能源）50%股权（参股）；公司控股子公司北京国电电力有限公司（以下简称北京国电电力）持有的神华神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司（以下简称五彩湾公司）100%股权、北京国电电力有限公司新疆米东热电厂（以下简称米东热电厂）全部资产和相关负债；公司控股子公司北京国电电力全资子公司国电新疆电力有限公司（以下简称新疆公司）持有的国电新疆红雁池发电有限公司（以下简称红雁池公司）100%股权、国电克拉玛依发电有限公司（以下简称克拉玛依公司）100%股权、国电库车发电有限公司（以下简称库车公司）84.17%股权、国电哈密煤电开国电电力2021年第一次临时股东大会会议材料

发有限公司（以下简称哈密煤电）50%股权。各公司具体情

况详见附件。

二、标的资产评估情况

公司及新疆公司委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和北京国融兴华资产评估有限责任公司、国众联资产评估土地房地产估价有限公司，以2019年12月31日为基准日对标的资产进行了审计评估。根据资产评估报告，标的资产净资产账面值合计45.67亿元，净资产评估值合计55.13亿元，评估增值合计9.46亿元，增值率20.71%。具体如下:

单位：亿元

评估净资产净资产评估评估权益净资
公司名称股比
方法账面值评估值增值增值率产评估值
徐矿哈密能源 50% 基础法 5.59 4.07 -1.52 -27.19% 2.04
五彩湾公司 100% 收益法 19.44 20.52 1.08 5.57% 20.52
米东热电厂内核基础法 8.64 8.35 -0.29 -3.42% 8.35
红雁池公司 100% 基础法 -1.06 2.85 3.91 368.82% 2.85
克拉玛依公司 100% 基础法 3.90 5.17 1.27 32.60% 5.17
库车公司 84.17% 基础法 0.93 4.23 3.30 356.72% 3.56
哈密煤电 50% 基础法 8.23 9.94 1.71 20.83% 4.97
合计 45.67 55.13 9.46 20.71% 47.46

受新疆地区新冠肺炎疫情防控影响，上述审计、评估机构进场及开展函证工作存在困难。根据上海证券交易所《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》（上证函〔2020〕202号）有关规定，本次交

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易标的评估报告相关财务数据有效期延长至2021年1月30

日。标的资产评估报告、评估说明、最近一年及一期审计报

告公司已于 2020 年 12月 31日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露。

三、本次交易主要内容和安排

（一）转让方案

1.公司向国家能源集团新疆公司转让徐矿哈密能源50%股权。

2.北京国电电力向国家能源集团国源电力转让五彩湾公司100%股权、米东热电厂全部资产和相关负债。

3.新疆公司向国家能源集团新疆公司转让红雁池公司100%股权、克拉玛依公司100%股权、库车公司84.17%股权、哈密煤电50%股权。

（二）转让方式

按照有关规定，本次资产转让拟采用非公开协议转让方式。

（三）转让价格

1.公司向国家能源集团新疆公司转让徐矿哈密能源50%股权转让价格为2.04亿元。

2.北京国电电力向国家能源集团国源电力转让五彩湾公司100%股权转让价格为20.52亿元，转让米东热电厂全部资产转让价格为8.35亿元。

3.新疆公司向国家能源集团新疆公司转让红雁池公司国电电力2021年第一次临时股东大会会议材料

100%股权转让价格为2.85亿元，转让克拉玛依公司100%股

权转让价格为5.17亿元，转让库车公司84.17%股权转让价

格为3.56亿元（实际支付扣除新疆公司欠缴库车公司资本

金3936.42万元），转让哈密煤电50%股权转让价格为4.97

亿元。

最终转让价格以经有权部门备案的评估结果为基础确定。

（四）支付方式

受让方（国家能源集团新疆公司、国家能源集团国源电力，下同）在股权（资产）转让协议生效后120个自然日内向转让方（国电电力、北京国电电力、新疆公司，下同）一次性支付全部股权（资产）转让价款。

（五）内部债权债务及担保处理

标的资产交割前，受让方应通过包括但不限于向标的资产提供资金或银行融资担保等方式，确保标的资产清偿对公司及所属企业的债务及利息，公司及所属企业应提前清偿对标的资产的债务及利息。标的资产其他债权、债务均由其自身（受让方）依法继续承担。

公司及所属企业对标的资产的融资担保由受让方或受让方协调指定的第三方负责在股权交割后六个月内办理转移承接，以解除公司及所属企业对标的资产相关债务的担保责任，并由受让方或其协调指定的第三方继续承担对标的资产相关债务的担保责任。

（六）人员安排

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按照“人随资产走”的原则，标的资产（除徐矿哈密能源）人员关系随资产一并移交受让方。

（七）过渡期损益

在过渡期内，标的股权、资产在正常经营过程中产生的损益，由受让方享有或承担。

（八）协议生效条件

资产评估报告已完成备案，转让方、受让方均已履行必要的决策程序，且本次交易已取得有权监管部门/机构/上级主管单位的同意和批准。

四、对公司的影响

本次转让资产主要为火电资产，交易完成后，公司控股装机容量减少596万千瓦，公司在新疆地区无火电资产，将进一步优化公司电源结构和资产布局，改善公司财务指标，符合公司发展战略。

本项议案为关联交易，关联股东应回避表决。本项议案如获通过，请股东大会授权公司具体办理本项议案相关事宜。

请于审议。

附件：标的资产具体情况国电电力2021年第一次临时股东大会会议材料附件

标的资产具体情况

1.徐矿哈密能源

徐矿哈密能源成立于2009年2月，注册资本57000万元，公司参股50%，徐州矿务集团有限公司（以下简称徐矿集团）控股50%。徐矿哈密能源所属新疆哈密大南湖矿区西区五号煤矿，规划设计生产能力400万吨/年，资源储量5.04亿吨，设计可采储量3.32亿吨，煤种为褐煤。矿井2012年7月动工，截至2019年末，在建工程累计投资25.26亿元，采矿权价款8.21亿元。目前工程建设已基本完工，并已取得采矿许可证，计划2021年转入正式生产。徐矿哈密能源最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2020年9月 2019年
总资产 354341.81 329303.08
总负债 308707.41 273372.35
净资产 45634.40 55930.73
营业收入 1003.89 0.00
营业利润 -10446.79 -2300.93
利润总额 -10438.78 -2300.93
净利润 -10438.78 -2300.93

2.五彩湾公司

五彩湾公司成立于2013年12月，注册资本11000万元，为北京国电电力全资子公司，在运2×35万千瓦、2×66万

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千瓦煤电机组，总装机容量202万千瓦。截至2019年末，

总资产59.17亿元，净资产19.44亿元，资产负债率67.15%；

2019年利润总额0.91亿元，净利润0.73亿元。五彩湾公司

最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2020年9月 2019年
总资产 602875.92 591735.84
总负债 395188.46 397354.88
净资产 207687.46 194380.96
营业收入 93224.45 63438.71
营业利润 33069.62 9117.21
利润总额 32985.11 9080.53
净利润 27967.31 7269.01

3.米东热电厂

米东热电厂成立于2008年8月，为北京国电电力内核企业,在运2×30万千瓦亚临界煤电机组，总装机容量60万千瓦。截至2019年末，总资产17.62亿元，净资产8.64亿元，资产负债率50.94%；2019年利润总额-0.61亿元。截至2020年9月30日，国电电力对米东热电厂提供统借统还借款余额7.8亿元。米东热电厂最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2020年9月 2019年
总资产 169524.82 176172.83

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项目 2020年9月 2019年
总负债 86596.57 89746.14
净资产 82928.25 86426.69
营业收入 41895.95 55199.31
营业利润 -3529.96 -6089.46
利润总额 -3498.45 -6050.56
净利润 -3498.45 -6050.56

4.红雁池公司

红雁池公司成立于1994年11月，注册资本55862.44万元，为新疆公司全资子公司，在运2×33万千瓦亚临界煤电机组，总装机容量66万千瓦。截至2019年末，总资产15.19亿元，净资产-1.06亿元，资产负债率106.98%；2019年利润总额-2.14亿元。截至2020年9月30日，新疆公司对其统借统还借款余额5.85亿元，国电电力、新疆公司对其担保余额5.58亿元。红雁池公司最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2020年9月 2019年
总资产 156588.86 151882.21
总负债 173765.19 162479.23
净资产 -17176.33 -10597.02
营业收入 40886.42 54787.63
营业利润 -6420.42 -23259.74
利润总额 -6579.32 -21414.65
净利润 -6579.32 -21414.65

5.克拉玛依公司

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克拉玛依公司成立于2010年5月，注册资本73816万元，为新疆公司全资子公司，在运2×35万千瓦超临界煤电机组，总装机容量70万千瓦。截至2019年末，总资产30.65亿元，净资产3.90亿元，资产负债率87.28%；2019年利润总额-0.96亿元。截至2020年9月30日，新疆公司对其提供统借统还借款余额2.70亿元。克拉玛依公司最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2020年9月 2019年
总资产 290575.12 306528.96
总负债 260659.02 267547.10
净资产 29916.10 38981.86
营业收入 55141.88 80212.25
营业利润 -9072.94 -9711.97
利润总额 -9065.77 -9591.16
净利润 -9065.77 -9591.16

6.库车公司

库车公司成立于2002年11月，注册资本22358.32万元，为新疆公司控股子公司，持股比例84.17%，阿克苏文化旅游发展集团有限公司持股10.56%，库车资产经营有限责任公司持股5.27%，在运2×33万千瓦亚临界煤电机组，总装机容量66万千瓦。截至2019年末，总资产23.33亿元，净资产0.93亿元，资产负债率96.03%；2019年利润总额-1.35亿元。截至2020年9月30日，新疆公司对其提供统借统还国电电力2021年第一次临时股东大会会议材料

借款余额7亿元，对其提供担保余额1.90亿元。库车公司

最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2020年9月 2019年
总资产 227082.51 233289.12
总负债 228479.08 224021.48
净资产 -1396.57 9267.64
营业收入 46660.94 59694.50
营业利润 -10659.76 -13855.03
利润总额 -10664.21 -13497.33
净利润 -10664.21 -13497.33

7.哈密煤电

哈密煤电成立于2014年9月，注册资本69800万元，新疆公司控股50%，徐矿集团参股50%。哈密煤电与徐矿哈密能源为煤电一体化项目，哈密煤电负责电源项目，徐矿哈密能源负责煤矿项目。哈密煤电在运2×66万千瓦超超临界煤电机组，总装机容量132万千瓦。截至2019年末，总资产42.71亿元，净资产8.23亿元，资产负债率80.74%；2019年利润总额-0.67亿元。截至2020年9月30日，新疆公司为其提供统借统还余额1亿元。哈密煤电最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2020年9月 2019年
总资产 397320.00 427093.24
总负债 319976.55 344836.42

国电电力2021年第一次临时股东大会会议材料

项目 2020年9月 2019年
净资产 77343.45 82256.82
营业收入 60885.65 96437.22
营业利润 -4915.48 -6684.94
利润总额 -4913.37 -6700.21
净利润 -4913.37 -6700.21

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