广发证券股份有限公司
关于南京万德斯环保科技股份有限公司
2020年持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所:
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定,广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”“保荐机构”)作为正在履行南京万德斯环保科技股份有限公司(以下简称“万德斯”“公司”)持续督导工作的保荐机构,对公司上市以来(2020年1月14日)至本次现场检查期间(以下简称“本持续督导期”)的规范运行情况进行了现场检查,报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构
广发证券股份有限公司
(二)保荐代表人
袁海峰、周春晓
(三)现场检查时间
2020年12月21日-23日
(四)现场检查人员
袁海峰、黄子强
(五)现场检查内容
公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。
(六)现场检查手段
1、访谈上市公司董事、监事、高级管理人员及相关人员;
2、实地查看上市公司主要生产经营场所;
3、查看和复印公司本持续督导期内召开的历次三会文件;
4、查阅和复印上市公司募集资金台账、募集资金使用凭证等资料,通过银行直接获取募集资金账户对账单;
5、查阅并复印公司本持续督导期内建立或修订的有关内控制度文件;
6、查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件;
7、核查公司持续督导期内发生的关联交易、对外担保、重大对外投资等资料;
8、核查公司及董监高所做承诺及履行情况。
二、本次现场检查主要事项及意见
(一)公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了万德斯的公司章程、三会议事规则,收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料,核对了公司相关公告,并查阅了公司其他内控制度。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,万德斯公司章程和公司治理制度完备、合规,相关制度得到有效执行,公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任,内部控制制度得到有效执行。
(二)信息披露情况
现场检查人员对公司三会文件、会议记录进行了检查,并与指定网络披露的相关信息进行对比和分析。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,万德斯真实、准确、完整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员检查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况,并与公司高级管理人员、财务部门负责人等进行访谈。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,万德斯资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
万德斯首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户,并与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议,现场检查人员核对了募集资金专户对账单及使用明细台账,并抽取了资金使用凭证,审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度,核对了公司在本持续督导期间的募集资金账户对账单、资金支付凭证及相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见和使用部分闲置募集资金进行现金管理的合同、凭证。此外,现场核查人员核查了报告期内对部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式进行变更及延期相关的三会文件、可行性研究报告等资料。
经核查,保荐机构认为:持续督导期内,万德斯按照募集资金管理制度对募集资金使用进行管理,公司募集资金均存放于募集资金专户,并与保荐机构以及专户银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形。部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式进行变更及延期已经过董事会、监事会审议,不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司持续督导期内三会关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料,对公司高级管理人员进行访谈,了解了万德斯的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。
经检查,保荐机构认为:本持续督导期内,万德斯不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
(六)经营状况
现场检查人员查阅了公司2020年三季度报告及主要环境整体解决方案合同、进场验收单、安装验收单等资料并与董事长、财务负责人沟通,了解公司上市以来经营情况及行业动态。
经核查,保荐机构认为:万德斯上市以来经营模式未发生重大变化,公司业绩不存在大幅波动的情况,公司经营状况良好。
(七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
(一)建议公司继续严格执行上市公司信息披露相关制度,确保信息披露真实、准确、完整;
(二)建议公司董监高及相关人员认真执行中国证监会、上海交易所关于提高上市公司质量与治理水平的相关规范性文件及政策,继续提高公司质量与治理水平;
(三)建议公司持续、合理安排募集资金使用,有序推进募投项目的建设及实施,确保募投项目完成并实现预期收益。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现万德斯存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规则规定应当向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中,公司给予了积极的配合,为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
保荐人按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求,对万德斯认真履行了持续督导职责,经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,万德斯在公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用、重大关联交易、对外担保、重大对外投资、承诺履行情况等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
(以下无正文)
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