南京证券股份有限公司关于南微医学科技股份有限公司2020年度持续督导工作现场检查报告根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定,南京证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“南京证券”)作为正在履行南微医学科技股份有限公司(以下简称“南微医学”、“公司”)持续督导工作的保荐机构,对公司2020年1月1日至本次现场检查期间(以下简称“本持续督导期间”)的规范运作情况进行了现场检查,现就现场检查的有关情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构
南京证券股份有限公司
(二)保荐代表人
高金余、肖爱东
(三)现场检查时间
2020年12月28日-2020年12月29日
(四)现场检查人员
肖爱东、何光羽
(五)现场检查内容
公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、公司经营状况等。
(六)现场检查手段
1、与公司部分高级管理人员进行访谈;
2、查看公司主要生产经营场所;
3、查阅公司持续督导期间召开的历次三会文件;
4、查阅公司募集资金台账、募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料;
5、查阅公司建立或更新的有关内控制度文件;
6、查阅公司公告以及相关的信息披露支持性文件;
7、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和公司对外投资情况;
8、检查公司及董事、监事和高级管理人员所做承诺及履行情况。
二、现场检查的具体事项及意见
(一)公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了南微医学的公司章程、三会议事规则,查阅并收集了自2020年1月1日以来的股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和会议记录等资料,核对了公司相关公告,并查阅了公司其他内控制度。
经核查,公司章程和公司治理制度完备、合规,相关制度得到有效执行,公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任,内部控制制度得到有效执行。
(二)信息披露情况
现场检查人员查阅了公司三会文件,并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析。
经核查,本持续督导期内,南微医学真实、准确、完整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司三会文件、公司与关联方的交易及资金往来情况,并访谈公司高级管理人员。
经核查,本持续督导期内,南微医学资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
南微医学首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户,并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议,现场检查人员审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度,核对了公司在本持续督导期间的募集资金账户对账
单、资金支付凭证及相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见,并核对了公
司使用部分闲置募集资金进行现金管理涉及的理财产品合同和凭证。
经核查,本持续督导期间,南微医学较好地执行了募集资金管理制度,公司募集资金均存放于募集资金专户,并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金不存在被占用、不存在违规委托理财等情形,也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。
募集资金使用情况不及预期,其中:营销网络及信息化建设项目建设因疫情和增加实施项目地点原因有所延缓,生产基地建设项目受公司内部投资结构调整、投资总额(募集资金投资总额不变)调整及疫情的影响有所延迟,国内外研发及实验中心建设项目因疫情及中美关系原因有所推迟,公司将结合实际加以推进募投项目。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司持续督导期内三会关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料,对公司高管进行访谈,核查了南微医学的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。
经检查,本持续督导期间,公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
(六)经营状况
现场检查人员查阅了公司持续督导期内的审计及财务报告,对公司高管进行访谈,并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况,了解近期行业及市场变化情况。
经核查,本持续督导期间,公司经营模式未发生重大变化,公司经营状况良好。
(七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司章程等规定,持续、合理安排募集资金使用,有序推进募投项目的建设及实施,确保募投项目完成并实现预期收益。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所
相关规则规定的应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项
本次现场检查中,未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中,南微医学积极提供所需文件资料,安排检查人员与南微医学高管进行访谈,为保荐机构现场核查工作提供便利。
六、本次现场检查的结论
通过本次现场检查,保荐机构认为:公司在公司治理和内部控制、信息披露、公司独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保及重大对外投资等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求,经营情况良好。
(以下无正文)
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