关于对深圳证券交易所关注函的回复
银亿股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）于2020年12月17日收到了银亿股份有限公司（以下简称“银亿股份”）发来的深圳证券交易所公司管理部《关于对银亿股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第131号，以下简称“关注函”），管理人对此高度重视，现回复如下：
事项一：请你公司补充披露截至目前重整投资人融资进展情况，并结合重整投资人的资金实力、融资渠道、可用授信额度等，说明重整投资款的主要资金来源，并分析其履约意愿及履约能力，你公司是否采取充分有效的措施保障上市公司利益，并作特别风险提示。
回复：
（一）请你公司补充披露截至目前重整投资人融资进展情况，并结合重整投资人的资金实力、融资渠道、可用授信额度等，说明重整投资款的主要资金来源，并分析其履约意愿及履约能力。
截至2021年1月4日，嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梓禾瑾芯”或“重整投资人”）累计支付人民币6.66亿元，包括履约保证金人民币1.53亿元。根据梓禾瑾芯提供的书面说明，该6.66亿元中，3.66亿元为梓禾瑾芯有限合伙人赤骥控股集团有限公司自有资金，2亿元为梓禾瑾芯有限合伙人宁波新创合力财务管理有限公司自有资金，1亿元为宁波锐速智能科技有限公司（以下简称“宁波锐速”）自有资金。宁波锐速已签署了《嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，该次新增有限合伙人尚未完成工商变更手续。李琼晖持有宁波锐速100%的股权，为宁波锐速的实际控制人。
根据梓禾瑾芯提供的书面说明以及公开渠道查询结果，宁波锐速成立于2018年11月8日，注册资本为人民币100万元，经营范围为：工业智能产品、计算机软件、无人机及配件的技术研发、技术转让及技术咨询服务;数据处理及储存服务；计算机系统集成；云计算服务；通讯设备设计；楼宇智能化工程、公共安全防范工程的设计、施工以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
受限于目前重整投资人提供的资料，管理人暂无法对梓禾瑾芯履约意愿及履约能力进行分析。
（二）你公司是否采取充分有效的措施保障上市公司利益，并作特别风险提示。
1. 为保障上市公司利益，《银亿股份有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”）从违约责任（包括逾期支付违约金，以及在一定情况下，管理人有权更换重整投资人等）、转增股票过户安排、对过户后的转增股票进行限制等方面设置了严格的约定（详见事项二的相关回复）。
2. 管理人持续与重整投资人进行沟通，包括要求其提供资金证明文件，并通过公开渠道持续密切跟进与梓禾瑾芯相关的各方面情况。
3. 管理人积极敦促重整投资人履行《重整投资协议》项下各项义务，包括尽快支付投资款及相应逾期支付利息。
事项二：你公司报备的《重整投资协议》“履约保证金及交割安排”部分显示，重整投资人需自重整计划经宁波中院裁定批准后，最迟不晚于2020年12月31日前支付第二期投资款24亿元。《重整投资协议》“陈述与保证”部分显示，重整投资人应确保最迟不晚于2020年12月31日前向管理人账户支付15亿元。请你公司说明上述条款是否矛盾、冲突，以及第二期价款支付的具体安排。同时，请你公司补充披露《重整投资协议》中关于转增股票过户安排、重要事项的处理、投资款项支付承诺、违约责任、协议解除等的主要内容。
回复：
（一）说明上述条款是否矛盾、冲突，以及第二期价款支付的具体安排。
上述条款不存在冲突，关于投资款项支付承诺，根据《重整投资协议》的相关约定，原则上，梓禾瑾芯应最迟不晚于2020年12月31日前支付第二期投资款人民币24亿元。同时，梓禾瑾芯应确保不晚于2020年12月31日前至少累计支付人民币15亿元。在履行完毕前述付款义务后，梓禾瑾芯可提出书面申请（以下简称“书面申请”），明确后续投资款的支付时间和具体金额（以下简称“剩余投资款”），所有剩余投资款的支付时间最迟不晚于2021年3月31日。自2021年1月1日起至每笔剩余投资款实际支付日期间，梓禾瑾芯应就其未支付的剩余投资款按照中国人民银行届时公布的有效的一年期贷款市场报价利率（LPR）按日计息，以进行合理补偿。基于该书面申请未按照《重整投资协议》相关约定支付投资款的，梓禾瑾芯无需承担《重整投资协议》第十一条约定的违约责任。
（二）补充披露《重整投资协议》中关于转增股票过户安排、重要事项的处理、投资款项支付承诺、违约责任、协议解除等的主要内容。
1. 关于转增股票过户安排
在银亿股份重整程序中，为实现重整投资人对银亿股份的重整投资，妥善解决资金占用、现金分红返还等历史遗留问题，梓禾瑾芯将按人民币2.07814元/股的价格（资金占用利息计算至2020年12月31日），受让控股股东及其支配的股东可分得的业绩补偿股票1,178,186,330股（以下简称“转增股票1”），转让所得对价将根据《重整计划》的规定用于向银亿股份清偿其控股股东及关联方所占用的资金以及宁波圣洲投资有限公司与西藏银亿投资管理有限公司应当返还的现金分红。同时，通过司法程序内公开遴选重整投资人的市场竞价方式，梓禾瑾芯以人民币 0.41522 元/股的价格受让全体银亿股份股东让渡的1,810,014,311股转增股票（以下简称“转增股票2”，以上“转增股票1”与“转增股票2”以下合称“转增股票”）。梓禾瑾芯受让上述转增股票的均价不低于人民币1.07088元/股。转增股票的最终数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准，若股票数量出现小数位，则去掉拟分配股票数量小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”。
《重整计划》经宁波中院裁定批准后，依据梓禾瑾芯分批支付的投资款，管理人将分批按照梓禾瑾芯实际付款金额，将对应价值的转增股票过户至梓禾瑾芯名下。双方同意，梓禾瑾芯支付的投资款达到人民币15亿元（大写：人民币壹拾伍亿元整）的，优先将转增股票1中的721,798,833股予以过户；付款金额超出人民币15亿元（大写：人民币壹拾伍亿元整）后，将根据超出部分款项对应的剩余转增股票予以过户。在梓禾瑾芯向管理人按照《重整投资协议》缴付投资款后五（5）日内，且在资本公积金转增股票完成后，管理人应根据宁波中院出具的协助执行转增股票登记的文书启动相应转增股票登记（以下简称“启动日”）至梓禾瑾芯或其指定的证券账户的程序，并自启动日之日起十五（15）个工作日内完成登记，梓禾瑾芯应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理梓禾瑾芯转增股票登记所需的相关资料）。任何非因管理人的原因导致管理人无法按时完成转增股票登记的，管理人无需为此承担任何责任。每期过户登记产生的费用由梓禾瑾芯（如有）承担。
转增股票完成过户后直至梓禾瑾芯付清全部投资款之日止，梓禾瑾芯承诺不得对其受让的转增股票及其项下的股东权利与第三方达成任何协议或意向、办理任何质押登记手续或以融资为目的设置任何权利限制。双方同意，在依据该协议约定将股票登记至梓禾瑾芯或其指定的证券账户后，管理人有权申请宁波中院对该等股票进行查封保全，梓禾瑾芯应配合完成该等查封保全措施，包括但不限于根据宁波中院的要求出具相关文件。在梓禾瑾芯付清全部投资款后五（5）日内，管理人向宁波中院申请解除对该等转增股票的查封保全。
2. 关于重要事项的处理
《重整投资协议》中涉及重要事项的处理主要包括以下几个部分：
（1）关于非房地产资产的处理，宁波普利赛思电子有限公司100%股权及宁波康强电子股份有限公司股票在内的非房地产资产将被剥离出宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“银亿房产”）并转至银亿股份名下。山西凯能矿业有限公司（以下简称“山西凯能”）100%股权及山西凯能持有的下属公司股权及资产将根据《重整计划》的安排置出银亿股份并过户返还至宁波如升实业有限公司名下。
（2）关于房地产资产的处理，根据《重整计划》的安排，后续将对银亿股份持有的银亿房产100%股权及银亿股份对银亿房产的全部应收账款进行处置。
（3）关于银亿股份与相关子公司之间存在担保关系的债权的处理，银亿股份作为担保人在清偿上述债权后将保留对相应子公司的追偿权；承担担保责任的公司在清偿上述债权后对银亿股份及其他子公司所形成的追偿权（应收款）将与银亿股份及其他子公司对上述公司的债权做抵销处理，无法抵销的部分将全部予以免除并不再向银亿股份及其他子公司进行追偿。
（4）关于预计债权的处理，已向管理人申报，但尚未经管理人审查确定的债权以及未申报债权，待债权金额确认后按照《重整计划》的规定受领偿债资金及股票。
3. 投资款项支付承诺
梓禾瑾芯应最迟不晚于2020年12月31日前支付第二期投资款人民币24亿元。同时，梓禾瑾芯应确保不晚于2020年12月31日前至少累计支付人民币15亿元。在履行完毕前述付款义务后，梓禾瑾芯可提出书面申请，明确后续投资款的支付时间和具体金额，所有剩余投资款的支付时间最迟不晚于2021年3月31日。自2021年1月1日起至每笔剩余投资款实际支付日期间，梓禾瑾芯应就其未支付的剩余投资款按照中国人民银行届时公布的有效的一年期贷款市场报价利率（LPR）按日计息，以进行合理补偿。基于该书面申请未按照《重整投资协议》相关约定支付投资款的，梓禾瑾芯无需承担《重整投资协议》第十一条约定的违约责任。
4. 违约责任条款
《重整投资协议》第十一条违约责任条款约定：
（1）《重整投资协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《重整投资协议》项下之义务或承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，则该方应被视作违约（以下简称“违约方”）。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的违约金，上述违约金包括直接损失和间接损失的赔偿。在相关违约行为构成实质性违约而导致《重整投资协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止《重整投资协议》并按照该协议约定主张赔偿责任。本条第（4）款对于违约金数额另行约定的，按照相应约定计算违约金。
（3）除《重整投资协议》另有约定外，如因梓禾瑾芯原因逾期履行《重整投资协议》项下现金支付义务（包括但不限于履约保证金支付义务、投资款支付义务等）的，每逾期一日梓禾瑾芯应按照其未按时履行的现金支付义务金额的0.05%向管理人支付违约金，前述违约金不足以弥补管理人、银亿股份因梓禾瑾芯违约行为所遭受的损失的，管理人有权继续向梓禾瑾芯进行追偿。
（4）出现以下任一情形，视为梓禾瑾芯严重违约，管理人有权立即单方终止《重整投资协议》而不视为管理人违约：
i. 梓禾瑾芯单方面终止本次投资；
ii. 梓禾瑾芯逾期履行《重整投资协议》项下支付投资款义务超过三十（30）日；
iii. 因可归责于梓禾瑾芯的原因而导致本次银亿股份重整或本次投资未能实施；
iv. 梓禾瑾芯严重违反法律法规、《重整投资协议》约定、重整投资人招募规则规
定，导致《重整投资协议》目的无法实现。
若管理人因本款约定的上述情形单方终止《重整投资协议》的，根据需要，管理人有权履行相应程序决定重新更换投资人，新重整投资人（含备选投资人）的投资款与梓禾瑾芯投资款之间的差额由梓禾瑾芯负责补足，管理人有权根据梓禾瑾芯应补足金额没收梓禾瑾芯已支付的履约保证金或投资款，其余款项返还梓禾瑾芯。前述经没收的履约保证金或投资款不足以弥补管理人及银亿股份由此遭受的全部损失的，管理人有权向梓禾瑾芯继续追偿（包括但不限于要求返还已登记至梓禾瑾芯或其指定的证券账户的转增股票）。
目前仅存在逾期支付的情形，逾期支付的违约金根据《重整投资协议》确定的方式认定，如产生争议进入司法程序的，应以生效的司法文书确定。
5. 协议解除条款
根据《重整投资协议》，经协议双方书面协商一致同意，可以解除该协议。
同时，如出现以下情况管理人有权单方解除该协议而不视为管理人违约：
i. 《重整计划》未获得宁波中院裁定批准；
ii. 本次重整或本次投资已经确定非因可归责于梓禾瑾芯的原因无法继续实施（若
因梓禾瑾芯原因而导致本次银亿股份重整或本次投资未能实施的，管理人有权
依据《重整投资协议》第十一条第（4）款终止该协议并要求梓禾瑾芯承担相
应违约责任）；iii. 本次投资未能通过国家市场监督管理总局或相关主管部门的反垄断（包括但不
限于经营者集中）审查（如本次投资依法需要通过国家市场监督管理总局或相
关主管部门反垄断审查的）。
如出现如下情形之一时，梓禾瑾芯有权单方解除该协议而不视为其违约：
i. 《重整计划》未获得宁波中院裁定批准；
ii. 非因梓禾瑾芯原因，银亿股份的《重整计划》出现执行不能，进而导致宁波中
院裁定终止重整程序并宣告银亿股份破产的；iii. 非因梓禾瑾芯原因，在股票交割日之前，银亿股份被暂停或终止上市；iv. 非因梓禾瑾芯原因，导致梓禾瑾芯未能按照《重整投资协议》约定取得公司股
份。
在协议解除后，尚未履行的义务，终止履行；已经履行的义务，签署方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施。此外，为了保护上市公司利益，若涉及退还梓禾瑾芯履约保证金和/或投资款的，该等款项均不计息。
事项三：你公司12月16日披露的《重整计划》显示，重整投资人支付的14.49亿元用于你公司控股股东及关联方将你公司名下的山西凯能矿业有限公司（以下简称“山西凯能”）100%股权赎回，抵偿资金占用1,449,447,986.68元，你公司控股股东同时应向你公司支付占用期间的利息。请结合上述问题 1 和 2，说明相关投资款支付安排是否足以在2020年度偿付所有资金占用余额及相关利息，山西凯能100%股权能否在2020年度完成置出，你公司是否存在可能触及风险警示的情形，并作特别风险提示。
回复：
（一）说明相关投资款支付安排是否足以在2020年度偿付所有资金占用余额及相关利息，山西凯能100%股权能否在2020年度完成置出。
根据天健会计师事务所出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2020〕8356号），截至2019年12月31日，控股股东及其关联方对公司资金占用余额为145,244.79万元。2020年1月，控股股东关联方以山西凯能49%股权抵偿占款92,965.06万元，2020年3月控股股东关联方以现金方式归还了300万元，剩余资金占用余额51,979.74万元及应计累计占款利息暂由过户至公司名下的山西凯能剩余51%股权提供担保。
根据《重整计划》，控股股东及其关联方对银亿股份及其下属公司的资金占用款项共计 144,944.80 万元及相应利息以现金方式予以偿还后，将彻底解决控股股东资金占用问题，银亿股份应将山西凯能100%股权整体置出并协助过户至宁波如升实业有限公司名下。同时，根据《股权转让暨以资抵债协议书》的相关约定，银亿股份应以山西凯能49%股权原抵债金额、山西凯能51%股权对应的剩余占款金额以及应当承担的利息作价，即以资金占用款项的合计金额1,449,447,986.68元及相应利息作价，进行相应账务调整。
综上，控股股东及其关联方应以现金方式向公司偿付的资金占用本金 144,944.80 万元及相应利息21,257.32万元（计息截至日暂按2020年12月31日结清本金预计），合计166,202.12万元。
目前，根据公司管理人与重整投资人签订的《重整投资协议》约定，重整投资人应确保最迟不晚于2020年12月31日前支付至少15亿元的投资款，所有剩余投资款的支付时间最迟不晚于2021年3月31日。目前重整投资人已支付的6.66亿元资金将优先用于解决控股股东资金占用本金清偿问题，并根据后续资金到位情况作出相应的置出安排，如重整投资人在2021年3月31日前支付的投资款超过166,202.12万元，则将彻底解决解决控股股东资金占用本金及利息的清偿问题，山西凯能100%股权将于届时完成置出。如重整投资人在2020年3月31日前未能支付超过166,202.12万元，公司拟根据投资款到账情况按比例置出山西凯能相应股权。
（二）公司是否存在可能触及风险警示的情形，并作特别风险提示。
因自查发现存在控股股东及其关联方资金占用的情形，公司股票已于2019年5月6日开市起被实行其他风险警示，股票简称已由“银亿股份”变更为“ST 银亿”，股票交易的日涨跌幅限制由10%变为5%。同时，因公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票又于2020年6月23日开市起复牌并实行退市风险警示，股票简称由“ST银亿”变更为“*ST银亿”。
此后，法院裁定受理对公司的重整申请，公司股票又于2020年6月29日起被继续实施退市风险警示，股票简称仍为“*ST银亿”。目前，法院已裁定公司终止重整程序，进入重整计划执行阶段，根据《企业破产法》的相关规定，若《重整计划》执行期间，如公司不能执行或者不执行《重整计划》的，公司将被法院宣告破产清算。如果公司被法院宣告破产清算，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
此外，公司仍存在控股股东及其关联方资金占用的情形，公司股票已于2019年5月6日开市起被实行其他风险警示；若公司2020年度经审计的净利润继续为负值，虽未触及新规退市风险警示但触及原规则暂停上市标准，公司股票仍将被实施其他风险警示。
由于目前《重整计划》尚未执行完成，公司股票将会被继续实施退市风险警示。
事项四：公告显示，梓禾瑾芯的执行事务合伙人持有梓禾瑾芯的份额为0.25%，实际控制人为叶骥，未来梓禾瑾芯的相关股权份额可能发生变化。请你公司补充披露梓禾瑾芯的基本情况，包括但不限于股权结构图、实际控制人等，并分析梓禾瑾芯股权份额发生变化是否可能导致其控制权变更。
回复：
梓禾瑾芯于近期进行了出资额份额变更，并于2020年12月18日进行了相应工商变更，该次变更增加了宁波梓禾致芯股权投资合伙企业（有限合伙）及宁波新创合力财务管理有限公司作为其有限合伙人（以下简称“本次份额变更”）。根据梓禾瑾芯出具的书面说明，截至本次份额变更完成之日，梓禾瑾芯的实际控制人为叶骥。
根据梓禾瑾芯提供的书面说明及公开渠道查询结果，截至2021年1月4日，梓禾瑾芯的股权结构图如下：
根据梓禾瑾芯提供的书面说明，截至2020年12月18日，即梓禾瑾芯完成最新工商变更程序之日，其出资额情况如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额(万元) 出资比例
中芯梓禾创业投资（嘉
500 0 0.156%
兴）有限公司
赤骥控股集团有限公司 239,500 300 74.844%
宁波梓禾致芯股权投资合
60,000 0 18.750%
伙企业（有限合伙）
宁波新创合力财务管理有
20,000 20,000 6.250%
限公司
合计 320,000 20,300 100%
由于梓禾瑾芯的出资额总额从20.05亿元增加至32亿元，执行事务合伙人中芯梓禾创业投资（嘉兴）有限公司的出资比例从0.250%下降至0.156%。
根据梓禾瑾芯提供的书面说明，截至2020年1月4日，其出资额情况如下，本次变更尚未完成工商变更程序：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额(万元) 出资比例
中芯梓禾创业投资（嘉
500 0 0.156%
兴）有限公司
赤骥控股集团有限公司 239,500 36,600 74.844%
宁波梓禾致芯股权投资合
50,000 1,000 15.625%
伙企业（有限合伙）
宁波锐速智能科技有限公
10,000 10,000 3.125%
司
宁波新创合力财务管理有
20,000 20,000 6.250%
限公司
合计 320,000 67,600 100%
根据梓禾瑾芯出具的书面说明，自本次份额变更完成之日起至剩余投资款支付完毕之日期间，其出资额份额还将发生变化，但是该等变化不会导致控制权变更。
银亿股份有限公司
管 理 人
二〇二一年一月五日
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