广发证券股份有限公司
关于南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐机构”）作为南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“万德斯”“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对万德斯首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
万德斯根据中国证券监督管理委员会于2019年12月10日出具的《关于同意南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2767号），获准首次向社会公开发行人民币普通股21,249,461股，并于2020年1月14日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为84,997,844股，其中无限售条件流通股为19,335,434股，有限售条件流通股为65,662,410股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，锁定期自公司股票上市之日起十二个月，共涉及限售股股东数量为6名，对应股票数量为16,815,627股，占公司总股本的19.78%，将于2021年1月14日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对其所持有的股份承诺如下：
（一）公司股东江苏人才创新创业投资二期基金（有限合伙）、江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）在卖出后六个月再行买入公司股份，或买入后六个月内再行卖出公司股份的，则所得收益归公司所有；
（3）本企业拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，本企业将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；
（4）本企业在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；
（5）本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（二）公司股东江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（三）公司股东深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津仁爱盛玺企业管理有限公司承诺：
（1）对于本企业于2017年12月通过增资/股份转让方式获得的万德斯股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；
（2）对于本企业于2018年11月通过增资方式获得的万德斯股份，如该部分增资股份属于申报受理日前六个月内进行增资扩股的，则本企业获得的该部分股权自本企业获得该股份之日（以完成工商变更登记手续之日为基准日，即2018年11月30日）起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。
（四）担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员的股东宫建瑞先生承诺：
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）前述十二个月期满后，在任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%。如离职，于离职后半年内不转让所持有的公司的股份。在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定；
（3）所持首发前股份限售期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%，减持比例累计计算使用；
（4）在卖出后六个月再行买入公司股份，或买入后六个月内再行卖出公司股份的，则所得收益归公司所有；
（5）公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照上交所的有关规定作复权处理）不低于发行价。
截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为16,815,627股
（二）本次上市流通日期为2021年1月14日
（三）限售股上市流通明细清单序 持有限售股 持有限售股 本次上市流通 剩余限售股数
号 股东名称 数量（股） 占公司总股 数量（股） 量（股）
本比例
江苏人才创新创业
1 投资二期基金（有限 5,587,692 6.57% 5,587,692 0
合伙）
江苏南通沿海创业
2 投资基金（有限合 2,174,545 2.56% 2,174,545 0
伙）
深圳市达晨创联股
3 权投资基金合伙企 3,236,018 3.81% 2,173,545 1,062,473
业（有限合伙）
4 天津仁爱盛玺企业 2,433,963 2.86% 1,902,727 531,236
管理有限公司
江苏高投宁泰创业
5 投资合伙企业（有限 1,396,924 1.64% 1,396,924 0
合伙）
6 宫建瑞 3,580,194 4.21% 3,580,194 0
合计 18,409,336 21.66% 16,815,627 1,593,709
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
1 首发限售股 16,815,627
合计 16,815,627
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：
（一）截至本核查意见出具之日，万德斯本次申请上市流通限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；
（二）万德斯本次申请上市流通的首次公开发行部分限售股数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
（三）截至本核查意见出具日，万德斯对本次首次公开发行部分限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，广发证券对万德斯本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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