国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
申联生物医药（上海）股份有限公司
2019年限制性股票激励计划授予事项
的
法律意见书
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2021年01月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于申联生物医药（上海）股份有限公司
2019年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：申联生物医药（上海）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“申联生物”或“公司”）的委托，作为其实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《指南第4号》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授予事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《指南第4号》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
申联生物保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真国浩律师（上海）事务所 法律意见书实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，随其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次激励计划授予预留部分限制性股票事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划授予预留部分限制性股票事项，公司已履行如下批准和授权：
1、2019年12月22日，申联生物第二届董事会第十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司3名独立董事亦对公司本次激励计划发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
2、2019年12月22日，申联生物第二届监事会第八次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》等议案。同时，公司监事会亦在对本次激励计划进行核查后发表了相关意见，同意公司实行本次激励计划。
3、2019年12月23日，申联生物公告了《申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2019年12月23日至2020年1月2日，在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2020年1月4日公告了监事会发表的《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司国浩律师（上海）事务所 法律意见书《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
4、2020年1月9日，申联生物召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2020年1月10日，申联生物公告了《申联生物医药（上海）股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划首次公开披露前六个月（因公司上市距离首次公开披露时不足六个月，因此本次自查期间确定为2019年10月28日至2019年12月22日，以下简称“自查期间”），核查对象中共有4名激励对象（高艳春、太兴尧、冯士运、张保军）存在买卖公司股票的情形，其余人员在自查期间均不存在买卖股票的行为。根据上述4人出具的书面说明及承诺，其买卖公司股票完全基于公开披露的信息以及对二级市场的交易情况自行判断而进行的操作，其在买卖公司股票时，并不知悉本次激励计划的相关信息，未通过内幕信息知情人处获知公司本次激励计划的信息，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。高艳春女士是公司新任总经理，但在其买卖公司股票期间尚未担任公司任何职务，亦不知悉公司本次激励计划的信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。高艳春女士担任公司高管之后未买卖公司股票。
6、2020年3月4日，申联生物第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为2019年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，拟以2020年3月4日为授予日，授予价格为8.8元/股，向44名激励对象授予448.8万限制性股票。公司3名独立董事亦发表了《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
7、2020年3月4日，申联生物第二届监事会第九次会议审议通过了《关于国浩律师（上海）事务所 法律意见书向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为2019年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2020年3月4日为授予日，授予价格为8.8元/股，向44名激励对象授予448.8万限制性股票。同日，公司监事会对本次激励计划授予日的授予对象名单进行审核后，发表了《申联生物医药（上海）股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，并同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
8、2021年1月5日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会同意将 2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分授予）由8.8元/股调整为8.72元/股，认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定2021年1月5日为激励计划预留部分的授予日，授予价格为8.72元/股，向32名激励对象授予97.8万股预留部分限制性股票。本次授予后，2019 年限制性股票激励计划结余的 3.4万股预留限制性股票作废失效。公司3名独立董事亦发表了《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，认为本次激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次激励计划的授予日为2021年1月5日，授予价格为8.72元/股，向32名激励对象授予97.8万股限制性股票。
9、2021年1月5日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，并发表了《申联生物医药（上海）股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见》。公司监事会同意将2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分授予）由8.8元/股调整为8.72元/股；公司监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已经成就，同意公司本次激励计划预留部分授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予国浩律师（上海）事务所 法律意见书日为2021年1月5日，以8.72元/股的价格向32名激励对象授予97.8万股限制性股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予预留部分限制性股票事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律法规的规定，符合公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。
二、本次激励计划调整授予价格的具体情况
（一）调整事由
根据申联生物2019年年度股东大会审议通过的《关于2019年度利润分配预案的议案》，公司2019年年度利润分配方案以公司总股本409,700,000股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税），共计派发现金红利32,776,000元。2020年6月2日，公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2020年6月5日，除权除息日为2020年6月8日，现金红利发放日为2020年6月8日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格调整公式为：P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予/归属价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/归属价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据公式计算可得，授予价格调整后应为8.72元/股。
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次授予价格调整无需再次提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，公司2019年限制性股票激励计划调整授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
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三、本次授予的授予条件
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具体如下：
1、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会所”）于2020年4月22日出具的针对公司2019年度财务报表审计的《审计报告》（大华审字[2020]002884号），公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
2、公司于2019年10月28日在科创板挂牌上市，根据《科创板上市公司信息披露业务指南第7号——年度报告相关事项》中第三条规定：“新上市的上市公司应当于上市当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告”。公司属于新上市公司，目前处于内部控制体系建设期内，因此未披露2019年度内部控制审计报告。
另经本所律师对公司2019年度会计机构大华会所经办公司审计工作的注册会计师进行访谈，注册会计师未发现公司因财务报告内部控制的有效性而导致会被出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
据此，本所律师认为，公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。
3、经本所律师核查，公司不存在上市后最近36个月出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
4、经本所律师核查，公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形，亦不存在中国证监会认定的其他情形。
5、根据公司确认并经本所律师核查，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划设定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。
四、本次激励计划授予预留部分事项的主要内容
（一）授予预留部分的授予日
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据公司第二届董事会第十七次会议决议，公司董事会同意确定2020年1月5日为本次激励计划的授予日，该授予日的确定已经公司独立董事同意及第二届监事会第十四次会议审议通过。
本所律师认为，本次激励计划的授予日为交易日，且在股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内，上述授予日及其确定符合《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。
（二）授予预留部分的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第二届董事会第十七次会议决议，同意以8.72元/股的授予价格向32名激励对象授予97.8万股预留部分限制性股票。前述事项已经公司独立董事同意及第二届监事会第十四次会议审议通过。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》等规定。
五、本次授予履行的信息披露义务
公司根据《管理办法》、《上市规则》等法律法规的规定，及时公告第二届董事会第十七次会议决议、第二届监事会第十四次会议决议、独立董事关于本次授予事项的独立意见、监事会关于本次授予事项的核查意见等文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。
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六、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予预留部分限制性股票及调整授予价格事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划设定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，本次激励计划预留部分的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司已履行了现阶段关于本次激励计划授予预留部分限制性股票事项的相关信息披露义务，并将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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