北京天达共和律师事务所
关于
浙江菲达环保科技股份有限公司
终止重大资产重组所涉内幕知情人员买卖股票情况
的专项核查意见北京 上海 深圳 武汉 杭州 成都北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦写字楼1座20层邮编：100004 电话：010-65906639 传真：010-65107030
网址：http://www.east-concord.com
二〇二一年一月
北京天达共和律师事务所
关于浙江菲达环保科技股份有限公司
终止重大资产重组所涉内幕知情人员买卖股票情况
的专项核查意见
致：浙江菲达环保科技股份有限公司
北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“菲达环保”或“上市公司”）的委托，对本次上市公司终止重大资产重组所涉内幕信息知情人买卖股票事项进行专项核查。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、中国证券监督管理委员会《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等有关规定等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖公司股票情况自上市公司本次重大资产重组方案首次披露之日（2020年8月1日）至终止本次重大资产重组公告披露之日（2020年12月12日）期间，即2020年8月1日至2020年12月12日（以下简称“核查期间”）在二级市场买卖菲达环保股票的情况进行专项核查，并出具本核查意见。
本所律师根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定出具法律意见。
本所律师出具本核查意见，是基于本次重大资产重组各方及相关人员已向本所律师作出如下承诺：其各自所提供给本所律师审核的所有文件均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其各自提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所律师出具本核查意见的事实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。本所律师对本次非公开发行各方所提供的与出具本核查意见有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次非公开发行进行核查验证，并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市公司提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组的基本情况及内幕知情人员
（一）本次重组概况
1、因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，上市公司股票自2020年7月20日起停牌。
2、2020年7月30日，上市公司召开第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》等相关议案，并于8月1日披露了《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，公司股票于2020年8月3日开市起复牌。
3、2020年8月14日，上市公司收到上海证券交易所《关于对浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函［2020］2443号）（以下简称“《问询函》”），公司于2020年9月5日在上海证券交易所网站上披露了《浙江菲达环保科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露问询函的回复公告》对《问询函》的相关问题作出书面回复，并根据《问询函》的要求对《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了相应的修订。
4、上市公司分别于2020年8月29日、2020年9月26日、2020年10月24日、2020年11月21日披露了本次重大资产重组的进展情况，详见公司于上海证券交易所网站发布的《浙江菲达环保科技股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2020－063、临2020－069、临2020－073、临2020－079）。
5、2020年12月11日公司召开第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司董事会、监事会同意终止本次交易事项，独立董事对公司终止本次交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（二）本次重组中的内幕知情人员核查范围
本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员等相关人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员等相关人员，主要交易各方法人及其董事、监事、高级管理人员，本次重大资产重组相关的中介机构及其经办人员，以及前述相关人员的直系亲属（父母、配偶、成年子女）。
二、本次内幕知情人员买卖股票的情况及性质
（一）内幕知情人员买卖股票的情形
根据本次交易相关方出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司股票交易查询信息，核查期间，本次重组内幕知情人员买卖菲达环保股票的情形如下：
股份变动数量 结余股数
姓名 身份 交易日期 交易类别
（股） （股）
2020.08.03 1,000 9,000 买入
2020.08.03 300 9,300 买入
2020.08.03 700 10,000 买入
2020.08.03 1,000 11,000 买入
2020.08.05 1,000 12,000 买入
2020.08.06 2,000 10,000 卖出
浙江富春
紫光环保 2020.08.06 1,000 9,000 卖出
股份有限
何军 2020.08.06 1,000 8,000 卖出
公司董事
之直系亲 2020.08.07 1,000 7,000 卖出
属
2020.08.07 600 6,400 卖出
2020.08.10 1,000 5,400 卖出
2020.09.09 200 5,600 买入
2020.09.25 4,200 1,400 卖出
2020.09.25 300 1,100 卖出
2020.09.25 1,100 0 卖出
2020.08.03 400 400 卖出
浙江富春
紫光环保 2020.08.04 400 0 卖出
股份有限
王炜之 2020.08.07 500 500 买入
公司董事
之直系亲 2020.08.31 400 100 卖出
属
2020.08.31 100 0 卖出
（二）本次重组内幕知情人员买卖股票的性质
1、上述买卖股票人员的说明
（1）经核查，针对前述买卖菲达环保股票事宜，王冰承诺：“在菲达环保本次筹划实施及终止重大资产重组过程中，本人未透露本次重大资产重组任何内幕信息，本人不存在建议他人买卖菲达环保股票或操作菲达环保股票等禁止交易的情形。本人承诺，在自查期间不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，严格履行保密义务，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（2）经核查，针对前述买卖菲达环保股票事宜，何军承诺：“本人上述买卖上市公司股票的行为，系基于个人对市场的独立判断而进行的自主投资行为，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人承诺不利用任何内幕信息买卖菲达环保股票，不从事市场操纵等禁止的交易行为，也不以任何方式将未公开信息披露给第三方。本人对本说明内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本说明中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（3）经核查，针对前述买卖菲达环保股票事宜，王炜之承诺：“本人上述买卖上市公司股票的行为，系基于个人对市场的独立判断而进行的自主投资行为，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人承诺不利用任何内幕信息买卖菲达环保股票，不从事市场操纵等禁止的交易行为，也不以任何方式将未公开信息披露给第三方。本人对本说明内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本说明中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
根据相关方自查报告、相关方出具的说明及承诺，本所律师核查后认为，上述披露的买卖菲达环保股票行为属个人投资者依据市场公开信息进行判断的投资行为，未发现该等交易涉嫌内幕交易，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次重大资产重组的内幕信息从事证券交易活动的情形。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，上述相关人员在核查期间内买卖菲达环保股票的行为未发现涉嫌内幕交易，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知
情人员利用本次重大资产重组的内幕信息从事证券交易活动的情形。
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
