北京市环球律师事务所
关于
China Resources Microelectronics Limited
(华润微电子有限公司)
向特定对象发行A股股票
之
补充法律意见书(一)
目 录
一、审核问询函第3题“关于财务性投资” .....................................................................4
二、审核问询函第5题“关于收购东莞杰群”................................................................16
三、审核问询函第6题“其他问题”之问题6.1..............................................................20
北京市环球律师事务所
关于
China Resources Microelectronics Limited
(华润微电子有限公司)
向特定对象发行A股股票
之
补充法律意见书(一)
GLO2020BJ(法)字第1199-1-1号
致：China Resources Microelectronics Limited(华润微电子有限公司)
北京市环球律师事务所(以下简称“本所” )作为 China ResourcesMicroelectronics Limited(华润微电子有限公司)(以下简称“发行人”、“华润微电子”或“公司”)向特定对象发行 A 股股票项目(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问，已出具了《北京市环球律师事务所关于 China ResourcesMicroelectronics Limited(华润微电子有限公司)向特定对象发行A股股票之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京市环球律师事务所关于 ChinaResources Microelectronics Limited(华润微电子有限公司)向特定对象发行A股股票之律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。
上海证券交易所(以下简称“上交所”)于2020年12月11日就发行人本次发行申请文件出具了“上证科审(再融资)[2020]12号”《关于华润微电子有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(以下简称“《审核问询函》”)。本所律师就前述《审核问询函》的相关事宜进行核查，对本所《律师工作报告》《法律意见书》中已披露的内容作出相应的修改、补充或进一步说明，并出具《北京市环球律师事务所关于China Resources Microelectronics Limited(华润微电子有限公司)向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(一)》(以下简称“本补充法律意见书”)。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分。《律师工作报告》《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《律师工作报告》《法律意见书》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中的相关释义与《律师工作报告》《法律意见书》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。
一、审核问询函第3题“关于财务性投资”
募集说明书中未披露发行人是否存在财务性投资。根据申报材料，截至2020年9月末，发行人交易性金融资产金额为40,277.29万元，系银行活期理财产品及结构性存款。发行人长期股权投资中，对润科基金的投资金额为12,233.54万元。润科基金的主要投资方向为重点围绕“超摩尔定律”方面的微电子产品与技术，与华润微电子具有较强的协同效应。
请发行人说明：（1）持有的交易性金融资产的具体品种、金额、收益率及持有时间；（2）结合主营产品与发行人业务的相关性，逐一分析润科基金所投资的企业，是否均为“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”；（3）结合上下游交易性金融资产和长期股权投资等情况，分析发行人是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求；（4）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。
请发行人披露：截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计划。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问，核查并发表明确意见。
答复：
(一)持有的交易性金融资产的具体品种、金额、收益率及持有时间
截至2020年9月30日，发行人交易性金融资产余额为40,277.29万元，内容为两笔以公允价值计价的工商银行结构性存款及其应计利息，其具体品种、金额、收益率及持有时间情况如下：
单位：万元
序号 具体品种 本金 购买日期 产品期限(到期日) 年化收益率
1 工商银行结构性存款 20,000.00 2020/7/2 2020/10/9 3.40%
2 工商银行结构性存款 20,000.00 2020/8/5 2020/11/18 3.45%
截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述结构性存款本金及利息均已到期收回。
(二)结合主营产品与发行人业务的相关性，逐一分析润科基金所投资的企业，是否均为“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”
1、润科基金基本情况
润科基金为发行人参股企业，其基本情况如下：
项目 内容
名称 润科(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
成立时间 2019-08-28
注册地址 上海市静安区汶水路299弄11、12号第一层
注册资本/认缴出资额 149,500万元
经营范围 股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
润科基金合伙人及其持有份额比例具体情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资 持有比例
1 润科投资管理(上海)有限公司 执行事务合伙人 1,000 0.67%
2 汉威华德(天津)投资咨询有限公司 有限合伙人 48,500 32.44%
3 华润微电子控股有限公司 有限合伙人 40,000 26.76%
4 上海闸北创业投资有限公司 有限合伙人 30,000 20.07%
5 重庆产业引导股权投资基金有限责任公 有限合伙人 30,000 20.07%
司
合计 149,500 100.00%
根据润科基金合伙协议，其将重点投资超摩尔定律(MTM)产品、技术、模块、系统方案、以及产业链上下游材料、设备、应用等。同时，合伙协议中亦明确了如下限制投资领域：(1)提供担保、抵押、委托贷款、房地产等业务；(2)投资于二级股票市场(定向增发及有限合伙企业以并购重组为目的通过协议转让和大宗交易业务买卖上市公司股票等方式进行投资的资金总额不超有限合伙企业认缴出资总额的20%除外)、期货、企业债券(可转换债券和可交换债券除外)、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；(3)向任何第三人提供赞助、捐赠等；(4)吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和(或)资金拆借；(5)进行承担无限连带责任的对外投资；(6)非法或不恰当地以发行信托或集合理财产品的形式募集资金；(7)举借贷款进行投资；(8)投资其他创业投资基金或创业投资性企业，但为某投资项目专门设立的特殊目的公司、企业除外；(9)其他法律法规和政策禁止从事的业务。
2、润科基金所投资的企业具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，润科基金已通过投资决策委员会，且已完成交割，或拟于2021年1月内完成交割的企业具体情况如下：
序号 参股公司名称 润科基金 成立日期 主营产品/服务
持股比例
1 江苏菲沃泰纳米科技有限 2.89% 2016年8月 纳米防护材料
公司(简称“菲沃泰”)
酚醛模塑料（PMC）、环氧
2 无锡创达新材料股份有限 4.75% 2003年10月 模塑料（EMC）、不饱和聚
公司(简称“创达新材”) 酯模塑料（BMC）、有机硅
胶等
3 北京天科合达半导体股份 0.93% 2006年9月 碳化硅晶片及设备
有限公司(简称“天科合达”)
4 矽磐微电子（重庆）有限公 6.50% 2018年9月 集成电路封装业务
司(简称“矽磐微电子”)
5 杭州富特科技股份有限公 2.08% 2011年8月 新能源汽车车载电源产品
司(简称“富特科技”)
6 无锡硅动力微电子股份有 5.41% 2003年6月 电源管理芯片
限公司(简称“硅动力”)
7 苏州贝克微电子有限公司 8.33% 2010年11月 模拟集成电路的设计与研究
（简称“贝克微电子”）
西安芯派电子科技有限公 中大功率场效应管(MOSFE
8 司(简称“芯派电子”) 3.96% 2008年7月 T)、绝缘栅双极型晶体管(IG
BT)
9 重庆中科超容科技有限公 6.45% 2018年7月 高性能超级电容器及其储能
司(简称“中科超容”) 系统
10 广东美信科技股份有限公 6.25% 2003年9月 通信磁性元器件
司(简称“美信科技”)
序号 参股公司名称 润科基金 成立日期 主营产品/服务
持股比例
11 深圳市开步电子有限公司 10.26% 2006年7月 高精密电阻
(简称“开步电子”)
12 重庆物奇微电子有限公司 6.00% 2018年7月 集成电路设计
(简称“物奇微电子”)
13 上海灿瑞科技股份有限公 1.98% 2005年9月 磁传感器芯片、显示驱动芯
司(简称“灿瑞科技”) 片以及 LCD 偏压芯片
14 无锡盛景微电子股份有限 2.98% 2016年4月 数码电子雷管芯片设计、电
公司(简称“盛景微电子”) 子雷管延期模块生产
润科基金围绕发行人微电子产业发展的纵向和横向进行投资，并将投资标的与发行人的协同性作为投资决策的重要先决条件。其中，纵向投资包括上游端的材料及设备，和下游端的先进封装和具体应用；横向投资包括共同组成模组或应用场景的电源、电机、电池解决方案中的核心元器件，以及传感器/物联网核心元器件，具体如下：
(1)上游端的材料及设备
①菲沃泰
菲沃泰主营纳米防护技术的研发和应用，专注于纳米表面功能改性，为电子产品(包括电子原件)提供防潮、防水、耐腐蚀、耐水下通电电击穿等防护需求提供全套纳米技术解决方案。未来，发行人基于制造需要或生产线组建需要，将有可能与菲沃泰采购相关产品，因此，发行人通过润科基金对其投资系以未来获取原料为目的的投资，不属于财务性投资。
②创达新材
创达新材主要向包括集成电路封装在内的客户提供酚醛模塑料(PMC)、环氧模塑料(EMC)、液态环氧封装料、有机硅材料等产品。创达新材为发行人下属无锡华润华晶微电子有限公司电子级EMC材料的供应商，发行人对其投资可巩固双方合作关系，进一步提升原材料供应的稳定性。因此，发行人通过润科基金对其投资系以获取原料为目的的投资，不属于财务性投资。
③天科合达
天科合达是国内主要的第三代半导体材料碳化硅晶片生产企业之一，为发行人上游半导体材料的潜在供应商，润科基金对其投资旨在与其形成产业链战略协同。因此，发行人通过润科基金对其投资系以获取原料为目的的投资，不属于财务性投资。
(2)下游端的先进封装和具体应用
①矽磐微电子
矽磐微电子除润科基金持股 6.50%以外，重庆润芯微对其持股 43.33%，华微控股对其持股 16.67%；发行人可对矽磐微电子进行控制并表，其主营从事集成电路封装业务，系发行人重要控股子公司之一，位于发行人半导体产业链的封装环节，与发行人的制造与服务业务直接相关，故其不属于财务性投资。
②富特科技
富特科技主营产品为新能源汽车车载电源产品，根据其官方网站披露，截至2018年底，富特科技累计出货车载电源超48万套。发行人正在开发的功率模块产品将是富特科技车载电源产品中的核心部件，因此其与发行人存在潜在合作关系，发行人对其投资未来可拓展新市场和获取新细分领域客户。因此，发行人通过润科基金对其投资系以获取渠道为目的的投资，不属于财务性投资。
(3)横向投资：电源、电机、电池解决方案中的核心元器件
①硅动力
硅动力主营电源管理芯片设计、功率器件设计和集成，其电源管理芯片设计需要定制化、有特色的晶圆制造工艺配合来增强其竞争性，可与发行人晶圆制造生产线协同。其AC/DC/IC产品需要功率器件MOSFET与其进行合封，发行人作为原厂有全系列的功率器件与其进行协同。目前硅动力已作为客户与发行人开展合作。因此，发行人通过润科基金对其投资不属于财务性投资。
②贝克微电子
贝克微电子主营线性稳压器、DCDC开关电源控制器和转换器、电池管理电路、高精度运算放大器、隔离/非隔离电源微模组等产品的研发与生产，其对模拟产品具备深刻理解，可与发行人制造工艺进行深度协同，进一步强化发行人技术与产品的差异性，与发行人存在潜在合作关系。因此，发行人通过润科基金对其投资不属于财务性投资。
③芯派电子
芯派电子是一家从事功率器件设计并提供功率器件产品解决方案的公司，主要产品包含中大功率场效应管(MOSFET)、绝缘栅双极型晶体管(IGBT)等，公司在消费电子领域已有大量稳定客户，同时在工业领域和汽车领域也开始拓展市场。芯派电子对功率器件设计具备深刻理解，可与发行人制造和芯片设计进行深度协
同，进一步强化发行人技术与产品的差异性，与发行人存在潜在合作关系。
④中科超容
中科超容主要研发高性能超级电容器及其储能系统，将来可以进入发行人供应链，形成一定的协同作用。中科超容的主营产品将来可以跟发行人的三电业务及相关产品、方案、模组形成合作。因此，发行人通过润科基金对其投资不属于财务性投资。
⑤美信科技
美信科技主营产品为网络变压器、平板变压器、RF射频变压器，是电源、电机、电池解决方案中的核心元器件，广泛应用于网络通信行业和新能源汽车电子行业。发行人正积极布局三电应用领域的下游应用，美信科技的主营产品将来可以跟发行人的三电业务及相关产品、方案、模组形成合作。因此，发行人通过润科基金对其投资不属于财务性投资。
⑥开步电子
开步电子专注于电阻器研发、生产、检测、销售，主要产品包括高精密电阻，高压电阻，高能电阻和电流检测电阻，为三电业务中的核心元器件。发行人正积极布局三电应用领域的下游应用，开步电子的主营产品将来可以跟发行人的三电业务及相关产品、方案、模组形成合作。因此，发行人通过润科基金对其投资不属于财务性投资。
(4)横向投资：传感器/物联网核心元器件
①物奇微电子
物奇微电子是一家半导体芯片公司，致力于提供物联网和人工智能领域高度整合的芯片解决方案，主攻物联网通讯、安全、终端智能市场。物奇微电子位于半导体产业链中的芯片设计环节，处于发行人的上游领域。未来，随着物奇微电子芯片设计能力进一步增强、芯片产量需求进一步增加，其将有可能成为发行人客户，与发行人存在潜在合作关系。发行人对其投资未来可拓展新市场和获取新细分领域客户，因此，发行人通过润科基金对其投资不属于财务性投资。
②灿瑞科技
灿瑞科技是一家模拟和数字IC设计公司，致力于为全球的客户提供高品质的半导体产品及解决方案。发行人下属无锡华润上华科技有限公司为灿瑞科技的主要供应商，发行人对其投资可巩固双方合作关系，随着灿瑞科技业务发展，未来可进一步拓展供应规模。因此，发行人通过润科基金对其投资不属于财务性投资。
③盛景微电子
盛景微电子主营民爆行业数码电子雷管芯片设计、电子雷管延期模块生产，发行人是其供应商，为其芯片提供流片、代工服务。发行人对其投资可巩固双方合作关系，随着盛景微电子业务发展，未来可进一步拓展供应规模。因此，发行人通过润科基金对其投资不属于财务性投资。
综上，本所律师基于非财务专业人士的理解，认为：润科基金投资的上述公司均与发行人的主营业务及战略方向紧密相关，属于《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
(三)结合上述交易性金融资产和长期股权投资等情况，分析发行人是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求
截至2020年9月30日，发行人与投资相关的财务报表科目余额列示情况如下：
单位：万元
序号 项目 2020年9月30日账面价值 具体内容
1 交易性金融资产 40,277.29 工商银行结构性存款及其应计利
息
预付固定资产款和预付工程款，
2 其他非流动资产 35,244.01 及对瀚天天成电子科技(厦门)有
限公司4,000万元投资
3 长期股权投资 12,233.54 润科基金投资
1、交易性金融资产
发行人交易性金融资产的详细情况详见本补充法律意见书之“问题 3 关于财务性投资”之“(一)持有的交易性金融资产的具体品种、金额、收益率及持有时间”相关内容。
2、其他非流动资产
截至2020年9月30日，发行人其他非流动资产35,244.01万元主要包括预付固定资产款和预付工程款，及对瀚天天成电子科技(厦门)有限公司(以下简称“瀚天天成”)4,000万元投资。其中，瀚天天成主营研发、生产、销售碳化硅外延晶片，其原材料碳化硅(SiC)是制造高压、高温、抗辐照功率半导体器件的优良半导体材料，也是目前综合性能最好、商品化程度最高、技术最成熟的第三代半导体材料。发行人投资瀚天天成，系布局碳化硅外延晶片的供应链投资，以未来获取原料为目的，因此不属于财务性投资。
3、长期股权投资
发行人长期股权投资均为针对润科基金的出资，合计金额为12,233.54万元。关于发行人长期股权投资的详细情况详见本补充法律意见书之“问题 3 关于财务性投资”之“(二)结合主营产品与发行人业务的相关性，逐一分析润科基金所投资的企业，是否均为“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”相关内容。
综上，截至2020年9月30日，发行人不存在财务性投资。
（四）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情况
2020年10月19日，发行人召开第一届董事会第十六次会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。该次董事会前六个月即2020年4月19日至本次发行前，发行人未实施或拟实施财务性投资及类金融业务。具体情况如下：
(1)设立或投资产业基金、并购基金
截至2020年9月30日，发行人已投资产业基金或并购基金仅涉及润科基金，润科基金于2019年8月设立，设立时间在本次发行相关董事会决议日前六个月之前。润科基金的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。其具体情况详见本补充法律意见书之“问题3 关于财务性投资”之“(二)结合主营产品与发行人业务的相关性，逐一分析润科基金所投资的企业，是否均为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”相关内容。
(2)拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在实施借予他人款项、拆借资金的情形，不存在拆借资金余额。
(3)委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在委托贷款的情形。
(4)以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，发行人不涉及向集团财务公司出资或增资的情形。
(5)购买收益波动大且风险较高的金融产品
在满足发行人各项资金使用需求的基础上，发行人购买了一年期以内的“风险较低、流动性好、安全性高”的结构性存款，旨在保障发行人正常经营运作和资金需求的前提下，提高资金使用效率，获得一定的收益，符合发行人和全体股东的利益。自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司购买的结构性存款明细如下：
单位：万元
机构名称 购买产品 风险评 金额 参考年化收益率 起始日期 终止日期
名称 级
中信银行 结构性存 PR1 10,000.00 3.20% 2020/6/18 2020/7/24
款
工商银行 结构性存 PR1 20,000.00 3.40% 2020/7/2 2020/10/9
款
工商银行 结构性存 PR1 20,000.00 3.45% 2020/8/5 2020/11/18
款
中信银行 结构性存 PR1 20,000.00 2.60% 2020/11/6 2020/12/7
款
工商银行 结构性存 PR1 10,000.00 1.05%-3.0% 2020/11/9 2020/12/24
款
中信银行 结构性存 PR1 20,000.00 1.48%-3.20% 2020/12/8 2021/3/9
款
机构名称 购买产品 风险评 金额 参考年化收益率 起始日期 终止日期
名称 级
兴业银行 结构性存 PR1 40,000.00 1.5%或2.85%或 2020/12/9 2021/1/11
款 2.93%
根据上述结构性存款产品的说明书，上述产品均为5级风险定级中的第1级(5 为最高风险，1 为最低)，即产品保障本金，风险水平很低。因此，发行人购买的结构性存款属于“风险较低、流动性好、安全性高”的产品，且投资期限均在一年以内，因此，不属于期限较长、收益波动大且风险较高的金融产品，不属于《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》规定的财务性投资或类金融业务。
(6)金融或类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在经营金融业务情形，亦不存在经营融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务情形。
(7)其他股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，发行人其他股权投资的基本情况如下：
序号 企业名称 注册 注册资本/ 发行人持 入股时间 主营业务
地 股情况
瀚天天成电子科 半导体材料和器材
1 技（厦门）有限公 厦门 20,095.53万元 3.24% 2020/07/29 的研发、生产、销
司 售
音数汇元（上海） 智慧家居养老服务
2 智能科技有限公 上海 1,115.79万元 19% 2020/09/24 及相关监控物联网
司 产品
瀚天天成具体情况详见本补充法律意见书之“问题 3 关于财务性投资”之“(三)结合上述交易性金融资产和长期股权投资等情况，分析发行人是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求”之“2、其他非流动资产”相关内容。
音数汇元(上海)智能科技有限公司(以下简称“音数汇元”)于2020年9月24日成立，其计划开发智慧养老服务产品，根据股东协议中的合作目标，音数汇元将专门开展智慧居家养老服务智能监控物联网产品的研发、生产及推广，该产品将基于发行人参与开发的第一代半导体MEMS声乐传感器及系统集成产品。因此，本次投资属于发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，故发行人对其投资亦不属于财务性投资。
(8)拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
2、相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情况，因此，不存在需要从本次募集资金总额中扣除相关财务性投资金额的情形。
（五）截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计划
发行人已在募集说明书“一、发行人基本情况”中补充披露如下：
（六）财务性投资及类金融业务的具体情况
截至2020年9月30日，发行人不存在持有财务性投资及类金融业务的情形。
（六）核查程序及核查意见
1、核查程序
(1)查阅中国证监会及上海证券交易所关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，了解认定的相关要求；
(2)查阅公司相关董事会决议、公告文件、定期报告及审计报告，取得发行人最近一期末交易性金融资产、长期股权投资及其他非流动金融资产明细，对发行人本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日持有的财务性投资情况进行核查；
(3)访谈公司管理层，了解发行人对外投资的背景、投资目的、投资期限、形成过程以及与主营业务的关系，询问发行人是否实施或拟实施财务性投资、是否存在最近一期末持有财务性投资的情形及投资产业基金、并购基金的情况。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
(1)发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
(2)本次发行董事会决议日前六个月内至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资情况；
(3)发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
二、审核问询函第5题“关于收购东莞杰群”
根据申报材料，2020年9月30日，发行人收购杰群电子科技（东莞）有限公司（以下简称东莞杰群）合计达到 70%股权并将其纳入合并范围，该项收购属于非同一控制下的企业合并，导致发行人应收账款账面价值较2019年末增长94,634.42万元，增幅116.11%；预付款项较2019年末增加6,041.99万元，增幅116.44%；应付账款较2019年末增加63,945.64万元，增幅85.42%；其他应付款较2019年末增加87,874.69万元，增幅164.00%。此外，因东莞杰群原唯一股东Great Team Backend Foundry, Inc.实际控制方钰创科技股份有限公司董事长卢 超 群 为 Great Team Backend Foundry, Inc.及 其 子 公 司 MainstoneInternational Limited的3,000万美元银行授信提供400万美元额度的连带责任保证，东莞杰群以评估价值为800万美元的生产设备向卢超群提供反担保，反担保抵押额为400万美元。
请发行人说明：（4）就上述以生产设备向卢超群提供反担保，发行人是否履行决策程序和信息披露义务，是否符合相关法律法规，请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
(一)请发行人说明：就上述以生产设备向卢超群提供反担保，发行人是否履行决策程序和信息披露义务，是否符合相关法律法规，请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见
1、东莞杰群以生产设备向卢超群提供反担保系其在被发行人收购前的行为，不涉及发行人的对外担保决策程序及信息披露
2017年4月6日，Great Team Backend Foundry, Inc.及其子公司万讯国际有限公司与台北富邦商业银行股份有限公司（主办及管理银行）等银行签订《联合授信合约书》，约定台北富邦商业银行股份有限公司等授信银行向 Great TeamBackend Foundry, Inc.及万讯国际有限公司提供金额为3,000万美元的授信额度。根据《联合授信合约书》约定，担保方式包括：(1)保证人卢超群（Great TeamBackend Foundry, Inc.实际控制方钰创科技股份有限公司董事长）为合同项下债务提供金额不超过 400 万美元之连带责任保证担保；(2)万讯国际有限公司提供应收账款质押。
2017年4月28日，东莞杰群与卢超群签订《抵押权担保合同》，因卢超群为Great Team Backend Foundry, Inc.及万讯国际有限公司的3,000万美元银行授信提供400万美元额度的连带责任保证，东莞杰群以评估价值为800万美元的生产设备向卢超群提供反担保，反担保抵押额为400万美元。
根据发行人出具的书面说明，东莞杰群向卢超群提供的反担保之担保金额与该自然人为Great Team Backend Foundry, Inc.及万讯国际有限公司银行贷款提供的保证担保金额相等，相关银行贷款由万讯国际有限公司用于采购生产设备，再将购入设备转让给东莞杰群用于生产经营。根据东莞杰群新设子公司 GTBF 与Great Team Backend Foundry, Inc.、万讯国际有限公司、台北富邦商业银行股份有限公司及卢超群于2020年6月23日签订的《Great Team Backend Foundry，Inc.及Mainstone International Limited美金三千万元联合授信合约第一次增补契约》，GTBF已加入成为联合授信合约之共同借款人，同样接受卢超群提供的保证担保。截至本补充法律意见书出具之日，不存在与该等银行贷款及担保相关的任何纠纷
或争议。
综上，上述反担保事项发生在东莞杰群被发行人收购前，属于历史遗留事项，不涉及发行人的对外担保决策程序及信息披露，发行人已于2020年10月20日发布的《2020年第三季度报告》中披露，发行人已收购东莞杰群70%股权，并已在2020年9月末办理完毕工商登记变更及交割手续，且在2020年9月末将东莞杰群的资产负债表纳入合并范围（属于非同一控制下的企业合并）。如该等反担保事项有最新进展，发行人将按照《公司章程》、中国证监会及上交所的规范性文件要求，严格履行信息披露义务。
2、关于上述反担保事项的约定情况及后续安排
2019年6月30日，华微控股、Great Team Backend Foundry, Inc.与东莞杰群签订《投资合作协议》，其中约定，如收购方或出售方根据本协议约定决定实施或有收购，东莞杰群将于或有收购交割前解除与卢超群于2017年4月28日签订的《抵押权担保合同》。2020年9月25日，华微控股、Great Team Backend Foundry,Inc.与东莞杰群签订《补充协议》约定，考虑到新冠疫情等事由造成的影响，各方对已完成的或有收购履约要求进行了书面确认，并同意重新对部分履约要求进行约定，其中约定，东莞杰群于2019年8月2日新设的香港子公司GTBF加入前述《联合授信合约书》项下之联合贷款并以新联合贷款替代现有联合贷款之后一个月内，东莞杰群应与卢超群解除于2017年4月28日签订的《抵押权担保合同》。
根据发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，GTBF正在申请新的银行贷款，2020年11月25日，发行人第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于2020年度新增对外担保额度预计的议案》，同意由东莞杰群为其提供担保。2020年11月26日，发行人已相应披露有关公告文件。GTBF取得新银行贷款后，将尽快清偿台北富邦商业银行股份有限公司银行借款，并解除东莞杰群向卢超群提供的反担保。后续如该等反担保事项有最新进展，发行人将按照《公司章程》、中国证监会及上交所的规范性文件要求，相应履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，东莞杰群以生产设备向卢超群提供反担保，发生在东莞杰群被发行人收购前，属于历史遗留事项，不涉及发行人的对外担保决策程序及信息披露，不存在违反相关法律法规的情况。发行人已在《2020 年第三季度报告》中将东莞杰群纳入并表范围，并将按照《公司章程》、中国证监会及上交所的规范性文件要求，严格履行信息披露义务。
(二)核查程序及核查意见
1、核查程序
(1)取得并查阅了反担保事项相关的《联合授信合约书》《抵押权担保合同》等资料；
(2)取得并查阅了收购东莞杰群相关的《投资合作协议》《补充协议》等资料；
(3)取得发行人关于反担保事项进展的书面说明。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
东莞杰群以生产设备向卢超群提供反担保，发生在东莞杰群被发行人收购前，属于历史遗留事项，不涉及发行人的对外担保决策程序及信息披露，不存在违反
相关法律法规的情况。发行人已在《2020 年第三季度报告》中将东莞杰群纳入
并表范围，并将按照《公司章程》、中国证监会及上交所的规范性文件要求，严
格履行信息披露义务。
三、审核问询函第6题“其他问题”之问题6.1
请发行人说明：（1）华润微功率半导体封测基地项目具体实施主体的设立安排及进度；（2）本次向特定对象发行股份所履行的国资审批程序；（3）本次发行募集资金是否涉及资金汇出，募集资金使用是否涉及外商投资和外汇管理的相关规定；（4）是否已就不利用本次发行形成的股本溢价进行分红做出相关安排。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
(一)华润微功率半导体封测基地项目具体实施主体的设立安排及进度
发行人已就华润微功率半导体封测基地项目具体实施主体取得重庆市高新技术产业开发区管理委员会市场监督管理局于2020年12月15日出具的“渝名称预先登记外字[2020]渝高新市监第 61020349 号”《名称预先登记告知书》，其中载明“同意预登记注册资本(金)或资金数额30000万元(人民币)，主体类型为有限责任公司，名称：华润微封测科技(重庆)有限公司，投资人姓名或名称：华润微电子控股有限公司。”
根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，华润微封测科技(重庆)有限公司的设立工作正在办理中，预计将于 2021 年一季度完成工商设立登记并取得营业执照。
综上，本所律师认为，华润微功率半导体封测基地项目具体实施主体的设立手续正在办理中，项目实施主体的设立不存在法律障碍。
(二)本次向特定对象发行股份所履行的国资审批程序
1、有权国资审批机构的认定及依据
《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委、财政部、证监会令第36号，以下简称“36号文”)第六十三条规定，“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。”第七条规定，“国家出资企业负责管理的事项：…(三)国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项。…”第八条规定，“国有控股股东的合理持股比例(与国有控股股东属于同一控制人的，其所持股份的比例应合并计算)由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。”
根据《中华人民共和国企业国有资产法》，国家出资企业是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。根据发行人提供的《中华人民共和国国家出资企业产权登记证》，国务院国资委持有中国华润有限公司(以下简称“中国华润”)90.02%的股权，中国华润为国家出资企业，对发行人国有股权变动享有相应监管职权。
国有控股股东在发行人层面的合理持股比例已经国有资产监督管理机构备案。按照本次发行数量上限135,102,799股计算，预计本次发行完成后，CRH(Micro)持有发行人的股份比例不低于65.06%，CRH(Micro)仍为发行人的控股股东，前
述持股比例未低于上述经国有资产监督管理机构备案的国有控股股东合理持股
比例。
综上，本所律师认为，中国华润对发行人本次向特定对象发行 A 股股票的行为具有审批权限。
2、本次向特定对象发行股份取得的审核批准
根据36号文的规定，国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。发行人已按照36号文的规定在股东大会召开前就本次发行相关事项提交请示并递交相应文件，并已获得有权国资管理机构(中国华润)审批。
综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股份已经取得有权国资管理机构审批。
(三)本次发行募集资金是否涉及资金汇出，募集资金使用是否涉及外商投资和外汇管理的相关规定
1、本次发行募集资金是否涉及资金汇出
(1)本次募集资金投向、使用主体及使用方式
发行人本次向特定对象发行股票募集资金投资于下列项目：序号 项目名称 项目总投资额（万元） 募集资金拟投入
金额（万元）
1 华润微功率半导体封测基地项目 420,000.00 380,000.00
2 补充流动资金 120,000.00 120,000.00
合计 540,000.00 500,000.00
根据发行人出具的说明，各项募集资金投资方向的使用主体及使用方式如下：序 募集资金投资方向 使用主体 与发行人关系 使用方式
号
新设立全资
1 华润微功率半导体封测基地项目 子公司 全资子公司 增资
华润微电子
2 补充流动资金 控股有限公 全资子公司 借款
司
(2)募集资金涉及资金汇出具体情形
根据上述发行人关于募集资金使用的安排以及发行人出具的说明，发行人本次发行取得的募集资金将全部留存境内使用，不涉及将募集资金汇出境外使用的情形。
综上，本次募集资金不涉及资金汇出的情形。
2、募集资金使用是否涉及外商投资和外汇管理的相关规定
根据《存托凭证跨境资金管理办法(试行)》(中国人民银行、国家外汇管理局公告[2019]第8号)的规定，如境外发行人将募集资金留存境内使用，应符合现行直接投资、全口径跨境融资等管理规定。
就发行人将募集资金留存在境内使用的具体方式而言，发行人主要可以通过向相关境内子公司增资或提供股东借款的方式将募集资金投入募集资金具体使用主体，其中涉及的外商投资和外汇相关手续具体如下：
(1)向境内子公司增资
发行人以募集资金向境内子公司增资的，需向市场监督管理部门申请办理外商投资企业的变更登记(备案)手续，于办理变更登记(备案)时通过企业登记系统向商务部门提交变更报告。同时，被投资的境内子公司应向主管外汇管理部门申请办理资本项目下的外汇业务登记。境内子公司在使用增资款时，还应当遵守外汇管理部门关于境内机构使用资本项目外汇收入的相关规定。
(2)向境内子公司提供股东借款
发行人以募集资金向境内子公司提供股东借款的，境内子公司应当遵守跨境融资风险加权余额上限的限制，并应当向主管外汇管理部门申请办理备案。
因此，结合发行人目前的实际情况，发行人本次募集资金使用须遵守外商投资和外汇管理的相关规定。在现行的外商投资、外汇管理框架下，发行人依法通过向境内子公司增资及/或提供借款的方式将募集资金用于境内项目不存在法律障碍。
(四)是否已就不利用本次发行形成的股本溢价进行分红做出相关安排
为进一步保护中小股东利益，发行人已于上市时出具了《关于不将募集资金及股份溢价用于股利分配的承诺函》，对募集资金及股份溢价(包括但不限于发行人在上海证券交易所科创板首次公开发行股票以及发行人在上海证券交易所上市期间形成的任何股份溢价)的使用安排作出如下承诺：
“1、本公司的股份溢价金额(包括但不限于本公司本次在上海证券交易所科创板首次公开发行股票以及本公司在上海证券交易所上市期间形成的任何股份溢价)将不用于向投资者进行股利分配。
2、本公司募集资金的使用将严格遵守科创板及A股资本市场关于募集资金管理的相关制度以及本公司制定的《募集资金管理制度》，本公司不得变更或以任何方式变相变更募集资金的用途用于向投资者进行股利分配。
3、本公司募集资金用于补充营运资金的金额不得用于向投资者进行股利分配。”
同时，CRH(Micro)作为发行人的控股股东，亦于发行人上市时出具了《关于不将募集资金及股份溢价用于股利分配的承诺函》，同意发行人严格履行如下承诺：
“1、华润微电子的股份溢价金额(包括但不限于华润微电子本次在上海证券交易所科创板首次公开发行股票以及华润微电子在上海证券交易所上市期间形成的任何股份溢价)将不用于向投资者进行股利分配。
2、华润微电子募集资金的使用将严格遵守科创板及A股资本市场关于募集资金管理的相关制度以及华润微电子制定的《募集资金管理制度》，华润微电子不得变更或以任何方式变相变更募集资金的用途用于向投资者进行股利分配。
3、华润微电子募集资金用于补充营运资金的金额不得用于向投资者进行股利分配。”
截至本补充法律意见书出具之日，上述发行人及控股股东做出的承诺仍继续有效并在履行中。此外，发行人现行有效《募集资金管理制度》，从募集资金的存储、使用、投向变更等方面对募集资金采取监管措施，具体包括：公司募集资金实行专户存储制度，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途；募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告；公司应对募集资金投向履行信息披露义务；未经公司股东大会依法作出决议，公司不得变更募集资金的用途，或变相改变募集资金用途。
综上，本所律师认为，发行人已就不利用本次发行形成的股本溢价进行分红做出了相关安排，并且制定有募集资金监管的有效措施以避免损害中小股东利益。
(五)核查程序及核查意见
1、核查程序
(1)取得了重庆市高新技术产业开发区管理委员会市场监督管理局出具的“渝名称预先登记外字[2020]渝高新市监第 61020349 号”《名称预先登记告知书》以及发行人关于华润微功率半导体封测基地项目具体实施主体设立安排的说明；
(2)查阅了发行人提供的第一届董事会第十六次会议、2020 年第二次临时股东大会的会议通知、会议资料/会议议案、会议记录、会议决议及相关公告；
(3)获取了本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告；
(4)获取并核查了发行人关于募集资金投资项目及使用计划的说明、发行人关于募集资金投资项目及使用计划的董事会、股东大会等会议文件；
(5)查阅了《中华人民共和国外汇管理条例》《存托凭证跨境资金管理办法(试行)》《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》《中华人民共和国外商投资法》《外商投资准入特别管理措施(负面清单) (2020年版)》《外商投资信息报告办法》《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》等相关法律、法规和规范性文件；
(6)获取并查阅了发行人关于现金分红的相关决议文件，以及发行人及其子公司的公司章程，以及发行人及其控股股东出具的《关于不将募集资金及股份溢价用于股利分配的承诺函》；
(7)查阅了《中华人民共和国公司法》《开曼群岛公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件中关于股利分配、现金分红的规定。
2、核查意见
综上，本所律师认为：
(1)华润微功率半导体封测基地项目具体实施主体的设立手续正在办理中，项目实施主体的设立不存在法律障碍；
(2)发行人本次向特定对象发行股份已经取得有权国资管理机构审批；
(3)本次发行的募集资金不涉及资金汇出，本次募集资金使用须遵守外商投资和外汇管理的相关规定。在现行的外商投资、外汇管理框架下，发行人依法通过向境内子公司增资及/或提供借款的方式将募集资金用于境内项目不存在法律障碍；
(4)发行人已就不利用本次发行形成的股本溢价进行分红做出了相关安排，并且制定有募集资金监管的有效措施以避免损害中小股东利益。
(以下无正文)
（本 页 无 正 文，为《北 京 市 环 球 律 师 事 务 所 关 于 China Resources
Microelectronics Limited(华润微电子有限公司)向特定对象发行A股股票之补充
法律意见书（一）》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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刘劲容 刘劲容
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秦 伟
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刘成伟
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陆曙光
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