上海海优威新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
招股意向书附录
目录
一、发行保荐书
二、法律意见书
三、律师工作报告
四、财务报表及审计报告
五、公司章程(草案)
六、发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间相关财务报表和审阅报告
七、内部控制鉴证报告
八、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表
九、中国证监会同意本次发行注册的文件
海通证券股份有限公司
关于上海海优威新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构(主承销商)
(上海市广东路 689 号)
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(下称《“ 公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“《保荐管理办法》”)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(下称“《注册管理办法》”) 、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(下称“《上市规则》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、上海证券交易所的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明,本发行保荐书中的简称或名词的释义与招股说明书中的相同。
目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ......................................................................................................... 3
一、本次证券发行保荐机构名称 ................................................................................................ 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ................................................................ 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 .................................................................... 3
四、本次保荐的发行人情况 ........................................................................................................ 4
五、本次证券发行类型................................................................................................................ 4
六、本次证券发行方案................................................................................................................ 4
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ............................................ 4
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ............................................ 5第二节 保荐机构承诺事项 ................................................................................................................. 8第三节 对本次证券发行的推荐意见.................................................................................................. 9
一、本次证券发行履行的决策程序 ............................................................................................ 9
二、发行人符合科创板定位的说明 ............................................................................................ 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 .............................................................. 12
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 .................................................. 13
五、发行人私募投资基金备案的核查情况 .............................................................................. 17
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ...................................................................... 17
七、发行人存在的主要风险 ...................................................................................................... 18
八、发行人市场前景分析.......................................................................................................... 20
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...................................................... 35
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...................................................................... 36附件: .................................................................................................................................................. 36首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书...................................................... 38
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“本保荐机构”)
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定何思远、顾峥担任上海海优威新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的保荐代表人。
何思远先生:本项目保荐代表人,海通证券股份有限公司业务高级经理,保荐代表人。2015 年加入海通证券从事投资银行业务。主要参与的项目有:天马科技首次公开发行股票并上市、天马科技公开发行可转换公司债券、三江购物非公开发行、森麒麟首次公开发行股票并上市、天马科技重大资产重组等项目。
顾峥先生:本项目保荐代表人,海通证券股份有限公司业务执行董事,保荐代表人,注册会计师。1996 年加入海通证券从事投资银行业务。主要参与的项目有:上海梅林、上海贝岭、欣龙无纺、民生银行、中国海诚、华东数控、上海电气、徐家汇商城、姚记扑克、三江购物、天马科技、东方材料、森麒麟、起帆电缆等公司首次公开发行股票并上市,平高电气、威海广泰等公司非公开发行股份,天津天药股份公开发行可转债,中华企业、万象集团、申达股份、山推股份、厦门国贸等公司配股,继峰股份重大资产重组等项目。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
(一)项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定陆晓静为本次发行的项目协办人。
陆晓静:本项目协办人,海通证券上海债券融资部总经理助理,经济师。2007年开始先后就职于普华永道中天会计师事务所、元大宝来证券、华金证券,2011年加入海通证券,主要参与海优新材首次公开发行股票并上市项目。
(二)项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员:胡瑶、韦健涵、朱文杰、刘磊、冯青(已离职)、徐灿、刘培菊、樊雨欣。
四、本次保荐的发行人情况
发行人名称 上海海优威新材料股份有限 成立日期 2005年9月22日
公司
注册资本 6,301万元 法定代表人 李民
上海金山区山德路29号、
中国(上海)自由贸易试验区 江苏张家港市杨舍镇金塘
注册地址 龙东大道930090A0号室1幢A楼 主经营要生地产址江苏西常路州南西侧太1湖01科号技、产业
园西太湖大道9号
控股股东 李民、李晓昱 实际控制人 李民、李晓昱
根据证监会《上市公司行业分
行业分类类公指司引属》于(“制20造12业年—修橡订胶)和,场在所其(他申交请易)全国中小企业股份转让系
塑料制品业(分类代码: 挂牌或上市 统 挂牌公开转让
C29 ” 的情况)
五、本次证券发行类型
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
六、本次证券发行方案
股票种类 人民币普通股
每股面值 人民币1.00元
发行股数 不超过2,101万股(不考虑超 占发行后总股本 不低于25%
额配售选择权) 比例
发行后总股本 不超过8,402万股(不考虑超额配售选择权)
保荐机构将安排海通创新证券投资有限公司参与本次发行战略配售,具体
战略配售情况 按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步
明确参与本次发行战略配售的具体方案,并按规定向上交所提交相关文件
发行方式 本次发行将采取网下向询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的发行方式,或证券监管部门认可的其他发行方式
发行对象 符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司开立账户的合格投资
者或证券监管部门认可的其他发行对象
承销方式 余额包销
拟公开发售股 不适用
份股东名称
发行费用的分 本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费
摊原则 等其他费用均由公司承担
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构曾为发行人新三板做市商,目前持有发行人 1.13%的股份;本保荐机构按照上海证券交易所相关规定,将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售,上述情况将不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。除此以外,本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;
4、本保荐机构子公司海通恒信国际租赁股份有限公司为发行人提供融资租赁服务,上述情况将不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。除此以外,本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
(一)内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会(以下简称“立项评审会”)方式对保荐项目进行审核,评审会委员依据其独立判断对项目进行表决,决定项目是否批准立项。具体程序如下:
(1)凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的证券发行业务项目,应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
(2)项目组负责制作立项申请文件,项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部;由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议;立项评审会审议通过后予以立项。
(3)获准立项的项目应组建完整的项目组,开展尽职调查和文件制作工作,建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会(以下简称“申报评审会”)方式对保荐项目进行审核,评审会委员依据其独立判断对项目进行表决,决定项目是否提交公司内核。具体程序如下:
(1)项目组申请启动申报评审程序前,应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作,并提交质量控制部验收。底稿验收通过的,项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
(2)项目组在发行申请文件制作完成后,申请内核前,需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请,并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部,由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
(3)申报评审会审议通过的项目,项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件,按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门,并负责海通证券投资银行类业务内核委员会(以下简称“内核委员会”)的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制,履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责,决定是否向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市,内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下:
(1)投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门,材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
(2)申请文件在提交内核委员会之前,由内核部门负责预先审核。
(3)内核部门负责将申请文件送达内核委员,通知内核会议召开时间,并由内核委员审核申请文件。
(4)内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
(5)召开内核会议,对项目进行审核。
(6)内核部门汇总整理内核委员审核意见,并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
(7)投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查(如需要),修改申请文件。
(8)内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
(9)内核委员独立行使表决权并投票表决,内核机构制作内核决议,并由参会内核委员签字确认。
(10)内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。(二)内核委员会意见
2020年4月21日,本保荐机构内核委员会就上海海优威新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决,认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求,同意推荐发行人股票发行上市。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺:
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查:
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定;
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;
9、中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为,发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序,具体情况如下:
1、董事会审议过程
2020年2月28日,发行人召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在上海证券交易所科创板上市》议案、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目及其可行性》议案等与发行人本次发行上市有关的议案。
2、股东大会审议过程
2020年3月16日,发行人召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在上海证券交易所科创板上市》议案、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目及其可行性》议案等与发行人本次发行上市有关的议案。
二、发行人符合科创板定位的说明
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第三条、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第三条、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》(下称“《申报及推荐暂行规定》”)第三条及第四条的规定,发行人符合科创板定位的具体说明如下:
(一)面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求
发行人作为从事特种高分子薄膜研发、生产和销售的高新技术企业,一家具有国际化研发、管理、营销和服务能力,并兼具中国制造优势的太阳能光伏封装材料制造商。在聚焦光伏行业的同时,充分发挥高分子膜材料技术、膜装备技术以及膜工艺技术的扎实基础及创新能力,积极在建材、电子、交通、大消费等行业探索和开发特种膜材料产品,符合面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的原则。
(二)符合国家战略
发行人特种高分子薄膜产品目前主要应用于新能源行业中的光伏行业,符合《战略性新兴产业分类(2018)》等相关文件的要求,发行人的主营业务符合国家战略的要求。
(三)拥有关键核心技术、科技创新能力突出
发行人的核心技术主要包括抗PID的EVA胶膜技术、抗PID的EVA胶膜专用设备结构技术、电子束辐照预交联EVA胶膜技术、POE胶膜技术、通过胶膜改进提高组件发电效率的技术、用于夹层玻璃的复合胶膜技术、UV交联固化的新型光学胶膜技术等,上述核心技术均来自于自主研发及生产过程中的不断优化,广泛应用于公司的各类产品。公司自设立以来即高度重视研发工作,将技术创新作为公司发展的核心竞争力,具有技术研发优势,科技创新能力突出。
(四)主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式
公司主要产品高分子材料薄膜,目前主要用于太阳能组件产品的封装。公司主要依靠所拥有的包括抗PID的EVA胶膜技术、抗PID的EVA胶膜专用设备结构技术、电子束辐照预交联EVA胶膜技术、POE胶膜技术、通过胶膜改进提高组件发电效率的技术、用于夹层玻璃的复合胶膜技术、UV交联固化的新型光学胶膜技术等核心技术进行生产经营。公司采购原材料后,通过自行研发的配方,使用自主设计的生产线生产产品,并以向下游国内外大型光伏组件厂商及其他行业客户销售的方式实现盈利。发行人具备完善的研发、生产及销售体系,在业务发展过程中形成了稳定的商业模式。
(五)市场认可度高,社会形象良好
公司依托高素质的研发团队,逐步提升公司研发水平,不断推出新产品,并与国内外众多大型光伏组件生产商建立了长期稳定的合作关系。报告期内,公司营业收入快速增长,产品的市场占有率不断提升,根据公司产品的销量及中国光伏行业协会《2019-2020中国光伏产业年度报告》披露的行业公开数据推算,2019年度公司产品(含合资公司)的全球市场占有率为11.13%。
(六)具有较强的成长性
2017年至2019年,发行人的经营规模持续稳定增长,营业收入由64,375.65万元增至106,322.00万元,增幅为65.16%;净利润由3,469.23万元增至6,688.05万元,增幅 92.78%,发行人的盈利能力不断提升,具备良好的成长性,未来公司仍将依托现有优势,提升公司研发水平,不断推出新产品,加大市场推广力度,推动公司产能和销售量的进一步扩张,持续提高市场占有率。
(七)符合《申报及推荐暂行规定》第三条的规定
公司主营业务为特种高分子薄膜产品的研发、生产与销售,目前主要产品为EVA 胶膜,主要应用于太阳能组件的封装。因此,公司行业属于《战略性新兴产业分类(2018)》中“3新材料产业”之“3.3先进石化化工新材料”之“3.3.5高性能膜材料制造”之“3.3.5.6光伏用膜制造”;属于《申报及推荐暂行规定》第三条所规定的(三)新材料领域-先进石化化工新材料行业。
(八)符合《申报及推荐暂行规定》第四条的规定
1、最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例5%以上,或者最近3年研发投入金额累计在6000万元以上
2017年至2019年,公司累计研发费用金额为8,838.27万元,符合上述规定。
2、形成主营业务收入的发明专利(含国防专利)5项以上,软件企业除外
公司目前拥有发明专利14项,全部与主营业务相关,其中目前形成主营业务收入相关发明专利为8项,符合上述规定。
3、最近3年营业收入复合增长率达到20%,或者最近一年营业收入金额达到3亿元
公司最近3年营业收入分别为64,375.65万元、71,543.29万元及106,322.00万元,复合增长率28.51%,且最近一年营业收入达到3亿元,满足上述要求。
综上所述,发行人符合科创板定位,面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。发行人系符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性的企业,符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第三条及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第三条以及《申报及推荐暂行规定》第三条、第四条的规定。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件,具体情况如下:
(一)发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人根据《公司法》、《证券法》等相关规定的要求,确立、完善了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构,建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度,并在公司董事会下设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。
发行人根据《公司法》、《上市公司章程指引》及国家有关法律法规的规定,结合公司实际情况,制定了《公司章程》以及上市后适用的《公司章程(草案)》。公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》的规定行使权利并履行义务。
(二)发行人具有持续经营能力
发行人具有持续经营能力,财务状况良好。发行人 2017 年、2018 年、2019年以及2020年1-6月合并报表营业收入分别为 64,375.65 万元、71,543.29万元、106,322.00万元以及55,367.12万元;归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润两者较低者分别为3,234.49万元、1,887.43万元、6,073.76万元、5,597.53万元。
发行人现有主营业务或投资方向能够保证其可持续发展,经营稳健,市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
(三)发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)接受公司委托,审计了发行人报告期财务报表,针对发行人2017年、2018年、2019年以及2020年1-6月的财务报告出具了容诚审字[2020]361Z0320号无保留意见的《审计报告》,认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年6月30日的合并及公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1-6月的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
(四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
本保荐机构获取了相关部门出具的证明文件,通过网络平台查询,并取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于无重大违法违规情况的说明,确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为,发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下:
(一)发行人的主体资格
发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
1、本保荐机构查阅了发行人的工商档案,确认发行人系由上海海优威电子技术有限公司(成立于 2005年9月22日)以截至 2014年6月30日经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的上海海优威电子技术有限公司账面净资产 9,735.33 万元为依据,整体变更设立的股份公司。发行人持续经营时间从上海海优威电子技术有限公司成立之日起计算,其设立的程序、资格、条件和方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定,且截至目前仍然依法存续。因此,发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司,符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会(股东会)决议和记录,确认发行人建立了完善的现代化公司治理结构,股东大会、董事会和监事会运作良好,董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册管理办法》第十条之规定。
(二)发行人的财务与内控
发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
1、本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度,确认发行人会计基础工作规范;容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了容诚审字[2020]361Z0320 号无保留意见的《审计报告》,发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。符合《注册管理办法》第十一条第一款之规定。
2、本保荐机构查阅了发行人内部控制制度,并核查内部控制制度的执行情况,确认发行人已经建立了较为完善的内控制度,并得到有效执行,发行人内部控制在所有重大方面是有效的。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了容诚专字[2020]361Z0415号无保留结论的《内部控制鉴证报告》,公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。符合《注册管理办法》第十一条第二款之规定。
(三)发行人的持续经营
发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力:
1、资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
保荐机构深入了解发行人的商业模式,查阅了发行人主要合同、实地走访了主要客户及供应商,与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈,了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。经核查,发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。
2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近 2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录,查阅了工商登记文件,查阅了发行人财务报告,确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定;最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;最近2年内公司控制权没有发生变更;最近2 年内公司主要股东所持发行人的股份权属清晰,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款之规定。
3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
(1)本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、专利、商标等的权属文件,确认发行人主要资产、核心技术、专利、商标等权属清晰,不存在重大权属纠纷的情况;本保荐机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件,核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项;
(2)本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等,核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等,确认发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款之规定。(四)发行人的规范运行
1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。
本保荐机构查阅了发行人章程,查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策,查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等,实地查看了发行人生产经营场所,确认了发行人的经营范围。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
2、最近 3 年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
本保荐机构获取了相关部门出具的证明文件,通过网络平台查询,并取得了发行人关于不存在重大违法违规情况的说明及控股股东、实际控制人的声明文件,确认最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此,发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
3、董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。
本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告,访谈了发行人董事、监事和高级管理人员,取得了相关人员的声明文件,确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。因此,发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
本保荐机构根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法规和自律规则的规定,对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序进行了核查。具体核查情况及核查结果如下:
本保荐机构核查了发行人非自然人股东的公司章程、登记资料、权益结构说明,查阅了《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定,查询了全国企业信用信息公示系统、证券投资基金业协会网站的私募基金管理人公示系统、私募基金公示系统、基金专户备案信息公示系统、证券公司私募产品备案信息公示系统等。截至本发行保荐书出具日,发行人股东中共有15家股东属于私募基金规则所规范的私募投资基金或私募投资基金管理人,均已完成基金管理人登记及基金备案的手续。
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
公司财务报告审计截止日为2020年6月30日。公司截至2020年9月30日的合并及母公司资产负债表、2020年1-9月合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及相关季度财务报表附注未经审计,但已由容诚会计师审阅,并出具了容诚专字[2020]361Z0598号审阅报告。公司财务报告审计截止日之后经审阅(未经审计)的主要财务信息及经营状况如下:
截至2020年9月30日,发行人的资产总额为121,032.08万元,负债总额56,468.88万元,归属于母公司所有者权益为64,563.21万元。2020年1-9月,公司实现营业收入90,685.70万元,同比增长24.38%;归属于母公司股东的净利润为11,613.13万元,同比增长172.70%。公司2020年1-9月业绩较去年同期提升,主要系新冠疫情期间,发行人有效控制传染风险,及时、平稳地复工复产,持续优化产品结构,积极争取行业订单,生产管理效率提升,发行人盈利能力有所增强。
经核查,保荐机构认为:财务报告审计截止日至发行保荐书签署日,发行人整体经营状况稳定,发行人生产经营模式,包括采购模式、销售模式等均未发生变化,主要原材料的采购规模及主要产品的销售规模与发行人业务发展相匹配,原材料采购价格及产品销售价格与市场及同行业可比上市公司变动趋势一致,主要客户及供应商的构成以及主要税收政策等方面均未发生重大变化,不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
七、发行人存在的主要风险
(一)应收款项回收或承兑风险
2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月30日,公司应收账款账面价值分别为28,363.59万元、22,619.81万元、27,474.44万元以及31,886.74万元,应收票据账面价值分别为20,331.78万元、28,880.75万元、25,541.55万元以及16,206.22万元,2019年末及2020年6月30日公司应收款项融资分别为1,264.15万元、6,103.73 万元,合计占各期合并报表营业收入的比例分别为 75.64%、71.99%、51.05%及48.94%(年化后),其中应收账款及商业承兑汇票合计占各期合并报表营业收入的比例分别为48.12%、55.71%、44.52%以及40.33%(年化后),比例较高。随着公司业务的快速发展,公司应收款项金额可能上升。如果客户信用管理制度未能有效执行,或者下游客户因经营过程受宏观经济、市场需求、产品质量不理想等因素导致其经营出现困难,将会导致公司应收款项存在无法收回或者无法承兑的风险,从而对公司的收入质量及现金流量造成不利影响。(二)流动性风险
报告期内公司业务规模稳步提升,由于公司所处行业客户主要为大型光伏组件企业,通常以商业承兑汇票或银行承兑汇票结算,产品销售回款周期较长,同时供应商主要为化工原料厂商,通常以现款结算,采购付款周期较短,销售回款与采购付款的时间差使得公司营运资金占用规模较大。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月,公司经营活动现金流量净额分别为-9,892.52万元、-11,721.34万元、-1,029.20万元及3,677.50万元,2017年至2019年经营活动现金流均为负,若剔除因票据贴现的现金流入被核算为筹资活动现金流入所造成的影响,公司报告期各期经营活动现金流量净额分别为-6,498.65万元、665.12万元、1,154.55万元以及4,017.61万元。
同时,2020年6月末公司未受限的货币资金、可支配银行承兑汇票账面价值合计为8,622.57万元,公司短期借款及一年内到期非流动负债合计为8,944.82万元,存在一定的资金缺口。营运资金占用较大的行业特点与资金缺口使得公司存在一定的流动性风险,公司的经营能力可能受到不利影响。
(三)产业政策变化、下游行业波动及客户较为集中的风险
公司薄膜产品目前主要应用于光伏封装行业。光伏行业作为战略新兴产业,受宏观经济状况、产业政策、产业链各环节发展均衡程度、市场需求、其他能源竞争比较优势等因素影响,呈现一定波动性。
在行业发展初期,对成本较高的光伏产业,各国政府通过扶持及补贴等方式进行培育引导,使其商业化条件不断成熟。随着行业的快速发展与技术进步,为防止出现过度补贴或激励,阻碍行业进步和市场优胜劣汰,各国政府补贴政策也在逐步“退坡”。就报告期内而言,2018年“5·31”新政推出后,中国光伏补贴的装机规模和购买电价标准均下调,国内光伏市场需求及产业链各环节受到较大影响。自2019年1月以来,国家能源局发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》等政策,推进风电、光伏发电平价上网项目和低价上网试点项目建设。上述因素为包括发行人在内的行业先进企业带来新的发展机遇与挑战。若未来产业政策发生不利变化,或下游行业受各类因素影响而出现波动,将可能对行业整体与公司经营业绩产生一定不利影响。
公司主要客户为光伏行业龙头企业,公司与该等客户建立了长期稳定的合作关系,报告期内,随着光伏行业龙头效应日益凸显,公司向前五大客户的销售占比逐年增加。2017 年度、2018 年度、2019年度及2020年1-6月,公司前五大客户销售收入合计占各期营业收入的比例分别为49.94%、60.01%、77.68%以及84.56%,其中向天合光能的销售占比分别为0.00%、15.96%、35.33%以及27.87%,向晶科能源的销售占比分别为8.07%、27.22%、28.34%以及25.17%。未来若主要客户因产业政策变化、下游行业波动或自身经营情况变化等原因,减少对公司的采购而公司未能及时增加其他客户销售,将对公司的生产经营及盈利能力产生不利影响。
(四)原材料价格波动与供应商集中的风险
公司光伏封装用胶膜生产过程中所需要原材料主要为EVA树脂,报告期内其采购额占公司原材料采购总额约90%,直接材料成本占主营业务成本的比例在85%以上,其市场价格具有波动性。若未来公司主要原材料市场价格出现异常波动,公司产品售价未能作出相应调整以转移成本波动的压力,或公司未能及时把握原料市场行情变化并及时合理安排采购计划,则有可能面临原料采购成本大幅波动从而影响经营业绩的风险。
假设受原油价格波动的影响,直接材料成本上升1%,在其他条件不变的情况下,营业利润的变动情况如下:
直接材料成本上升1%
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
营业利润 变动金额(万元) -405.52 -802.63 -513.82 -467.96
变动幅度 -6.25% -11.47% -18.55% -11.85%
此外,报告期各期公司向前五大供应商采购金额分别为 34,731.60 万元、43,691.53万元、61,770.87万元及28,580.39万元,占采购总额比例分别为74.25%、75.81%、74.86%及70.45%,供应商集中度较高。公司与主要供应商形成较为稳定的合作关系,虽然该等合作关系能保障公司原料的稳定供应、提升采购效率,但若主要原料供应商未来在产品价格、质量、供应及时性等方面无法满足公司业务发展需求,将对公司的生产经营产生一定的不利影响。
(五)经营业绩波动的风险
报告期内,公司营业收入分别为64,375.65万元、71,543.29万元、106,322.00万元以及55,367.12万元,增长较快;归属于发行人股东的净利润分别为3,532.66万元、2,761.60万元、6,688.05万元以及5,640.91万元,呈现一定的波动性。随着下游市场需求不断涌现,公司产品虽然具有广阔的市场空间,但宏观经济、下游需求、行业竞争格局等外部因素以及公司管理水平、技术创新能力等内部因素都将影响公司的整体经营业绩,若未来上述因素发生重大不利变化,将导致公司未来经营业绩存在较大幅度波动的风险。
(六)毛利率波动及低于同行业的风险
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月,公司主营业务毛利率分别为15.79%、14.13%、14.85%和17.82%,略低于同行业可比上市公司均值16.70%、15.80%、18.75%及17.98%。公司毛利率的变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化、市场竞争程度、技术升级迭代等因素的影响。
若未来行业竞争加剧导致产品销售价格下降;原材料价格上升,公司未能有效控制产品成本;公司未能及时推出新的技术领先产品有效参与市场竞争等情况发生,公司毛利率将存在波动加剧的风险,公司毛利率低于行业平均水平的状况可能一直持续,将对公司盈利能力造成负面影响。
八、发行人市场前景分析
(一)行业发展情况及未来发展趋势
1、光伏行业产业链概况
光伏产业上游包括单/多晶硅的冶炼、铸锭/拉棒、切片等环节,中游包括太阳能电池生产、光伏发电组件封装等环节,下游包括光伏应用系统的安装及服务等。
光伏行业产业链
目前,发行人产品主要用于光伏组件的封装。从产业链上看,发行人产品处于光伏产业链的中游位置,是光伏组件封装的关键材料。由于光伏组件的封装过程具有不可逆性,加之电池组件的运营寿命要求在25年以上,一旦电池组件的胶膜开始黄变、龟裂,电池易失效报废,所以即使胶膜的绝对价值不高(晶硅电池组件的生产成本中,约 70~80%来自电池片,约 3~7%来自胶膜、背板),却在光伏组件质量及寿命起着重要的作用。
2、全球光伏行业发展概况
(1)太阳能作为重要可再生能源,光伏产业稳步发展
进入21世纪以来,随着全球性能源短缺、气候异常和环境污染等问题的日益突出,积极推动新能源战略、加快新能源推广应用已成为全世界普遍关注的焦点,包括中国在内的世界诸国都在加快对各种可再生资源的开发和利用。近年来,我国多个城市遭受到了严重的雾霾侵袭,造成该现象的重要原因之一是我国能源供应结构较为单一,至今仍过度依赖于煤炭、石油等传统能源。如何优化能源利用结构,提高可再生能源和清洁能源在能源消耗中的比例,当下已经成为我国首要的能源战略考虑。
在目前世界上已开发利用的可再生能源中,水能、风能、潮汐能的可用量较小,满足不了人类的客观需求;核聚变能虽然产生的能量巨大,但存在不可控性及安全问题,切尔诺贝利及福岛核事件的警钟仍然长鸣;地热能虽然就理论研究而言颇具潜力,但于技术和安全性上存在较多可行性问题。相较之下,在可合理预期的期间内,太阳能作为人类取之不尽、用之不竭的可再生能源,具有清洁性、安全性、广泛性、持久性、充足性、免维护性及潜在的经济性等诸多优点。因此,太阳能是目前人类已知可利用的、清洁安全且能够满足人类未来需求的最佳能源选择。目前来看,人类直接利用太阳能还处于初级阶段,未来具有巨大的发展潜力。
在光伏应用市场快速增长的带动下,2019 年全球光伏产业链各环节生产规模呈持续增长态势。多晶硅方面,2019年全球多晶硅有效产能为67.5万吨,同比增加7.5%;实际产量为50.8万吨,同比增长13.9%。组件方面,全球组件产能达到218.7GW以上,同比增加14.9%;产量138.2GW,同比增长19.3%。
(2)产业下游新装机量稳定增长,成为中游光伏封装材料行业增长的有力支撑
全球光伏行业在发展过程中,部分时期由于受到宏观经济波动、产业投资过热、国际贸易政策等因素影响,经历了一定的行业调整,但整体上仍保持稳定发展的态势。目前,光伏市场的参与者以眼光长远、深耕行业的产业资本为主,短期逐利的金融资本较少;行业逐步摈弃聚焦价格的竞争手段,转向涵盖性能、功能及技术研发实力的多维度竞争策略;产业链中纵向的战略合作、协作程度加强,在光伏发电逐步取代火电的长期视角下,行业整体已逐步摆脱对于政策补贴的依赖,形成以市场驱动为导向的良性发展模式。
在此背景下,各国近年来对光伏发电的投资建设稳步提升,全球光伏新增装机容量已从 2011 年的 30.20GW 增长至 2019 年的 114.90GW,复合增长率为18.18%。并且2019年全球GW级市场数目由2018年的11个增长到16个,例如越南新增装机约5.6GW,首次进入GW级市场。
光伏产业下游新装机量稳定增长将成为中游光伏封装材料行业增长的有力支撑。依据行业公开资料,结合组件尺寸、胶膜叠层面积、组件功率等因素,并结合近年来太阳能电池单位组件功率的逐渐增加趋势,保守估计每千兆瓦(GW)新增光伏装机容量对应的EVA胶膜需求量约1,100万平方米。因此,未来市场对EVA胶膜等光伏封装胶膜产品需求很大。
2011-2019年全球光伏年度新增装机规模以及2020-2025年新增规模预测(GW)
数据来源:中国光伏行业协会
3、我国光伏行业发展概况
(1)太阳能作为可再生能源重要部分,是未来我国能源的长期发展趋势
中国发改委能源研究所等研究机构发布的《中国可再生能源发展路线图2050》(以下简称“《路线图》”)中表示太阳能资源在未来长期将在中国能源消费结构中从补充能源发展为替代能源,再进一步向主导能源演进。《路线图》根据情景分析研究分为基本目标和积极目标,在基本目标下,2020年、2030年和2050年,太阳能应用将替代化石能源分别超过1.5亿、3.1亿和8.6亿吨标准煤,其中提供电力分别为1,500亿、5,100亿和21,000亿千瓦时。在积极目标下,2020年、2030年和2050年,太阳能应用将替代化石能源分别超过2.4亿、5.6亿和18.6亿吨标准煤,其提供的电力分别为3,000亿、10,200亿和48,000亿千瓦时。
太阳能作为可再生能源重要组成部分,系我国未来能源发展的主要趋势。
(2)我国光伏产业下游新装机量将保持增长
2012 年前,全球光伏的主要市场依赖于欧美国家,我国境内的光伏新增装机量较低。2011 年后,随着我国对于光伏产业的重视度不断提升,以及市场对于新能源产业投资热情的高涨,2019 年,我国光伏新增装机容量从 2011 年的2.70GW增长至30.1GW,复合增长率为35.18%,占全球比例26.2%,位居全球第一。
2011-2019年国内光伏年度新增装机规模以及2020-2025年新增规模预测(GW)
数据来源:中国光伏行业协会
2019年GW级光伏市场新增装机量在全球新增装机中的占比
数据来源:中国光伏行业协会
据国家能源局统计数据显示,截至2019年底,我国太阳能光伏发电累计装机容量20,430万千瓦,同比增长17.3%。太阳能光伏发电累计装机容量占电源装机的比重已超过10%。其中,集中式光伏电站累计装机容量14,167万千瓦,同比增长14.5%;分布式光伏电站累计装机容量6,263万千瓦,同比增长24.2%。
2019年我国电源新增装机构成
数据来源:国家能源局
(3)我国产业下游光伏玻璃在全球市场保持高占有率,双玻组件得到广泛应用
光伏玻璃是光伏组件用玻璃,通常作为普通光伏组件的盖板玻璃、双玻组件的盖板和背板玻璃、以及薄膜组件的基板玻璃得到大量应用。目前光伏组件主要分为普通组件、双玻组件,二者结构区分如下图。与普通组件相比,双玻组件具有生命周期长、生命周期内发电量更大、发电效率更高、衰减更慢的优点。
普通组件与双玻组件结构比较
国内光伏玻璃行业经过将近十年的快速发展,在光伏玻璃的品质、成本等方面形成优势,使得我国光伏玻璃的全球市占率多年稳定在90%以上,保持着全球主要光伏玻璃供应商市场地位。
近年来,随着国内组件企业在海外设厂,海外对于光伏玻璃的需求也逐渐增加。除以光伏玻璃原片形式出口以外,光伏玻璃主要以光伏组件形式出口。2019年,我国光伏组件出口量为66.6GW,同比增长60.1%;出口额为173.1亿美元,同比增长33.3%,占光伏产品(硅片、电池片、组件)出口总额的83.3%,同比增长2.7%。我国光伏产品出口地主要为欧洲、印度、日本、澳洲等国际市场。
此外,常规双玻组件和双面双玻组件开始得到广泛应用。双玻组件具有的抗PID、抗蜗牛纹、抗隐裂、抗风沙、抗盐雾、抗湿热等高可靠性基本成为行业共识,对于自然条件比较严苛的地区,具有可靠性优势的双玻组件几乎已成标配。
(4)“531光伏新政”加速行业格局调整,有利于行业长期发展
2018年5月31日,国家发改委、财政部、国家能源局联合发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》(即“531”新政),加强对光伏行业的控制力度,涵盖限制新建规模、降低补贴强度和电价等措施。基于当时我国光伏行业仍属于需要国家财政予以补贴的新能源行业,“531新政”下调补贴金额使得短期内国内光伏市场需求及产业链各环节受到较大影响。2018 年新增光伏装机容量44.26GW相比2017年的53GW出现一定幅度的下滑,光伏度电成本持续下降,全产业链包括硅料、硅片、电池片、组件等环节均进行价格下调,2018 年下半年起光伏行业较为低迷。根据33家光伏企业发布的2018年第三季度报告,其中15家光伏企业营收同比下降,19家企业净利润同比下滑超过20%。长期来看,“531新政”加速了国内光伏产业提质增效、平价上网进程,对整个行业格局产生重大深远影响。一方面,全面减少补贴后,市场倒逼行业加速提升效率降低成本,大量无法满足“平价上网”要求的落后产能将被加速淘汰,优质企业脱颖而出;另一方面,随着“平价上网”的加快到来,市场对于光伏发电的内生需求前景广阔从而为行业带来前所未有的重要发展机遇,全行业将实现跨越式发展,进入高速增长期。2019年A股21家光伏制造型企业营业收入合计1,917.77亿元,同比增长28.05%;实现归母净利润145.68亿元,同比增长42.88%,光伏行业盈利能力从补贴退坡产业政策的负面冲击中恢复,重回稳定增长轨道。
(5)“平价上网”时代来临,光伏平价项目不断落地
所谓“平价上网”的概念,就是在不需要补贴的情况下,发电收益仍然不亏本而有利可图。全额上网项目的参考电价是各地燃煤脱硫标杆上网电价,自发自用项目的参考电价是各地不同类型用户的电网销售电价。鉴于此,下表为中国部分省区的燃煤脱硫标杆上网电价和用户侧电网的销售电价水平:
表:全国燃煤脱硫和电网销售电价水平(元/kWh)项目 最低 最高 全国平均
脱硫煤标杆电价 0.2500 0.4530 0.3685
居民生活电价 0.3771 0.6170 0.5135
<10kV 0.3672 0.6790 0.5752
大工业 35kV 0.3572 0.6585 0.5564
(平段) 110kV 0.3472 0.6485 0.5379
一般工商业 <1kV 0.5156 0.8203 0.6948
(平段) 10kV 0.5106 0.8053 0.6778
项目 最低 最高 全国平均
35kV 0.5025 0.7903 0.6588
资料来源:中国光伏行业协会
近年来,我国光伏产业快速发展,国家相关部门根据光伏行业发展阶段、投资成本、区域差别、补贴程度及税收政策等因素适时调整光伏发电上网电价,并对不同国内运营项目实施不同的售电电价政策,以适应不断变化的市场需求,提高资源合理配置水平。虽然近年来国家多次调整电价政策,但整体看历次调整都是在综合考虑光伏行业发展阶段、投资成本、项目收益情况后作出的,基本原则是既保证项目收益促进光伏产业快速发展,又引导企业积极降低光伏项目建设成本,倒逼行业快速实现平价上网,有利于实现行业的健康、可持续发展。关于光伏电站历年调整补贴额度后的上网电价水平如下图所示:
光伏发电标杆上网电价变动图(元/kWh,含税)
数据来源:国家发改委
对于全额上网的光伏项目,平价水平的合理电价等于或低于0.35元/kWh(含税,下同);对于自发自用的光伏项目,只需要达到或低于0.5元/kWh就能实现平价。2020 年,光伏发电全额上网项目在三类资源区的上网电价为 0.35 元/kWh,0.4元/kWh和0.49 元/kWh。目前,在全国范围内工商业用户和一类资源区居民用户的“自发自用”项目已经实现平价上网,2018 年以来已有三峡集团青海格尔木光伏电站、中电国际朝阳500兆瓦光伏发电平价上网试点项目、辽宁阜新市500MW平价上网光伏资源竞争性开发项目、齐齐哈尔市可再生能源综合应用示范区讷河市250MW 光伏平价上网项目、国电投朝阳500MW项目、阳光电源广东兴宁300MW农光互补项目、天合光能黑龙江鹤岗500MW项目、山西阳曲100MW项目等大型平价上网项目启动或并网,平价上网项目不断落地。
采用2019年各省光伏发电实际利用小时数,计算了各省光伏发电的度电成本,与各省燃煤标杆电价的对比如下图所示。位于东北或西部地区的吉林、黑龙江、四川、青海、西藏、内蒙古的光伏度电成本已经低于本省(区)燃煤标杆电价。另外,有8个省(区、市)的光伏度电成本高于燃煤基准电价不足10%,也将很快实现平价。
光伏发电度电成本与燃煤标杆电价对比
资料来源:国网能源院新能源与统计研究所
(6)下游组件厂商不断向优势企业集中,龙头效应凸显
从生产规模来看,排名前五的企业(分别为晶澳科技、晶科能源、隆基乐叶、东方日升、天合光能)组件产量约为41.5GW,约占全国总产量的42.1%,同比增长3.7%;产量超2GW的组件厂商达到11家,对应产量占比63.1%,比去年同期多3家;从出货规模来看,前十厂商2019年总出货规模达到79.6GW,占到全球组件产量的57.6%,相比2018年增长了5.4%;从单个企业来看,龙头企业出货量增速超过了全球光伏新增装机增长速度,龙头企业市场占有率进一步提升。
4、光伏封装胶膜行业发展情况
(1)我国引领全球光伏产业中游封装用胶膜产业
近年来,全球光伏市场呈稳步增长态势,对胶膜的市场需求亦随之增长。2019年全球封装胶膜组件产量约为138.2GW,同比增长19.3%,我国产量约98.6GW。按照目前1GW组件所需胶膜面积1,100万平方米计算,2019年封装胶膜市场约为15亿平方米,我国市场需求约为10.8亿平方米。在我国无法大规模生产EVA胶膜之前,国内的光伏组件企业主要依赖进口满足需求。随着包括发行人在内的国内企业通过自主研发或者技术合作等途径,逐步解决了EVA胶膜的抗老化、透光率等问题,跨越了国内企业EVA胶膜的技术壁垒,与此同时,国产EVA胶膜的价格相比国外产品存在一定优势,国产EVA胶膜开始快速替代国外产品。国产化后,国内企业发挥在规模、资金等多方面优势持续保持价格优势,以发行人为代表的国内技术先进型企业不断创新并推出新产品,使得国内企业在全球光伏封装用胶膜市场的占有率不断上升,乃至目前全球光伏封装用胶膜主要由我国企业供应。
(2)组件封装胶膜业务快速发展,高品质胶膜市场逐渐兴起
光伏产业下游日益增长的光伏新增装机量为中游光伏封装材料行业的稳步发展提供了强有力的支撑,胶膜产品作为光伏组件封装的重要材料,市场需求量逐年上升。
2019年全球封装胶膜市场约为15亿平方米,我国封装胶膜市场约为10.8亿平方米。EVA胶膜、POE胶膜是目前主流的封装材料,合计占比约为97.1%,其中透明EVA胶膜约占69.6%的市场份额,白色EVA胶膜约占15.5%的市场份额,POE胶膜市场占比约为12.0%。
全球胶膜市场容量规模及未来预测(单位:万平方米)
数据来源:中国光伏行业协会
随着技术的不断进步与产品性能的不断提升,光伏组件厂商越来越重视封装材料对于发电效率提升的作用,从而形成对高品质胶膜的市场需求。相对于透明胶膜而言,高品质胶膜(以白色增效EVA胶膜、多层共挤POE胶膜为主)的比较优势主要如下:
白色增效EVA胶膜的反射率高,其粗糙表面可以增加漫反射,同时具有优异的材料兼容性,与焊带及汇流带、电池片、背板等材料有良好的粘结性。此外,白色增效EVA胶膜也具备着较强的抗湿热老化及紫外老化能力。白色增效EVA胶膜主要用于电池片下层,利于提升组件发电效率。
多层共挤POE胶膜透水率低,接近同等厚度EVA胶膜的1/5、可大幅度提升组件耐候性能。因阻水而醋酸产生极少,在高湿度环境下及搭配某些水汽敏感/醋酸敏感电池使用时优势明显。针对PID敏感的单晶PERC电池、N型电池,多层共挤型POE胶膜同样表现出较优的性能。与之同时共挤POE胶膜在生产工艺上又兼有EVA胶膜的优势,即组件生产成品率高、生产效率高,胶膜本身保存容易。多层共挤POE胶膜主要应用于高效组件,利于保障高效组件的质量。
(3)双面电池及双玻组件的使用进一步促进高品质胶膜市场占有率提升
随着单晶PERC双面电池产能的大规模提升和成本持续下降,双面发电或者双面电池单面使用在近五年内将大面积普及。
当双面电池单面使用,特别是应用于单面高效半片组件和多主栅组件时,使用白色增效EVA胶膜对于组件功率提升较为明显且性价比高。
对于采用双面电池的双玻组件而言,使用多层共挤POE胶膜在组件生产效率和组件综合性能层面均具备较强竞争力。
综上,随着双玻组件、双面电池的大规模应用,包括多层共挤POE胶膜和白色增效EVA胶膜在内的高品质胶膜存在进一步提升市场空间的机会。
根据光伏产业报告,未来封装材料上下两层均采用透明EVA胶膜的组件占比将稳定发展,而封装材料采用白色增效EVA胶膜、多层共挤POE胶膜的组件市场占有率会逐步提高。
2018-2025年不同封装材料的市场占有率发展趋势(%)
数据来源:中国光伏行业协会
5、公司所属行业的发展趋势、公司取得的科技成果以及其与产业深度融合的具体情况
(1)公司所属行业的发展趋势
a、胶膜的高功能性需求成为常规要求
近年来,光伏发电成本不断降低、光伏装机市场逐渐扩大,倒逼组件生产成本不断下降,同时为提升电站收益、延长电站使用寿命,光伏胶膜的抗PID、抗蜗牛纹、抗闪电纹、防老化、阻水等高功能性需求已成为标准性能要求,对胶膜的技术和质量要求不断提升。
b、增效EVA胶膜需求快速增大
为进一步提高组件发电功率,抢占国内“领跑者”项目的有利地位,国内组件企业纷纷在组件电池片背侧应用增效白色EVA胶膜,以此来提升组件发电功率。在目前逐渐成为主流的半片多主栅组件中,由于电池间隙多,同时伴随着电池片薄型化发展趋势,白色增效EVA胶膜提升功率效果将更加明显,同时还可以显著降低对背板内侧薄膜的耐紫外线要求,使组件背板可进一步降本,对白色增效EVA胶膜的需求快速增长。
c、POE胶膜需求明显增大,多层共挤POE胶膜深具潜力
以单晶 PERC 双面电池组件为代表的高效组件发展迅速,相应配套使用的POE胶膜需求明显增加。目前发行人大力发展的多层共挤POE胶膜技术,两层、三层甚至更多层的POE和EVA共挤胶膜既能发挥POE树脂的超强阻水性能又能发挥EVA树脂的良好层压工艺性能,该技术正在被越来越多的组件厂接纳并因其具有诸多优点,未来发展潜力巨大。
d、行业整合加速,优势企业市场份额持续扩大
当前,我国光伏产业逐步进入理性成熟发展阶段,行业准入门槛提高、规范化程度继续提升,行业更趋自律。随着行业整合,规模较小的企业越来越难以维持较高的研发投入和保证产品质量的一贯性。光伏组件的质保期为25年,封装胶膜起到透光、耐候、粘结、抗PID、缓冲等多重作用,是决定组件寿命的关键封装材料。随着近年来户外组件质量问题的逐步显露,中小规模企业前期不重视质量的问题随之暴露,导致其进一步丧失客户群,光伏组件封装胶膜行业正加速进入行业整合期,优势企业市场份额持续扩大。光伏企业之间的竞争已逐渐转向技术研发、资金管理及资源整合等方面的竞争,光伏市场进入以科技创新引领的高效时代。
(2)公司取得的科技成果以及其与产业深度融合的具体情况
公司的核心团队由多名具备行业多年研发、经营管理与市场经验的资深人士组成。公司主要股东李民先生、齐明先生、黄书斌先生均毕业于上海交通大学应用化学系高分子材料专业,全杨先生毕业于北京工商大学精细化工专业,四人均拥有丰富的从业经验。其中李民是上海光伏协会认定的高级工程师、上海市浦东新区新能源协会太阳能专业委员会委员、第三届全国半导体设备和材料标准化技术委员会(SAC/TC203)委员、上海领军人才(2016年度)、张江优秀人才(2017年度)、上海市高新技术成果转化先锋人物;全杨为中国光伏行业协会标准化技术委员会委员、全国半导体设备和材料标准化技术委员会委员。
公司经营管理团队、核心技术人员具备相关教育背景和丰富的行业技术积累,对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力。公司致力于特种高分子薄膜材料的研究和应用,在相关领域持续进行研究开发与技术成果转化,形成企业核心的自主知识产权,截至目前已授权发明专利14项、授权实用新型专利68项,并有40 余项申请中发明专利。公司依托高素质的研发团队和科学的管理体制,成功引领了包括白色增效EVA胶膜、多层共挤POE胶膜及建筑、汽车领域的玻璃胶膜在内的行业革新。
1)胶膜的抗PID特性
2012 年,光伏产业存在导致组件大规模应用过程中后续发电效率大幅下降的PID现象(组件长期高电压工作中,在盖板玻璃、封装材料、边框之间存在漏电流,使得电池片表面的钝化效果恶化,组件性能衰减至低于设计标准),公司抓住产业技术升级机会,成为最早推出通过耐85℃、85%湿度老化测试、-1000V、96小时后衰减控制在5%以下的抗PID型EVA胶膜供应商之一。
2)白色增效EVA胶膜
白色增效EVA胶膜属于光伏封装胶膜技术升级换代产品。透明EVA胶膜只起到透光、粘接、耐黄变等封装作用,而白色EVA具有高反射率,可以明显提高太阳能组件的发电效率。白色EVA具有高反射率低封装功率衰减的特性,但其层压过程中存在白色填料上溢、收缩、碎片等问题。公司目前开发的电子束预交联技术解决了以上技术难题并在国内外获得了相应的发明专利。
3)多层共挤POE胶膜
POE胶膜是除了EVA胶膜外另一种使用广泛的光伏封装胶膜材料,在双玻组件中应用尤为广泛。POE胶膜相对于EVA胶膜具有更优的性能,具体表现为:a、更好的耐老化性。b、适用于高效率双面电池,能够有效的增强电池的转化效率。c、更低的水蒸汽透过率,内聚力更大。
为了解决POE胶膜在组件生产过程中效率相对慢于EVA胶膜等问题,公司自主研发了多层共挤型POE封装胶膜,该胶膜既具备POE材料的高阻水性和高抗PID性能,同时也具备EVA材料的双玻组件高成品率的层压工艺特性。其在性能和加工工艺上都得到了改良,是封装薄膜中的未来发展趋势之一。
4)玻璃胶膜
玻璃胶膜系在夹层玻璃中,系介于两层玻璃之间起分隔和粘结作用的材料。其通常具备强度高、抗冲击、阳光控制及隔音等多种功能,可应用于:光伏建筑一体化、建筑幕墙及屋顶,建筑物外立面装饰,玻璃栏杆、汽车夹层玻璃,室内装饰,调光玻璃、淋浴房等多个领域。公司正在积极拓展基于EVA材料的玻璃胶膜产品在各类应用场景的使用,目前已与耀皮玻璃、福耀玻璃等多家玻璃行业龙头厂商达成合作意向。
(二)发行人的市场地位
公司是一家具有国际化研发、管理、营销和服务能力,并兼具中国制造优势的太阳能光伏封装材料制造商。报告期内,公司的营业收入快速增长,产品的市场占有率不断提升,未来公司仍将依托现有优势,提升公司研发水平,不断推出新产品,加大市场推广力度,提高市场占有率。而且随着未来募集资金到位,公司的产能及销售量将进一步扩张,市场占有率有望进一步提升。
根据公司及可比公司产品的销量及中国光伏行业协会《2019-2020年中国光伏产业年度报告》披露的行业公开数据推算,2019年度公司产品(含合资公司)和可比公司产品的市场占有率如下:
项目 发行人 福斯特 东方日升 上海天洋
公司销量(含合资公司)(亿平方米) 1.67 7.49 1.65 0.19
行业全球市场总需求量(亿平方米) 15.00
公司产品市场份额(全球) 11.13% 49.93% 11.00% 1.27%
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号),本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查,具体情况如下:
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,聘请了上海洲蕴环保科技有限公司、顺茂环境服务(上海)有限公司作为发行人的募投咨询顾问,提供募投项目相关可行性研究、环境影响方面的咨询服务。经核查,保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受上海海优威新材料股份有限公司委托,海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下:
发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求,本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海海优威新材料股份有限公司内部管理良好,业务运行规范,具有良好的发展前景,已具备了首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此,本保荐机构同意推荐上海海优威新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市,并承担相关的保荐责任。
附件:《海通证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页)
项目协办人签名: ___________
陆晓静
年 月 日
保荐代表人签名: ___________ ____________
何思远 顾 峥
年 月 日
保荐业务部门负责人签名: ___________
李一峰 年 月 日
内核负责人签名: ___________
张卫东 年 月 日
保荐业务负责人签名: ___________
任 澎 年 月 日
、
保荐机构总经理签名: ___________
瞿秋平 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名:
___________
周 杰 年 月 日
保荐机构:海通证券股份有限公司
年 月 日
海通证券股份有限公司
关于上海海优威新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,我公司指定何思远、顾峥担任上海海优威新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人,负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为陆晓静。
特此授权。
保荐代表人签名:
何思远 顾 峥
保荐机构法定代表人签名:
周 杰
保荐机构:海通证券股份有限公司
北京国枫律师事务所
关于上海海优威新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
国枫律证字[2020]AN101-2号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编:100005
电话(Tel):010-88004488/66090088 传真(Fax):010-66090016
目 录
释 义...........................................................................................................................2
引 言...........................................................................................................................6
正 文.........................................................................................................................11
一、本次发行上市的批准和授权.............................................................................11
二、发行人本次发行上市的主体资格.....................................................................14
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................15
四、发行人的设立.....................................................................................................19
五、发行人的独立性.................................................................................................25
六、发行人的发起人或股东(实际控制人) .........................................................27
七、发行人的股本及演变.........................................................................................44
八、发行人的业务.....................................................................................................61
九、关联交易及同业竞争.........................................................................................65
十、发行人的主要财产.............................................................................................85
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................85
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................95
十三、发行人章程的制定与修改...........................................................................101
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................103
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化...............104
十六、发行人的税务...............................................................................................107
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准...............................................112
十八、发行人募集资金的运用...............................................................................114
十九、发行人的业务发展目标...............................................................................115
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...............................................................................115
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................117
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题.......................................................117
二十三、结论意见...................................................................................................117
释 义
本律师工作报告中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
上海海优威新材料股份有限公司,系由上海海优
发行人/公司 指 威电子技术有限公司于2014年9月9日整体变更
成立的股份有限公司
上海海优威电子技术有限公司,曾用名上海海优
海优威有限 指 威电子材料有限公司,2006年5月更名为上海海
优威电子技术有限公司,系发行人前身
上海海优威化学品有限公司,报告期内曾为发行
海优威化学品 指 人的控股子公司,现已对外转让并更名为上海瑜
尚科技发展有限公司
海优威光伏 指 上海海优威光伏材料有限公司,系发行人的全资
子公司
保定太阳能 指 保定海优威太阳能材料开发有限公司,系发行人
的全资子公司
保定应用材料 指 保定海优威应用材料科技有限公司,系发行人的
全资子公司
上海海优威应用材料技术有限公司,曾用名上海
上海应用材料 指 汉宫实业发展有限公司、上海汉宫实业有限公司,
2019年1月更名为上海海优威应用材料技术有限
公司,系发行人的全资子公司
台湾海优威 指 台湾海优威新材料股份有限公司,曾为发行人的
控股子公司,已于2018年10月注销
苏州海优威 指 苏州慧谷海优威应用材料有限公司,系发行人的
全资子公司
镇江海优威 指 镇江海优威应用材料有限公司,系发行人的全资
子公司
常州合威新材料科技有限公司,报告期内曾为发
常州合威 指 行人的参股子公司,2019年3月起为发行人全资
子公司
泰州海优威 指 泰州海优威应用材料有限公司,系发行人的全资
子公司
邢台晶龙 指 邢台晶龙光伏材料有限公司,系发行人的参股子
公司
海优威投资 指 上海海优威投资有限公司,系发行人的股东
海优威新投资 指 上海海优威新投资管理合伙企业(有限合伙),
系发行人的股东
深圳鹏瑞集团有限公司,曾用名深圳市鹏瑞投资
深圳鹏瑞 指 集团有限公司,2016年11月更名为深圳鹏瑞集团
有限公司,系发行人的股东
昆山分享 指 昆山分享股权投资企业(有限合伙),系发行人
的股东
前海投资 指 前海股权投资基金(有限合伙),系发行人的股
东
北京同创 指 北京同创共享创业投资中心(有限合伙),系发
行人的股东
浙江领庆 指 浙江领庆创业投资有限公司,系发行人的股东
浙江汇贤 指 浙江汇贤创业投资有限公司,系发行人的股东
深圳同创 指 深圳同创锦程新三板投资企业(有限合伙),系
发行人的股东
苏州同创 指 苏州同创同运同享科技创业投资合伙企业(有限
合伙),系发行人的股东
同创伟业 指 深圳同创伟业资产管理股份有限公司
上海邦明 指 上海邦明志初创业投资中心(有限合伙),系发
行人的股东
北京华卓 指 北京华卓投资管理有限公司,系发行人的股东
上海广目 指 上海广目正朴投资中心(有限合伙),系发行人
的股东
麟毅投资 指 宁波梅山保税港区麟毅新动力投资管理合伙企业
(有限合伙),系发行人的股东
武汉圣亚 指 武汉圣亚友立投资中心(有限合伙),系发行人
的股东
东北证券 指 东北证券股份有限公司,系发行人的股东
广发证券 指 广发证券股份有限公司,系发行人的股东
安信证券 指 安信证券股份有限公司
共城通信 指 上海共城通信科技有限公司,系发行人控股股东、
实际控制人控制的其他企业
共诚投资 指 上海共诚投资有限公司,系发行人控股股东、实
际控制人控制的其他企业
浙江昱辉 指 浙江昱辉阳光能源江苏有限公司
福斯特 指 杭州福斯特应用材料股份有限公司
爱康薄膜 指 苏州爱康薄膜新材料有限公司
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行人民币普通股并在科创
板上市
报告期 指 2017年度、2018年度和2019年度
保荐机构/主承销商/海通证券 指 海通证券股份有限公司
容诚会计师 指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
东方会计师 指 上海东方会计师事务所有限公司
本所 指 北京国枫律师事务所
发行人为本次发行上市编制的《上海海优威新材
《招股说明书》 指 料股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说
明书》
容诚会计师就本次发行上市事宜于2020年4月3
《审计报告》 指 日出具的“容诚审字(2020)361Z0131号”《审计
报告》
容诚会计师就本次发行上市事宜于2020年4月3
《内控报告》 指 日出具的“容诚专字(2020)361Z0147号”《内部
控制鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试
行)》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
《第
《编报规则12号》 指 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中证登北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
公示系统 指 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn)
中华人民共和国,仅为本律师工作报告出具之目
中国、境内 指 的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及
台湾地区
元 指 如无特别说明,指人民币元
注:本律师工作报告中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的,系四舍五入原因造成。
北京国枫律师事务所
关于上海海优威新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
国枫律证字[2020]AN101-2号
致:上海海优威新材料股份有限公司(发行人)
根据本所与发行人签署的《法律服务合同》,本所接受发行人的委托,担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
引 言
本所于2005年1月由成立于1994年的原北京市国方律师事务所重组设立,并于2015年1月更名为“北京国枫律师事务所”。本所业务范围包括提供公司、金融、证券、税务、知识产权、涉外投资、仲裁及诉讼代理等方面的法律服务。
本次签字律师的简介如下:
何谦律师 法学硕士,自从事律师工作以来,曾为深圳市建艺装饰集团股份有限公司、长沙族兴新材料股份有限公司、厦门三维丝环保股份有限公司等在内的多家企业提供法律服务。业务领域包括企业首发上市、上市公司再融资及并购重组、债券发行、资产证券化和资本市场争议解决等多个方面。
何谦律师的联系方式为:联系电话:0755-23993388,传真:0755-86186205,E-mail:heqian@grandwaylaw.com。
张骐律师 法律硕士,曾为无锡路通视信网络股份有限公司、亿帆医药股份有限公司、上海新南洋昂立教育科技股份有限公司、浙江海象新材料股份有限公司、灵汇技术股份有限公司等在内的多家企业提供证券业务服务。业务领域包括企业改制上市、再融资、并购重组等多个方面。
张骐律师的联系方式为:联系电话:0755-23993388,传真:0755-86186205,E-mail:zhangqi@grandwaylaw.com。
林映明律师 法学硕士,自从事律师工作以来,曾为龙蟒佰利联集团股份有限公司、广东风华高新科技股份有限公司、深圳市建艺装饰集团股份有限公司、厦门三维丝环保股份有限公司、易联金控信息股份有限公司等在内的多家企业提供法律服务。业务领域包括企业改制上市、再融资、并购重组、债券发行、资产证券化、私募基金等多个方面。
林映明律师的联系方式为:联系电话:0755-23993388,传真:0755-86186205,E-mail:linyingming@grandwaylaw.com。
为做好本次发行上市的律师服务,本所指派经办律师到发行人所在地驻场开展尽职调查、核查和验证(以下称“查验”)等工作。根据《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、上交所的相关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了查验,并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。
本所律师上述工作过程包括:
1.本所律师与发行人的双向交流,本所律师向发行人介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤,发行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2.本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定编制了查验计划,并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行查验,了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题,就发行人是否符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中,与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题,以及发行人主动提出的问题进行了研究和论证,依法提出处置方案,敦促发行人予以解决。
在查验过程中,本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定采用了多种查验方法,以了解发行人的各项法律事实。对于本次发行上市过程中涉及的与法律相关的业务事项,本所律师履行了法律专业人士特别注意义务。
3.本所律师按照《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则12号》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定根据发行人的情况,对完成的查验工作进行归纳总结,拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具日,本所指派经办律师开展相关工作,累计工作时间约2,000小时。
对本律师工作报告的出具,本所律师特作如下声明:
1.本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本律师工作报告出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见,其中涉及到必须援引境外法律的,均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见;
2.本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定,针对本律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的查验,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;
3.本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件随同其他材料一起上报;本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本律师工作报告中的相关内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;
4.对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见;
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书,本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务,并将上述文书作为出具法律意见的依据;本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见,就本律师工作报告中涉及的前述非法律专业事项内容,本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明,前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格;
在查验过程中,本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员,其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整,所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任;
发行人已保证,其已向本所律师提供了出具本律师工作报告所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件,并确认:发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有的签名、印鉴均为真实,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致;
5.本律师工作报告仅供发行人申请本次发行上市的目的使用,不得用作任何其他用途。
在上述工作的基础上,本所律师就本次发行上市的下述有关事实出具本律师工作报告:
1.本次发行上市的批准和授权;
2.发行人本次发行上市的主体资格;
3.本次发行上市的实质条件;
4.发行人的设立;
5.发行人的独立性;
6.发行人的发起人或股东(实际控制人);
7.发行人的股本及演变;
8.发行人的业务;
9.关联交易及同业竞争;
10.发行人的主要财产;
11.发行人的重大债权债务;
12.发行人的重大资产变化及收购兼并;
13.发行人章程的制定与修改;
14.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作;
15.发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化;
16.发行人的税务;
17.发行人的环境保护和产品质量、技术标准;
18.发行人募集资金的运用;
19.发行人的业务发展目标;
20.诉讼、仲裁或行政处罚;
21.发行人招股说明书法律风险的评价;
22.本所律师认为需要说明的其他问题。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
关于发行人就本次发行上市所取得的批准和授权,本所律师查验了发行人第二届董事会第二十三次会议和2020年第二次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料。经查验,发行人为本次发行上市所取得的批准和授权如下:
(一)发行人于2020年2月28日召开了第二届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司本次发行完成前滚存利润分配的议案》《关于制定的议案》《关于上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票(A股)并上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关措施及承诺》《关于制定上市后适用的(草案)的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在科创板上市相关事宜的议案》等与上市相关的议案,并决定将上述议案提请发行人于2020年3月16日召开的2020年第二次临时股东大会审议。
(二)2020年3月16日召开的发行人2020年第二次临时股东大会审议批准了与本次发行上市有关的下述议案:
1.《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在上海证券交易所科创板上市的议案》
公司拟申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票,并在上交所科创板上市:
(1)本次发行股票的种类:人民币普通股(A股);
(2)本次发行股票的面值:每股面值人民币1.00元;
(3)本次发行股票的数量:本次发行股票数量不超过2,101.00万股(不含采用超额配售选择权发行的股票数量),且不低于发行后总股本的25.00%。公司和主承销商可以采用超额配售选择权,采用超额配售选择权发行股票的数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。公司发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份;
(4)本次发行的定价方式:通过向询价对象询价确定发行价格,最终股票发行价格由公司与主承销商协商确定或监管部门认可的其他方式确定;
(5)发行对象:符合法律法规及上交所规定的投资资格,且证券账户已开通科创板股票交易权限的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外);
(6)本次发行股票的拟上市地:上交所科创板;
(7)本次股票发行的发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式;
(8)本次股票发行的承销方式:由主承销商以余额包销方式承销本次发行的股票;
(9)本次发行决议的有效期:为股东大会审议通过之日起24个月。
2.《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目及其可行性的议案》
募集资金扣除发行费用后用于投资以下项目:
序 项目名称 实施主体 项目投资总额 募集资金投入额
号 (万元) (万元)
1 年产1.7技亿术平改米造高项分目子特种膜上海应用材料 34,500.00 34,500.00
2 补充流动资款金项及目偿还银行贷发行人 25,500.00 25,500.00
合计 60,000.00 60,000.00
若本次发行实际募集资金不能完全满足上述项目的投资需求,不足部分将由公司自筹解决。募集资金到位前,公司将根据业务发展需要,决定是否以自有资金先行投入,如以自有资金先行投入,待募集资金到位后将予以置换。
3.《关于公司本次发行完成前滚存利润分配的议案》
公司在本次发行上市前实现的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东共享。
4.《关于制定的议案》
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求,公司制定了《公司上市后三年分红回报规划》。
5.《关于上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》
根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求,公司制定了《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》。
6.《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票(A股)并上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》
公司就申请首次公开发行股票并上市相关事宜出具相关承诺函,并提出未能履行公开承诺事项的约束措施。
7.《关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等文件的规定,公司就本次公开发行股票事宜对填补被摊薄即期回报的事宜提出了应对措施。公司、董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人就填补被摊薄即期回报的措施作出了相关承诺。
8.《关于制定上市后适用的(草案)的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规的要求,公司制定了上市后适用的《公司章程》(草案)。
9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在科创板上市相关事宜的议案》
授权董事会全权办理本次发行申报事宜,具体包括:(1)全权办理本次发行及上市申报事项;(2)根据具体情况制定和实施本次公开发行并上市的具体方案(包括发行数量、询价区间、发行价格以及与发行定价方式有关的其他事项);(3)签署本次发行上市过程中的重大合同;(4)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;(5)根据本次实际发行结果,修改《上海海优威新材料股份有限公司章程(草案)》的相应条款及办理工商变更登记;(6)本次发行完成后,授权董事会申请公司股票在上交所科创板上市交易;(7)办理与本次发行上市相关的其他事宜。
综上,本所律师认为,发行人董事会第二十三次会议及2020年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议;根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程等规定,上述决议的内容合法、有效;该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜,授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的陈述并经查验发行人相关审计报告、纳税资料、工商登记资料并查询公示系统(查询日期:2020年5月9日)等,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
根据发行人的陈述并经查验公司章程及相关内控制度、会议文件,发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《首发注册管理办法》第十条之规定。
根据发行人的陈述并经查验市场监督、税务、外汇、海关、人力资源和社会保障、住房公积金等有关主管部门出具的证明文件,发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为,亦不存在根据有关法律、行政法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形,发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。
综上,本所律师认为,发行人具备有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《科创板上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定,本所律师认为,发行人符合本次发行上市的下列条件:
(一)发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百二十六条规定的相关条件
1.经查验,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项之规定。
2.根据发行人的陈述及《审计报告》,发行人2017年度、2018年度、2019年度净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为3,234.49万元、1,887.43万元和6,073.76万元,发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项之规定。
3.根据发行人的陈述及《审计报告》,发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项之规定。
4.根据发行人及其控股股东、实际控制人的陈述并经查验,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项之规定。
5.根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议,发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份,均为人民币普通股股票,同股同权,每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。
(二)发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
1.发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责
(1)根据发行人的陈述并经查验相关审计报告、纳税资料、工商登记资料并查询公示系统(查询日期:2020年5月9日)等,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
(2)根据发行人的陈述并经查验发行人报告期内的公开披露信息、公司章程及相关内部制度、会议文件,发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
(3)根据发行人的陈述并经查验市场监督、税务、外汇、海关、人力资源和社会保障、住房公积金等有关主管部门出具的证明文件、发行人报告期内的公开披露信息,发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为,亦不存在根据有关法律、行政法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形,发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
2.发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,发行人内部控制制度健全且被有效执行
(1)根据发行人的陈述并经查验《审计报告》《内控报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由容诚会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《首发注册管理办法》第十一条第一款的规定。
(2)根据发行人的陈述并经查验《审计报告》《内控报告》,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,容诚会计师分别出具了无保留意见的《审计报告》《内控报告》,符合《首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。
3.发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力
(1)根据发行人的陈述并经查验发行人报告期内的公开披露信息、主要资产权属文件、“三会”会议文件、重大采购合同和销售合同、《审计报告》《内控报告》、工商登记资料、董事监事高级管理人员的调查表等,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《首发注册管理办法》第十二条第(一)项的规定。
(2)根据发行人的陈述并经查验发行人报告期内的公开披露信息、“三会”会议文件、重大采购合同和销售合同、《审计报告》、相关股东出具的调查表及承诺函、工商登记资料等,最近两年内,发行人一直从事特种高分子薄膜的研发、生产和销售,主营业务未发生变化;最近两年内,发行人的实际控制人一直为李民、李晓昱夫妇,未发生变化;最近两年内,发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化,发行人的管理团队和核心技术人员稳定;发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《首发注册管理办法》第十二条第(二)项的规定。
(3)根据发行人的陈述并经查验《验资报告》、主要资产权属文件、重大采购合同、销售合同和借款合同、《审计报告》、查询中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://shixin.court.gov.cn)(查询日期:2020年5月8日),发行人的注册资本已足额缴纳,发起人(股东)用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《首发注册管理办法》第十二条第(三)项的规定。
4.发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策;发行人及其控股股东、实际控制人不存在重大违法行为;发行人的董事、监事和高级管理人员不存在行政处罚等任职限制情形
(1)经查验,发行人目前的主营业务为从事特种高分子薄膜的研发、生产和销售。根据发行人的陈述并经查验发行人持有的营业执照、公司章程、有关产业政策,本所律师认为,发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定,并符合国家产业政策,符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
(2)根据发行人及其控股股东、实际控制人的陈述,并经查验控股股东、实际控制人户籍地公安机关出具的无犯罪记录证明,并经查询中国证监会、上交所、深 圳 证 券 交 易 所、股 转 系 统、人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网(http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/index.html)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等网站公开披露的信息(查询日期:2020年5月9日),最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
(3)根据发行人董事、监事和高级管理人员的陈述,并经查验发行人董事、监事和高级管理人员户籍地公安机关出具的无犯罪记录证明,并经查询中国证监会、上交所、深圳证券交易所、股转系统、人民检察院案件信息公开网(http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/index.html)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等网站公开披露的信息(查询日期:2020年5月9日),发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
(三)发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件
根据《证券法》第四十七条及《科创板上市规则》的有关规定,除尚待取得上交所同意发行人股票公开发行并上市的审核意见、中国证监会对发行人本次公开发行股票的同意注册决定及上交所对发行人股票上市的同意决定外,发行人股票已经具备了在交易所上市的下列条件:
1.截至本律师工作报告出具日,发行人股份总数为6,301.00万股,注册资本及实收资本均为6,301.00万元;若本次公开发行的2,101.00万股(不含采用超额配售选择权发行的股票数量)股份全部发行完毕,发行人股本总额将达到8,402.00万元,符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第(二)项的规定。
2.根据发行人于2020年3月16日召开的2020年第二次临时股东大会作出的关于发行人本次发行上市的决议,发行人拟公开发行不超过2,101.00万股(不含采用超额配售选择权发行的股票数量)人民币普通股股票,若全部发行完毕,发行人股份总数将达到8,402.00万股(不含采用超额配售选择权发行的股票数量),公开发行的股份占发行人股份总数的25.01%,符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第(三)项的规定。
3.根据《审计报告》及预计市值的分析报告,发行人2018年度、2019年度的净利润(以扣除非经常性损益前后的孰低者为计算依据)分别为 1,887.43万元和6,073.76万元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元;发行人2019年度的营业收入为10.63亿元,不低于1亿元;发行人的预计市值不低于人民币10亿元,符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第(四)项和第2.1.2条第一款第(一)项的规定。
综上,本所律师认为,除尚待取得上交所同意发行人股票公开发行并上市的审核意见、中国证监会对发行人本次公开发行股票的同意注册决定及上交所对发行人股票上市的同意决定外,发行人已具备了中国有关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所要求的条件。
四、发行人的设立
(一)海优威有限的设立
经查验发行人的工商登记资料,发行人是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件的规定,由海优威有限于2014年9月9日整体变更成立的股份有限公司。经查验,海优威有限设立的具体情况如下:
1.海优威有限系于2005年9月22日成立的有限责任公司。海优威有限成立时的住所为上海市张江高科技园区龙东大道3000号1幢A楼909室,法定代表人为李晓昱,注册资本为 200.00 万元,其成立时的经营范围为“电子产品、电气设备、化工产品(除危险品);通讯产品的研发、销售并提供相关业务的八技服务(涉及行政许可的,凭许可证经营)”。
2.根据上海兴中会计师事务所有限公司于2005年7月12日出具的“兴验内字(2005)-6755号”《验资报告》,海优威有限成立时收到了第一期出资90.00万元,占总出资的比例为45.00%。
3.2005 年 9 月 22 日,海优威有限获发《企业法人营业执照》(注册号:3101152024098)。
4.经查验,海优威有限成立时的股东及股本结构如下:序号 姓名 出资形式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例(%)
(万元) (万元)
1 李民 货币 100.00 45.00 50.00
2 李晓昱 货币 60.00 27.00 30.00
3 陈葵 货币 40.00 18.00 20.00
合计 - 200.00 90.00 100.00
5.经查验,经过历次增资及股权转让(详见本律师工作报告之“七”部分),至整体变更成立股份公司前,海优威有限的股权结构如下:
序号 股东名称或姓名 出资形式 出资额(万元) 出资比例(%)
1 李民 货币 1,050.0000 50.03
2 李晓昱 货币 450.0000 21.44
3 昆山分享 货币 106.6340 5.08
4 海优威新投资 货币 90.3287 4.30
5 深圳鹏瑞 货币 82.8884 3.95
6 北京同创 货币 79.8108 3.80
7 海优威投资 货币 76.9647 3.67
8 浙江领庆 货币 69.9541 3.33
9 张雁翔 货币 52.4656 2.50
10 浙江汇贤 货币 39.5761 1.89
合计 - 2,098.6224 100.00
经查验,本所律师认为,海优威有限为依法设立,并以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司。
(二)发行人的设立程序、资格、条件和方式
经查验发行人工商登记资料及其整体变更设立股份有限公司的“三会”会议文件,发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司已履行以下程序:
1.2014年7月28日,上海市工商行政管理局出具了“沪工商注名预核字第01201407281289号”《企业名称变更预先核准通知书》,同意上海海优威电子技术有限公司将申请变更的名称预先核准为“上海海优威新材料股份有限公司”;
2.2014年8月3日,兴华会计师出具了“(2014)京会兴审字第05010124号”《审计报告》,根据该报告,海优威有限截至2014年6月30日的净资产值为97,353,305.13元;
3.2014年8月3日,北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了“北方亚事评报字(2014)第01-209号”《资产评估报告》,根据该报告,海优威有限截至2014年6月30日的净资产的评估值为108,675,000.00元;
4.2014年8月5日,海优威有限召开股东会并作出决议,同意公司由有限公司整体变更为股份有限公司,并审议通过了折股方案;
5.2014年8月15日,全体发起人共同签署了《发起人协议书》,一致同意以发起方式设立发行人;
6.2014年8月15日,发行人召开创立大会,审议通过了《关于变更设立上海海优威新材料股份有限公司的议案》等议案,同意以发起方式设立发行人;
7.2014年8月20日,兴华会计师对各发起人投入发行人的资产进行验证并出具了“(2014)京会兴验字第05010007号”《验资报告》,确认发起人出资额已按时足额缴纳;
8.2014年9月9日,上海市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》(注册号:310115000916177)。
整体变更后,公司的股本结构如下:
序号 股东名称或姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 李民 2,001.3120 50.03
2 李晓昱 857.7040 21.44
3 昆山分享 203.2480 5.08
4 海优威新投资 172.1680 4.30
5 深圳鹏瑞 157.9880 3.95
6 北京同创 152.1200 3.80
7 海优威投资 146.6960 3.67
8 浙江领庆 133.3320 3.33
9 张雁翔 100.0000 2.50
10 浙江汇贤 75.4320 1.89
合计 4,000.0000 100.00
本所律师认为,发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
(三)发起人协议
根据发行人全体发起人于2014年8月15日签署的《发起人协议书》,该协议的主要内容如下:
1.海优威有限的全体股东同意共同作为发起人,将海优威有限整体变更为股份公司;
2.同意并确认兴华会计师出具的“(2014)京会兴审字第05010124号”《审计报告》,根据审计结果,海优威有限截至 2014 年 6 月 30 日的净资产值为97,353,305.13元;
3.同意并确认北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的“北方亚事评报字(2014)第01-209号”《资产评估报告》,根据评估结果,海优威有限截至2014年6月30日的净资产的评估值为108,675,000.00元;
4.以经审计的净资产值折合成4,000.00万股,每股面值1元,合计4,000.00万元,剩余部分计入股份公司资本公积金,有限公司现有全体股东作为股份公司发起人,并以其在有限公司的股权比例进行折股;
5.股份公司发行的全部股份由各发起人足额认购,各发起人将其在海优威有限的权益(截至2014年6月30日)所对应的净资产按协议的约定投入股份公司。
经查验,本所律师认为,全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起人协议书》符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,《发起人协议书》不存在引致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
(四)发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估和验资
经查验,发行人整体变更设立过程中有关审计、资产评估和验资等事宜履行了以下程序:
1.2014年8月3日,兴华会计师出具了“(2014)京会兴审字第05010124号”《审计报告》,根据该报告,海优威有限截至2014年6月30日的净资产值为97,353,305.13元;
2.2014年8月3日,北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了“北方亚事评报字(2014)第01-209号”《资产评估报告》,根据该报告,海优威有限截至2014年6月30日的净资产的评估值为108,675,000.00元;
3.2014年8月20日,兴华会计师出具了“(2014)京会兴验字第05010007号”《验资报告》,验证各发起人已经实缴全部出资。根据该验资报告,各发起人投入发行人的出资合计 9,735.33 万元,其中 4,000.00 万元作为股本,剩余5,735.33万元作为发行人的资本公积。
经查验,本所律师认为,发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序,符合当时有效的有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
(五)发行人创立大会的程序及所议事项
经查验发行人创立大会议案、表决票、决议及会议记录等文件,为整体变更设立发行人,根据相关法律、法规的规定,发行人于2014年8月15日召开了创立大会,并逐项审议通过以下事项:
(1)《关于上海海优威新材料股份有限公司筹建情况的报告》;
(2)《关于变更设立上海海优威新材料股份有限公司的议案》;
(3)《关于上海海优威新材料股份有限公司设立费用情况的报告》;
(4)《关于上海海优威新材料股份有限公司发起人出资情况的报告》;
(5)《关于起草情况的议案》;
(6)《关于组建上海海优威新材料股份有限公司董事会并选举第一届董事会成员的议案》;
(7)《关于组建上海海优威新材料股份有限公司监事会并选举第一届监事会成员的议案》;
(8)《的议案》;
(9)《的议案》;
(10)《的议案》;
(11)《的议案》;
(12)《的议案》;
(13)《的议案》;
(14)《关于聘请北京兴华会计师事务所为上海海优威新材料股份有限公司外部审计机构的议案》;
(15)《关于授权董事会办理上海海优威新材料股份有限公司设立及注册登记等有关事宜的议案》。
经查验,本所律师认为,发行人创立大会的程序和所议事项符合当时有效的有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
(一)发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的陈述并经查验发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售合同及其他与其主营业务相关的重大合同、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务情况,发行人主营业务为从事特种高分子薄膜的研发、生产和销售,拥有独立完整的生产、采购、销售系统,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系;发行人拥有独立的决策和执行机构,并拥有独立的业务系统;发行人独立对外签署合同,独立采购,生产并销售其生产的产品;发行人具有面向市场的自主经营能力。本所律师认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
(二)发行人的资产完整情况
根据发行人的陈述、验资报告并经查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书、主要设备的采购合同等有关文件资料,发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、注册商标、专利、非专利技术的所有权或使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。本所律师认为,发行人的资产具有完整性。
(三)发行人的人员独立情况
根据发行人的陈述、发行人高级管理人员及财务人员出具的声明并经查验发行人高级管理人员及财务人员的领薪和兼职情况,除李晓昱在海优威新投资担任执行事务合伙人外,发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为,发行人的人员独立。
(四)发行人的财务独立情况
根据发行人的陈述并经查验发行人财务部门的设置、人员组成情况及相关财务管理制度、发行人银行账户设立情况等,发行人已设立独立的财务部门,配备了专职的财务会计人员,并已建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对全资子公司的财务管理制度;发行人独立设立银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况;发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为,发行人的财务独立。
(五)发行人的机构独立情况
根据发行人的陈述并经查验发行人设立以来的“三会”会议文件及相关议事规则、管理制度,发行人建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。本所律师认为,发行人的机构独立。
(六)发行人的业务独立情况
根据发行人的陈述并经查验发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售合同及其他与其主营业务相关的重大合同、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务情况、相关关联交易协议等,发行人具有独立的生产、采购、销售业务体系,独立签署各项与其生产经营有关的合同,独立开展各项生产经营活动,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本所律师认为,发行人的业务独立。
综上,本所律师认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,其资产完整,人员、财务、机构、业务独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
六、发行人的发起人或股东(实际控制人)
(一)发起人情况
经查验发行人的工商注册登记资料,海优威有限整体变更为股份公司时,共有10名发起人,股份公司成立时,其持股情况如下:
序号 股东名称或姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 李民 2,001.3120 50.03
2 李晓昱 857.7040 21.44
3 昆山分享 203.2480 5.08
4 海优威新投资 172.1680 4.30
5 深圳鹏瑞 157.9880 3.95
6 北京同创 152.1200 3.80
7 海优威投资 146.6960 3.67
8 浙江领庆 133.3320 3.33
9 张雁翔 100.0000 2.50
10 浙江汇贤 75.4320 1.89
合计 4,000.0000 100.00
经查验,上述发起人中有4名法人、3名合伙企业、3名自然人,其基本情况如下:
1.发行人的法人发起人
(1)海优威投资
根据上海市嘉定区市场监督管理局于2017年10月27日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91310114577417847Q)及海优威投资的工商登记资料并经查询公示系统(查询日期:2020年5月8日),目前海优威投资仅持有发行人股权,未经营其他业务,海优威投资的基本情况如下:
企业名称 上海海优威投资有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91310114577417847Q
投资咨询(除金融、证券),投资管理,企业管理咨询,商务
经营范围 咨询。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动]
住所 嘉定区嘉新公路835弄25号16幢2070室
注册资本 50.00万元
法定代表人 李民
成立日期 2011年6月17日
股权结构
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 李民 25.50 51.00
2 李晓昱 24.50 49.00
合计 50.00 100.00
(2)深圳鹏瑞
根据深圳市市场监督管理局于2019年7月11日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440300729878598W)及深圳鹏瑞的公司章程并经查询公示系统(查询日期:2020年5月8日),深圳鹏瑞的基本情况如下:
企业名称 深圳鹏瑞集团有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300729878598W
经营范围 一般经营项目是:投资兴办实业、生态旅游开发与建设(以上
不含房地产项目,具体项目另行申报);自有房屋租赁。
住所 深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区中心路3008号深圳湾1
号广场南区T7-29层-02
注册资本 5,000.00万元
法定代表人 徐航
成立日期 2001年7月12日
股权结构
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 徐航 4,990.00 99.80
2 王琳 10.00 0.20
合计 5,000.00 100.00
(3)浙江领庆
根据嘉兴市南湖区工商行政管理局于2016年4月27日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330402570588432H)及浙江领庆的公司章程并经查询公示系统(查询日期:2020年5月8日),浙江领庆的基本情况如下:
企业名称 浙江领庆创业投资有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330402570588432H
经营范围 创业投资、创业投资咨询、创业投资管理。[依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
住所 嘉兴市南湖区凌公塘路3339号嘉兴科技城综合楼C座128
室
注册资本 26,500.00万元
法定代表人 姚勇杰
成立日期 2011年3月14日
股权结构
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 浙江泽睿投资管理有限公司 6,050.00 22.83
2 浙江省创业风险投资引导基金管理 5,300.00 20.00
有限公司
3 嘉兴市创业风险投资管理有限公司 2,650.00 10.00
4 浙江映甫防护用品有限公司 1,500.00 5.66
5 王继红 1,500.00 5.66
6 杭州华信实业发展有限公司 1,000.00 3.77
7 湖州华煜餐饮管理服务有限公司 1,000.00 3.77
8 廖凯悦 1,000.00 3.77
9 浙江红十月投资合伙企业(有限合 1,000.00 3.77
伙)
10 永康市康壮日用品商行(普通合伙) 1,000.00 3.77
11 杭州惠宝机电有限公司 1,000.00 3.77
12 浙江华商控股有限公司 1,000.00 3.77
13 王文旭 1,000.00 3.77
14 上海嘉定创业投资管理有限公司 1,000.00 3.77
15 嘉兴市领汇创业投资管理有限公司 500.00 1.89
合计 26,500.00 100.00
(4)浙江汇贤
根据新昌县市场监督管理局于2016年4月14日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:913306245739870099)及浙江汇贤的公司章程并经查询公示系统(查询日期:2020年5月8日),浙江汇贤的基本情况如下:
企业名称 浙江汇贤创业投资有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913306245739870099
经营范围 实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询[依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
住所 新昌县七星街道和成花苑15幢
注册资本 5,000.00万元
法定代表人 胡柏藩
成立日期 2011年5月9日
股权结构
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 新和成控股集团有限公司 4,400.00 88.00
2 浙江和丰投资有限公司 600.00 12.00
合计 5,000.00 100.00
2.发行人的合伙企业发起人
(1)海优威新投资
根据上海市嘉定区市场监督管理局于2019年5月8日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:913101140529778250)及海优威新投资的工商登记资料并经查询公示系统(查询日期:2020年5月8日),目前海优威新投资仅持有发行人股权,未经营其他业务,海优威新投资的基本情况如下:
企业名称 上海海优威新投资管理合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 913101140529778250
投资管理,投资咨询(除金融、证券),企业管理咨询,商务
经营范围 咨询。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动]
住所 嘉定区六里中心路128弄2幢1455室
执行事务合伙人 李晓昱
成立日期 2012年8月27日
出资人情况
序号 出资人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 出资人类型
1 李晓昱 63.5671 30.39 普通合伙人
2 李民 66.7500 31.91 有限合伙人
3 代葆屏 16.2014 7.74 有限合伙人
4 黄书斌 15.9179 7.61 有限合伙人
5 陈晓良 6.5723 3.14 有限合伙人
6 覃勇 6.4374 3.08 有限合伙人
7 孙建军 6.1313 2.93 有限合伙人
8 李振英 6.0000 2.87 有限合伙人
9 王怀举 5.8678 2.80 有限合伙人
10 王春江 5.0000 2.39 有限合伙人
11 洪建国 3.0000 1.43 有限合伙人
12 章继生 2.4374 1.17 有限合伙人
13 华左祥 1.6076 0.77 有限合伙人
14 金琴 1.4581 0.70 有限合伙人
15 俞悦 1.3240 0.63 有限合伙人
16 闫浩波 0.7291 0.35 有限合伙人
17 蒋继望 0.2000 0.10 有限合伙人
合计 209.2014 100.00 -
(2)昆山分享
根据昆山市市场监督管理局于2019年4月26日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:913205835855345926)及昆山分享的合伙协议并经查询公示系统(查询日期:2020年5月8日),昆山分享的基本情况如下:
企业名称 昆山分享股权投资企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 913205835855345926
从事对未上市企业的股权投资及相关咨询服务。(不得以公开
经营范围 方式募集资金)[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动]
住所 昆山花桥经济开发区纬一路国际金融大厦5018室
执行事务合伙人 白文涛
成立日期 2011年10月28日
出资人情况
序号 出资人姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资人类型
1 白文涛 3,650.00 18.25 普通合伙人
2 黄反之 350.00 1.75 普通合伙人
3 崔欣欣 100.00 0.50 普通合伙人
4 世强先进(深圳) 2,000.00 10.00 有限合伙人
科技股份有限公司
5 深圳市德迅投资有 1,500.00 7.50 有限合伙人
限公司
6 周晓萍 1,400.00 7.00 有限合伙人
7 付强 1,200.00 6.00 有限合伙人
8 俞敏洪 1,200.00 6.00 有限合伙人
9 吴德明 1,100.00 5.50 有限合伙人
10 李静 1,000.00 5.00 有限合伙人
11 肖莉 1,000.00 5.00 有限合伙人
12 胡萍 1,000.00 5.00 有限合伙人
13 李面换 1,000.00 5.00 有限合伙人
14 深圳市顺电实业有 1,000.00 5.00 有限合伙人
限公司
15 深圳市世鑫投资管 1,000.00 5.00 有限合伙人
理有限公司
16 王杰夫 500.00 2.50 有限合伙人
17 熊帆 500.00 2.50 有限合伙人
18 深圳市优悦之选投 500.00 2.50 有限合伙人
资顾问有限公司
合计 20,000.00 100.00 -
(3)北京同创
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2015年11月12日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110108584429651E)及北京同创的合伙协议并经查询公示系统(查询日期:2020年5月8日),北京同创的基本情况如下:
企业名称 北京同创共享创业投资中心(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110108584429651E
投资与资产管理;投资咨询;创业投资业务;代理其他创业
投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;
为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问机构。[“1、未经有关部门批准,不得以
经营范围 公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。]
住所 北京市海淀区科学院南路2号C座南楼1502室
执行事务合伙人 深圳同创伟业资产管理股份有限公司
成立日期 2011年10月21日
出资人情况
序号 出资人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资人类型
1 同创伟业(天津)股 3,200.00 10.67 普通合伙人
权投资基金合伙企业
2 同创伟业 200.00 0.67 普通合伙人
3 深圳同创分享投资合 24,600.00 82.00 有限合伙人
伙企业(有限合伙)
4 中关村科技园区海淀 2,000.00 6.67 有限合伙人
园创业服务中心
合计 30,000.00 100.00 -
3.发行人的自然人发起人
根据发行人自然人股东的陈述并经查验其居民身份证复印件、股东调查表等资料,发行人自然人发起人的基本情况如下:
序 公民身份号码 有无境外永
号 股东姓名 (或其他有效身份 国籍 住址 久居留权
证件号码)
1 李民 310109197101****** 中国 上海市虹口区 无
2 李晓昱 110108197306****** 中国 上海市浦东新区 无
3 张雁翔 110106196405****** 中国 上海市长宁区 无
经查验,发行人的法人发起人是根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人,发行人的合伙企业发起人是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业,发行人的自然人发起人均为中国公民,发行人的发起人均具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
根据《证券持有人名册》,截至本律师工作报告出具日,发行人的10名发起人均持有发行人的股份。
(二)发起人的出资
根据《发起人协议书》《验资报告》并经查验,各发起人均以其在海优威有限截至2014年6月30日经审计的净资产出资,以2.4338:1的比例折算为发行人的股份,整体变更前后各股东的持股比例不变。
本所律师认为,各发起人已投入发行人的资产产权清晰,各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
(三)发行人现时股东情况
1.发行人股东的整体情况
发行人为股转系统挂牌公司,根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》,截至本律师工作报告出具日,发行人共有83位股东,该等股东的具体情况、持有的股份数及其持股比例如下表所示:
序 股东姓名/名称 证件号码 持有股 持有
号 份数(股) 比例(%)
1 李民 310109197101****** 20,020,120 31.77
2 李晓昱 110108197306****** 8,735,040 13.86
3 齐明 210104197102****** 3,764,706 5.97
4 全杨 150302197209****** 3,307,118 5.25
5 深圳鹏瑞 91440300729878598W 2,979,880 4.73
6 昆山分享 913205835855345926 2,032,480 3.23
7 前海投资 91440300359507326P 1,750,000 2.78
8 海优威新投资 913101140529778250 1,721,680 2.73
9 北京同创 91110108584429651E 1,521,200 2.41
10 海优威投资 91310114577417847Q 1,466,960 2.33
11 浙江领庆 91330402570588432H 1,333,320 2.12
12 张雁翔 110106196405****** 1,200,000 1.90
13 深圳同创 91440300334975641A 1,200,000 1.90
序 股东姓名/名称 证件号码 持有股 持有
号 份数(股) 比例(%)
14 苏州同创 91320509MA20160W4P 1,100,000 1.75
15 浙江汇贤 913306245739870099 754,320 1.20
16 海通证券 9131000013220921X6 713,000 1.13
17 王风云 310228197703****** 700,000 1.11
18 上海邦明 91310118350877355K 680,000 1.08
19 北京华卓 911101083397854681 679,000 1.08
20 黄书斌 310110197103****** 660,000 1.05
21 上海广目 91310000342378118R 600,000 0.95
22 上海欧德投资合伙企业 913101043326227546 500,000 0.79
(有限合伙)
23 麟毅投资 91330206MA281RX74X 430,000 0.68
24 黄庆伟 410402197207****** 305,000 0.48
25 广州确海股权投资合伙企业 91440101327520366A 300,000 0.48
(有限合伙)
26 山东江诣创业投资有限公司 91370613559926306Y 300,000 0.48
27 徐旦红 330203196812****** 300,000 0.48
28 武汉圣亚 91420100347288939G 300,000 0.48
29 上海恒翔橡塑制品有限公司 91310112787838930L 300,000 0.48
30 程浩 330719197408****** 300,000 0.48
31 江苏华阳金属管件有限公司 913211836088806407 300,000 0.48
32 石家庄乾达企业管理咨询 91130104MA07XQNW2Q 300,000 0.48
中心(有限合伙)
33 詹慰 510402197209****** 240,000 0.38
34 徐巧玲 320123197108****** 233,000 0.37
35 张惠明 440401195305****** 195,000 0.31
36 戴俊东 620104196812****** 188,176 0.30
37 东北证券 91220000664275090B 167,000 0.27
38 章雁萍 330121196307****** 120,000 0.19
39 张晓燕 310115197501****** 120,000 0.19
40 金杰 310228197812****** 118,000 0.19
序 股东姓名/名称 证件号码 持有股 持有
号 份数(股) 比例(%)
41 唐庆 330423197009****** 110,000 0.17
42 王雪莲 500234198611****** 110,000 0.17
43 广发证券 91440000126335439C 104,000 0.17
44 王筱楠 420300196307****** 100,000 0.16
45 俞竞 511102197606****** 95,000 0.15
46 贺超 310106197004****** 90,000 0.14
47 张思 220204196706****** 70,000 0.11
48 上海久般投资管理有限公司 91310110MA1G810R02 50,000 0.08
49 丁璐珊 330104197912****** 49,000 0.08
50 汪洪涛 310112197311****** 43,000 0.07
51 何平 320102194910****** 30,000 0.05
52 郑荣忠 440525196910****** 28,000 0.04
53 代葆屏 510214197410****** 23,000 0.04
54 深圳鼎锋明道资产管理有限 91440300075810753E 20,000 0.03
公司
55 马凤莲 130602196904****** 19,000 0.03
56 陆国钧 330103195101****** 18,000 0.03
57 袁兴国 330621197010****** 18,000 0.03
58 苗实 210102197207****** 13,000 0.02
59 上海滦海投资管理有限公司 91310230055893811F 9,000 0.01
60 马帅 370403198611****** 8,000 0.01
61 董玮 320106197010****** 7,000 0.01
62 罗华平 350203196803****** 6,000 0.01
63 邓万兴 440301196308****** 5,000 0.01
64 高凤勇 120104197004****** 5,000 0.01
65 林少茂 445222196902****** 4,000 0.01
66 章育斌 330382198212****** 4,000 0.01
67 宋国雄 440126196509****** 4,000 0.01
序 股东姓名/名称 证件号码 持有股 持有
号 份数(股) 比例(%)
68 赵后银 340104196612****** 4,000 0.01
69 许黎明 320211196806****** 4,000 0.01
70 丁宏 230229197706****** 3,000 0.00
71 黄晓宇 150105196909****** 3,000 0.00
72 郑穗燕 440525196409****** 3,000 0.00
73 陈凤鸣 310101197212****** 3,000 0.00
74 钱祥丰 440105198310****** 2,000 0.00
75 谢建平 350102196201****** 2,000 0.00
76 曾慧芳 413026194807****** 2,000 0.00
77 徐丕佳 210104198307****** 1,000 0.00
78 陆如金 330125197908****** 1,000 0.00
79 陈裕芬 330423195808****** 1,000 0.00
80 俞月利 330205197010****** 1,000 0.00
81 黄满祥 440112196510****** 1,000 0.00
82 虞宪玉 310106195512****** 1,000 0.00
83 孔凡硕 411322198402****** 1,000 0.00
合计 63,010,000 100.00
2.发行人前十大股东的基本情况
发行人前十大股东为李民、李晓昱、齐明、全杨、深圳鹏瑞、昆山分享、前海投资、海优威新投资、北京同创和海优威投资,其中李民、李晓昱、深圳鹏瑞、昆山分享、海优威新投资、北京同创和海优威投资的基本情况详见本律师工作报告之“六、(一)”部分,齐明、全杨、前海投资的基本情况如下:
(1)齐明
齐明,男,中国国籍,身份证号码为 210104197102******,住址为辽宁省沈阳市于洪区,无境外永久居留权。
(2)全杨
全杨,男,中国国籍,身份证号码为 150302197209******,住址为北京市朝阳区,无境外永久居留权。
(3)前海投资
根据深圳市市场监督管理局于2020年4月21日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440300359507326P)及前海投资的合伙协议并经查询公示系统(查询日期:2020年5月8日),前海投资的基本情况如下:
企业名称 前海股权投资基金(有限合伙)
企业类型 有限合伙
统一社会信用代码 91440300359507326P
股权投资基金管理(不得从事证券投资活动;不得以公开方式
募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);
创业投资业务;股权投资;投资其他股权投资基金;代理其
他创业投资企业、股权投资企业等机构或个人的创业投资、
股权投资业务;受托管理投资基金(不得从事证券投资活动;
经营范围 不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集
基金管理业务);投资顾问与策划;投资管理(不含限制项目)、
投资咨询(不含限制项目);受托资产管理(不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);企业管理咨
询(不含限制项目);企业管理策划。(以上各项涉及法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得
许可后方可经营)
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳
市前海商务秘书有限公司)
执行事务合伙人 前海方舟资产管理有限公司
成立日期 2015年12月11日
出资人情况
序号 出资人 出资额 出资比例 出资人类型
(万元) (%)
1 君康人寿保险股份有限公司 150,000.00 5.26 普通合伙人
2 广东万和新电气股份有限公司 150,000.00 5.26 有限合伙人
3 济南峰靖商贸有限公司 150,000.00 5.26 有限合伙人
4 深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业 150,000.00 5.26 有限合伙人
(有限合伙)
5 珠海横琴富华金灿投资企业 150,000.00 5.26 有限合伙人
(有限合伙)
6 珠海横琴富华金盛投资企业 150,000.00 5.26 有限合伙人
(有限合伙)
7 上海行普企业管理合伙企业 110,000.00 3.86 有限合伙人
(有限合伙)
8 深圳市汇通金控基金投资有限公司 100,000.00 3.51 有限合伙人
9 深圳市引导基金投资有限公司 100,000.00 3.51 有限合伙人
10 深圳市龙华区引导基金投资管理 100,000.00 3.51 有限合伙人
有限公司
11 中国人保资产管理有限公司 100,000.00 3.51 有限合伙人
12 新华人寿保险股份有限公司 100,000.00 3.51 有限合伙人
13 光大永明资产管理股份有限公司 70,000.00 2.46 有限合伙人
14 厦门金圆投资集团有限公司 60,000.00 2.11 有限合伙人
15 新兴发展集团有限公司 50,000.00 1.75 有限合伙人
16 北京首都科技发展集团有限公司 50,000.00 1.75 有限合伙人
17 国信弘盛创业投资有限公司 50,000.00 1.75 有限合伙人
18 太平人寿保险有限公司 50,000.00 1.75 有限合伙人
19 李永魁 50,000.00 1.75 有限合伙人
20 永诚财产保险股份有限公司 50,000.00 1.75 有限合伙人
21 深圳市福田引导基金投资有限公司 50,000.00 1.75 有限合伙人
22 北银丰业资产管理有限公司 50,000.00 1.75 有限合伙人
23 深圳市中科创资产管理有限公司 50,000.00 1.75 有限合伙人
24 深圳市招银前海金融资产交易中心 50,000.00 1.75 有限合伙人
有限公司
25 深圳市安林珊资产管理有限公司 50,000.00 1.75 有限合伙人
26 新余市晟创投资管理有限公司 50,000.00 1.75 有限合伙人
27 中国电信集团有限公司 50,000.00 1.75 有限合伙人
28 新疆粤新润合股权投资有 50,000.00 1.75 有限合伙人
限责任公司
29 厦门市三硕资产管理有限公司 50,000.00 1.75 有限合伙人
30 深圳凯利程投资咨询有限公司 50,000.00 1.75 有限合伙人
31 渤海人寿保险股份有限公司 50,000.00 1.75 有限合伙人
32 深圳太太药业有限公司 40,000.00 1.40 有限合伙人
33 深圳市文燊威投资有限公司 30,000.00 1.05 有限合伙人
34 天津未来产业创新基金合伙企业 30,000.00 1.05 有限合伙人
(有限合伙)
35 前海方舟资产管理有限公司 30,000.00 1.05 有限合伙人
36 深圳市创新投资集团有限公司 30,000.00 1.05 有限合伙人
37 徐州金沣股权投资合伙企业 30,000.00 1.05 有限合伙人
(有限合伙)
38 陈韵竹 20,000.00 0.70 有限合伙人
39 建信人寿保险股份有限公司 20,000.00 0.70 有限合伙人
40 汇祥蓝天(天津)投资合伙企业(有 20,000.00 0.70 有限合伙人
限合伙)
41 唐山致行商贸有限公司 20,000.00 0.70 有限合伙人
42 阳光人寿保险股份有限公司 20,000.00 0.70 有限合伙人
43 喀什唐商股权投资有限公司 10,000.00 0.35 有限合伙人
44 深圳市广顺昌投资有限公司 10,000.00 0.35 有限合伙人
45 横店集团控股有限公司 10,000.00 0.35 有限合伙人
46 郭德英 10,000.00 0.35 有限合伙人
47 郑焕坚 10,000.00 0.35 有限合伙人
48 盘李琦 10,000.00 0.35 有限合伙人
49 深圳市中孚泰文化集团有限公司 10,000.00 0.35 有限合伙人
合计 2,850,000.00 100.00 —
经查验,发行人的前十大股东中,2名法人股东和4名合伙企业股东均依法设立并有效存续,4名自然人股东均具有完全民事行为能力。此外,鉴于发行人于2015年1月在股转系统挂牌交易,挂牌后股东系通过参与非公开发行或在股转系统交易方式成为发行人股东,各股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。
(四)关于发行人现有股东是否存在“三类股东”的核查
根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》、股东提供的身份证明、营业执照、调查表等资料并经核查,截至本律师工作报告出具日,发行人的股东中不存在信托计划、契约型私募基金和资产管理计划等“三类股东”。
(五)关于发行人现有股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案情况的核查
根据发行人现有股东提供的相关资料并经查验,发行人的非自然人股东的私募投资基金管理人登记或私募基金备案情况如下:
序号 股东名称 性质 私募基金管理人登记或私募基金备案情况
管理人名称:深圳市分享创业投资管理有限
公司(登记日期:2014年4月23日,登记编
1 昆山分享 私募投资基金 号:P1001262);
基金备案日期:2014年4月23日,基金编号:
SD1748
管理人名称:前海方舟资产管理有限公司(登
记日期:2016 年 1 月 21 日,登记编号:
2 前海投资 私募投资基金 P1030546);
基金备案日期:2016年4月27日,基金编号:
SE8205
管理人名称:深圳同创伟业资产管理股份有
3 北京同创 私募投资基金 限公司(登记日期:2014年4月22日;登记
编号:P1001165);
基金备案日期:2014年4月22日
管理人名称:嘉兴市领汇创业投资管理有限
公司(登记日期:2015年2月4日;登记编
4 浙江领庆 私募投资基金 号:P1008119);
基金备案日期:2015年2月4日;基金编号:
SD4815
管理人名称:深圳同创锦绣资产管理有限公
司(登记日期:2015年4月2日;登记编号:
5 深圳同创 私募投资基金 P1010186);
基金备案日期:2015年7月24日;备案编码:
S66010
管理人名称:上海邦明投资管理股份有限公
司(登记日期:2014年4月23日;登记编号:
6 上海邦明 私募投资基金 P1001206);
基金备案日期:2016年1月11日;备案编码:
SD7821
7 北京华卓 私募投资基金 登记日期:2015年5月14日;登记编号:
管理人 P1013072
序号 股东名称 性质 私募基金管理人登记或私募基金备案情况
管理人名称:上海广目资产管理有限公司
(登记日期:2014年5月4日;登记编号:
8 上海广目 私募投资基金 P1001757);
基金备案日期:2015年7月13日;备案编码:
S62518
管理人名称:宁波麟毅资产管理合伙企业(有
限合伙)(登记日期:2015年9月18日;登
9 麟毅投资 私募投资基金 记编号:P1023356);
基金备案日期:2016年6月14日;备案编码:
SJ7155
管理人名称:广州谢诺辰途股权投资管理有
广州确海股权投资 限公司(登记日期:2015年5月28日;登记
10 合伙企业(有限合 私募投资基金 编号:P1014565);
伙) 基金备案日期:2017年5月11日;备案编码:
ST3627
管理人名称:武汉景熙圣亚投资管理有限公
司(登记日期:2015年9月2日;登记编号:
11 武汉圣亚 私募投资基金 P1022416);
基金备案日期:2015年10月27日;备案编
码:S80543
管理人名称:河北宁乾投资管理有限公司(登
石家庄乾达企业管 记日期:2016 年 8 月 29 日;登记编号:
12 理咨询中心(有限 私募投资基金 P1033318);
合伙) 基金备案日期:2017年3月10日;备案编码:
SN5140
13 深圳鼎锋明道资产 私募投资基金 登记日期:2014年4月22日;登记编号:
管理有限公司 管理人 P1000970
14 上海滦海投资管理 私募投资基金 登记日期:2014 年 5 月 4 日;登记编号:
有限公司 管理人 P1001815
管理人名称:深圳同创锦绣资产管理有限公
司(登记日期:2015年4月2日;登记编号:
15 苏州同创 私募投资基金 P1010186);
基金备案日期:2019年9月26日;备案编号:
SJD111
除上述外,发行人其他非自然人股东的出资资金来源于自有资金,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金用于投资的情形,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
(六)发行人的实际控制人
经查验发行人的工商登记资料、报告期内的公开披露信息及“三会”会议文件,截至本律师工作报告出具日,李民和李晓昱夫妇直接持有发行人2,875.5160万股股份,并通过其控制的海优威投资和海优威新投资分别控制发行人146.6960万股和172.1680万股股份,二人合计控制发行人3,194.3800万股股份,占发行人股份总数的 50.70%。同时,最近两年李民一直担任发行人的副董事长、总经理,李晓昱一直担任发行人董事长、董事会秘书和副总经理。因此,本所律师认为,最近两年以来,发行人的实际控制人一直为李民和李晓昱夫妇,未发生变更,符合《首发注册管理办法》第十二条的要求。
七、发行人的股本及演变
经查验发行人工商登记资料、公开信息披露文件、发行人提供的关于其股本及演变的历史文件资料、有关主管部门出具的书面证明文件等,发行人自其前身海优威有限设立以来的股本及演变情况如下:
(一)海优威有限设立时的股权设置和股本结构
经查验,海优威有限设立时的股东及股权结构如下表所示:序号 股东姓名 出资形式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例(%)
(万元) (万元)
1 李民 货币 100.00 45.00 50.00
2 李晓昱 货币 60.00 27.00 30.00
3 陈葵 货币 40.00 18.00 20.00
合计 - 200.00 90.00 100.00
本所律师认为,海优威有限设立时的股权设置及股本结构合法、有效。
(二)发行人的股权变动
1.海优威有限的股权变动
根据发行人的陈述并经查验发行人及海优威有限的工商登记资料,自海优威有限成立至其整体变更成立为股份有限公司前,具体股权变动情况如下:
(1)2006年股权转让
2006年1月10日,海优威有限股东会作出决议,同意股东陈葵将其所持海优威有限20.00%的股权(对应认缴出资40.00万元,其中实缴出资18.00万元)转让给李民。本次股权转让价格为0.45元/注册资本(每1元注册资本实缴出资0.45元)。
同日,转让双方签署了《股权转让协议》,约定股权转让对价为18.00万元。
2006年1月18日,海优威有限完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后,海优威有限股权结构如下:序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例(%)
(万元) (万元)
1 李民 140.00 63.00 70.00
2 李晓昱 60.00 27.00 30.00
合计 200.00 90.00 100.00
(2)2006年变更公司名称及第二期实缴注册资本
2006年5月15日,海优威有限股东会作出决议,同意公司名称由“上海海优威电子材料有限公司”变更为“上海海优威电子技术有限公司”,同意股东全部缴清海优威有限尚未缴纳的注册资本110.00万元,其中李民缴纳77.00万元,李晓昱缴纳33.00万元。
同日,上海市工商行政管理局出具了“沪工商注名变核字第01200605150812号”《企业名称变更预先核准通知书》,同意上海海优威电子材料有限公司将申请变更的名称预先核准为“上海海优威电子技术有限公司”。
2006年5月25日,上海华申会计师事务所有限公司出具“华会发(2006)第0950号”《验资报告》,对注册资本第二期实收情况进行审验,确认截至2006年5月25日,海优威有限已经收到股东缴纳的第二期注册资本合计110.00万元,出资方式为货币。
2006年5月31日,海优威有限完成了本次实收资本变化的工商变更登记。
本次实收资本增加后,海优威有限股权结构如下:序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例(%)
(万元) (万元)
1 李民 140.00 140.00 70.00
2 李晓昱 60.00 60.00 30.00
合计 200.00 200.00 100.00
(3)2009年增资(200.00万元增资至500.00万元)
2009年10月9日,海优威有限股东会作出决议,同意增加注册资本300.00万元,其中李民认缴210.00万元,李晓昱认缴90.00万元,增资后海优威有限注册资本为500.00万元。本次增资价格为1元/注册资本。
2009年10月23日,东方会计师出具“上东会验字(2009)第1082号”《验资报告》,对本次新增注册资本的实收情况进行审验,确认截至2009年10月21日,海优威有限已经收到股东缴纳的新增注册资本合计300.00万元,出资方式为货币。
2009年10月30日,海优威有限完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后,海优威有限的股权结构如下:序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例(%)
(万元) (万元)
1 李民 350.00 350.00 70.00
2 李晓昱 150.00 150.00 30.00
合计 500.00 500.00 100.00
(4)2010年第一次增资(500.00万元增资至1,000.00万元)
2010年7月1日,海优威有限股东会作出决议,同意增加注册资本500.00万元,其中李民认缴350.00万元,李晓昱认缴150.00万元,增资后海优威有限注册资本为1,000.00万元。本次增资价格为1元/注册资本。
2010年7月30日,东方会计师出具“上东会验字(2010)第1046号”《验资报告》,对本次新增注册资本的实收情况进行审验,确认截至2010年7月28日,海优威有限已收到各股东缴纳的新增注册资本合计500.00万元,出资方式为货币。
2010年8月12日,海优威有限完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后,海优威有限股权结构如下:序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例(%)
(万元) (万元)
1 李民 700.00 700.00 70.00
2 李晓昱 300.00 300.00 30.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
(5)2010年第二次增资(1,000.00万元增资至1,500.00万元)
2010年12月2日,海优威有限股东会作出决议,同意增加注册资本500.00万元,其中李民认缴350.00万元,李晓昱认缴150.00万元,增资后海优威有限注册资本为1,500.00万元。本次增资价格为1元/注册资本。
2010年12月17日,东方会计师出具“上东会验字(2010)第1089号”《验资报告》,对本次新增注册资本的实收情况进行审验,确认截至2010年12月14日,海优威有限已收到各股东缴纳的新增注册资本合计500.00万元,出资方式为货币。
2010年12月23日,海优威有限完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后,海优威有限股权结构如下:序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例(%)
(万元) (万元)
1 李民 1,050.00 1,050.00 70.00
2 李晓昱 450.00 450.00 30.00
合计 1,500.00 1,500.00 100.00
(6)2011年增资(1,500.00万元增资至1,666.6667万元)
2011年7月15日,海优威有限股东会作出决议,同意李民将其所持海优威有限10.00%的股权(对应出资150.00万元)转让给海优威投资。考虑到股权转让无法增加公司注册资本,海优威投资决定以增资方式入股公司,2011年8月10日,海优威有限股东会作出决议,同意海优威投资将其所持海优威有限10.00%的股权(对应出资150.00万元)转回给李民,上述两次股权转让均办理了工商变更登记。
2011年8月22日,海优威有限股东会作出决议,同意增加注册资本166.6667万元,由新股东海优威投资认缴166.6667万元,增资后海优威有限注册资本为1,666.6667万元。本次增资价格为1.39元/注册资本。
2011年8月29日,东方会计师出具“上东会验字(2015)第1092号”《验资报告》,对本次新增注册资本的实收情况进行审验,确认截至2011年8月29日,海优威有限已收到股东海优威投资缴纳的出资款232.3398万元,其中166.6667万元计入实收资本,65.6731万元计入资本公积,出资方式为货币。
2011年8月31日,海优威有限完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后,海优威有限股权结构如下:序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例(%)
(万元) (万元)
1 李民 1,050.0000 1,050.0000 63.00
2 李晓昱 450.0000 450.0000 27.00
3 海优威投资 166.6667 166.6667 10.00
合计 1,666.6667 1,666.6667 100.00
(7)2013年股权转让
2013年3月8日,海优威有限股东会作出决议,同意海优威投资将其所持海优威有限5.00%的股权(对应出资83.3334万元)转让给海优威新投资。本次股权转让价格为2.32元/注册资本。
同日,转让双方签署了《股权转让协议》,约定股权转让对价为193.00万元。
2013年3月22日,海优威有限完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后,海优威有限股权结构如下:序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例(%)
(万元) (万元)
1 李民 1,050.0000 1,050.0000 63.00
2 李晓昱 450.0000 450.0000 27.00
3 海优威投资 83.3334 83.3334 5.00
4 海优威新投资 83.3333 83.3333 5.00
合计 1,666.6667 1,666.6667 100.00
(8)2013年第一次增资(1,666.6667万元增资至1,804.6710万元)
2013年3月26日,海优威有限股东会作出决议,同意增加注册资本138.0043万元,其中新股东昆山分享、深圳鹏瑞和北京同创分别认缴53.0786万元、53.0786万元和31.8471万元,增资后海优威有限注册资本为1,804.6710万元。本次增资价格为9.42元/注册资本。
2013年4月26日,东方会计师出具“上东会验字(2013)第1019号”《验资报告》,对本次新增注册资本的实收情况进行审验,确认截至2013年4月22日,海优威有限已收到各股东缴纳的出资款合计1,300.00万元,其中138.0043万元计入实收资本,1,161.9957万元计入资本公积,出资方式为货币。
2013年5月15日,海优威有限完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后,海优威有限股权结构如下:序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例(%)
(万元) (万元)
1 李民 1,050.0000 1,050.0000 58.18
2 李晓昱 450.0000 450.0000 24.94
3 海优威投资 83.3334 83.3334 4.62
4 海优威新投资 83.3333 83.3333 4.62
5 昆山分享 53.0786 53.0786 2.94
6 深圳鹏瑞 53.0786 53.0786 2.94
7 北京同创 31.8471 31.8471 1.76
合计 1,804.6710 1,804.6710 100.00
(9)2013年第二次增资(1,804.6710万元增资至1,939.2298万元)
2013年5月22日,海优威有限股东会作出决议,同意增加注册资本134.5588万元,其中原股东昆山分享、深圳鹏瑞、北京同创和新股东浙江汇贤分别认缴39.5761万元、15.8305万元、39.5761万元和39.5761万元,增资后海优威有限注册资本为1,939.2298万元。本次增资价格为12.63元/注册资本。
2013年6月,东方会计师出具“上东会验字(2013)第1037号”《验资报告》,对本次新增注册资本的实收情况进行审验,确认截至2013年6月6日,海优威有限已收到各股东缴纳的出资款合计1,700.00万元,其中134.5588万元计入实收资本,1,565.4412万元计入资本公积,出资方式为货币。
2013年6月18日,海优威有限完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后,海优威有限股权结构如下:序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例(%)
(万元) (万元)
1 李民 1,050.0000 1,050.00 54.15
2 李晓昱 450.0000 450.0000 23.21
3 昆山分享 92.6457 92.6457 4.78
4 海优威投资 83.3334 83.3334 4.30
5 海优威新投资 83.3333 83.3333 4.30
6 北京同创 71.4232 71.4232 3.68
7 深圳鹏瑞 68.9091 68.9091 3.55
8 浙江汇贤 39.5761 39.5761 2.04
合计 1,939.2298 1,939.2298 100.00
(10)2014年股权转让
2013年海优威有限第一次增资时,海优威有限、海优威投资、海优威新投资、李民、李晓昱与投资方昆山分享、深圳鹏瑞、北京同创签署了《投资协议书》,约定海优威有限2013年度实现归属于母公司的税后净利润(扣除非经常性损益)应不少于2,700万元。由于海优威有限未完成2013年度的业绩承诺,2014年2月11日,公司全体股东协商一致后签署《协议书》,约定海优威投资、海优威有限对昆山分享、深圳鹏瑞、北京同创进行现金补偿和股权补偿,其中,现金补偿428.53万元最终由实际控制人李民承担,股权补偿情况如下:
2014年2月11日,海优威投资与昆山分享、深圳鹏瑞、北京同创签署《股权转让协议》,向昆山分享、深圳鹏瑞和北京同创转让其持有的海优威有限0.1263%(对应出资2.4495万元)、0.1263%(对应出资2.4495万元)和0.0758%(对应出资1.4697万元)的股权,股权转让对价分别为人民币12.8266万元、12.8266万元、7.6959万元,由于是股权补偿,受让方无需支付股权转让款,由李晓昱代为支付。本次股权转让价格为5.24元/注册资本。
2014年3月7日,海优威有限完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后,海优威有限股权结构如下:序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例(%)
(万元) (万元)
1 李民 1050.0000 1050.0000 54.15
2 李晓昱 450.0000 450.0000 23.21
3 昆山分享 95.1042 95.1042 4.90
4 海优威新投资 83.3333 83.3333 4.30
5 海优威投资 76.9647 76.9647 3.97
6 北京同创 72.8929 72.8929 3.76
7 深圳鹏瑞 71.3586 71.3586 3.68
8 浙江汇贤 39.5761 39.5761 2.04
合计 1,939.2298 1,939.2298 100.00
(11)2014年增资(1,939.2298万元增资至2,098.6224万元)
2014年2月25日,海优威有限股东会作出决议,同意增加注册资本159.3926万元,其中原股东海优威新投资、昆山分享、深圳鹏瑞、北京同创以及新股东浙江领庆、张雁翔分别认缴6.9954万元、11.5298万元、11.5298万元、6.9179万元、69.9541万元和52.4656万元,增资后海优威有限注册资本为2,098.6224万元。本次增资价格为14.30元/注册资本。
2014年3月27日,海优威有限完成了本次增资的工商变更登记。
2014年4月23日,海优威有限收到各股东缴纳的出资款合计2,278.5302万元,其中159.3926万元计入实收资本,2,119.1376万元计入资本公积,出资方式为货币。
本次增资完成后,海优威有限股权结构如下:序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例(%)
(万元) (万元)
1 李民 1050.0000 1050.0000 50.03
2 李晓昱 450.0000 450.0000 21.44
3 昆山分享 106.6340 106.6340 5.08
4 海优威新投资 90.3287 90.3287 4.30
5 深圳鹏瑞 82.8884 82.8884 3.95
6 北京同创 79.8108 79.8108 3.80
7 海优威投资 76.9647 76.9647 3.67
8 浙江领庆 69.9541 69.9541 3.33
9 张雁翔 52.4656 52.4656 2.50
10 浙江汇贤 39.5761 39.5761 1.89
合计 2,098.6224 2,098.6224 100.00
本所律师认为,海优威有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
2.发行人的股权变动
根据发行人的陈述并经查验,发行人成立至本律师工作报告出具日共发生过6次增资,其具体情况如下:
(1)2015年1月在转让系统挂牌并公开转让
2014年12月23日,发行人收到了股转公司出具的“股转系统函(2014)2456号”《关于同意上海海优威新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》,并于2015年1月在股转系统挂牌交易。
(2)2015年第一次非公开发行股票(4,000.00万元增资至4,705.8824万元)
2015年4月12日,发行人2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于上海海优威新材料股份有限公司股票发行方案》等议案,同意向齐明、全杨发行不超过705.8824万股股票,发行价格为2.25元/股。本次实际发行705.8824万股,新增股份由齐明和全杨分别认购376.4706万股和329.4118万股。
2015年5月8日,兴华会计师出具了“(2015)京会兴验字第05000005号”《验资报告》,对本次新增注册资本的实收情况进行审验,确认截至2015年4月23日,发行人已收到各股东缴纳的出资款1,588.2354万元,其中705.8824万元计入股本,882.3530万元计入资本公积,出资方式为货币。
2015年6月1日,股转公司下发了“股转系统函(2015)2419号”《关于上海海优威新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》,对发行人定向发行股票申请予以确认。
根据中证登北京分公司出具的《股份登记确认书》,发行人于2015年6月19日在中证登北京分公司完成了本次新增股份的登记,新增股份数量为705.8824万股。
2015年7月3日,发行人完成了本次增资的工商变更登记。
本次非公开发行股票完成后,发行人前十名股东持股情况如下:
序号 股东名称或姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 李民 2001.3120 42.53
2 李晓昱 857.7040 18.23
3 齐明 376.4706 8.00
4 全杨 329.4118 7.00
5 昆山分享 203.2480 4.32
6 海优威新投资 172.1680 3.66
7 深圳鹏瑞 157.9880 3.36
8 北京同创 152.1200 3.23
9 海优威投资 146.6960 3.12
10 浙江领庆 133.3320 2.83
合计 4,530.4504 96.27
(3)2015年第二次非公开发行股票(4,705.8824万元增资至4,905.8824万元)
2015年5月26日,发行人2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于的议案》等议案,同意向海通证券、安信证券、广发证券、东北证券发行不超过200.00万股股票,发行价格为9.60元/股。本次实际发行200.00万股,新增股份由海通证券、安信证券、广发证券和东北证券等4名股东分别认购100.00万股、40.00万股、30.00万股和30.00万股。
2015年6月18日,兴华会计师出具了“(2015)京会兴验字第05000008号”《验资报告》,对本次新增注册资本的实收情况进行审验,确认截至2015年6月3日,发行人已收到各股东缴纳的出资款1,920.00万元,其中200.00万元计入股本,1,720.00万元计入资本公积,出资方式为货币。
2015年7月13日,股转公司下发了“股转系统函(2015)3915号”《关于上海海优威新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》,对发行人定向发行股票申请予以确认。
根据中证登北京分公司出具的《发行人股本结构表》,发行人于2015年8月4日在中证登北京分公司完成了本次新增股份的登记,新增股份数量为200.00万股。
2015年8月20日,发行人完成了本次增资的工商变更登记。
本次非公开发行股票完成后,发行人前十名股东持股情况如下:
序号 股东名称或姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 李民 2,001.3120 40.79
2 李晓昱 857.7040 17.48
3 齐明 376.4706 7.67
4 全杨 329.4118 6.71
5 昆山分享 203.2480 4.14
6 海优威新投资 172.1680 3.51
7 深圳鹏瑞 157.9880 3.22
8 北京同创 152.1200 3.10
9 海优威投资 146.6960 2.99
序号 股东名称或姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
10 浙江领庆 133.3320 2.72
合计 4,530.4504 92.35
(4)2015年第三次非公开发行股票(4,905.8824万元增资至5,085.00万元)
2015年6月26日,发行人2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于的议案》等议案,同意非公开发行不超过190.00万股股票,发行价格为10.20元/股。本次实际发行179.1176万股,新增股份由黄书斌、上海欧德投资合伙企业(有限合伙)、广东辰阳资产辰途1号新三板股权投资基金、领汇新三板1号证券投资基金、戴俊东等5名股东分别认购50.00万股、50.00万股、30.00万股、30.00万股和19.1176万股。
2015年8月4日,兴华会计师出具了“(2015)京会兴验字第05000014号”《验资报告》,对本次新增注册资本的实收情况进行审验,确认截至2015年7月17日,发行人已收到各股东缴纳的出资款合计1,826.9995万元,其中179.1176万元计入股本,1,647.8819万元计入资本公积,出资方式为货币。
2015年10月14日,股转公司下发了“股转系统函(2015)6745号”《关于上海海优威新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》,对发行人定向发行股票申请予以确认。
根据中证登北京分公司出具的《股份登记确认书》,发行人于2015年10月28日在中证登北京分公司完成了本次新增股份的登记,新增股份数量为179.1176万股。
2015年12月3日,发行人完成了本次增资的工商变更登记。
本次非公开发行股票完成后,发行人前十名股东持股情况如下:
序号 股东名称或姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 李民 2,001.3120 39.36
2 李晓昱 857.7040 16.87
3 齐明 376.4706 7.40
4 全杨 329.4118 6.48
5 昆山分享 203.2480 4.00
序号 股东名称或姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
6 海优威新投资 172.5680 3.39
7 深圳鹏瑞 157.9880 3.11
8 北京同创 152.1200 2.99
9 海优威投资 146.6960 2.88
10 浙江领庆 133.3320 2.62
合计 4,530.8504 89.10
(5)2016年非公开发行股票(5,085.00万元增资至5,561.00万元)
2016年4月21日,发行人2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于的议案》等议案,同意非公开发行不超过476.00万股股票,发行价格为16.80元/股。本次实际发行476.00万股,新增股份由深圳鹏瑞、黄书斌等14名股东认购,具体认购情况如下:
序号 股东名称或姓名 认购数量(万股) 占新增股份比例(%)
1 深圳鹏瑞 60.00 12.61
2 上海邦明 68.00 14.29
3 北京华卓 60.00 12.61
4 上海广目 60.00 12.61
5 武汉圣亚 30.00 6.30
6 上海恒翔橡塑制品有 30.00 6.30
限公司
7 山东江诣创业投资有 30.00 6.30
限公司
8 徐旦红 30.00 6.30
9 胡艳华 30.00 6.30
10 程浩 30.00 6.30
11 张雁翔 20.00 4.20
12 俞竞 12.00 2.52
13 王筱楠 10.00 2.10
14 黄书斌 6.00 1.26
序号 股东名称或姓名 认购数量(万股) 占新增股份比例(%)
合计 476.00 100.00
2016年5月10日,兴华会计师出具了“(2016)京会兴验字第05000019号”《验资报告》,对本次新增注册资本的实收情况进行审验,确认截至2016年5月6日,发行人已收到各股东缴纳的出资款合计7,996.80万元,其中476.00万元计入股本,7,520.80万元计入资本公积,出资方式为货币。
2016年5月31日,股转公司下发了“股转系统函(2016)4313号”《关于上海海优威新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》,对发行人定向发行股票申请予以确认。
根据中证登北京分公司出具的《股份登记确认书》,发行人于2016年6月14日在中证登北京分公司完成了本次新增股份的登记,新增股份为476.00万股。
2016年6月24日,发行人完成了本次增资的工商变更登记。
本次非公开发行股票完成后,发行人前十名股东持股情况如下:
序号 股东名称或姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 李民 2,001.3120 35.99
2 李晓昱 857.7040 15.42
3 齐明 376.4706 6.77
4 全杨 329.4118 5.92
5 深圳鹏瑞 217.9880 3.92
6 昆山分享 203.2480 3.65
7 海优威新投资 172.5680 3.10
8 北京同创 152.1200 2.74
9 海优威投资 146.6960 2.64
10 浙江领庆 133.3320 2.40
合计 4,590.8504 82.55
(6)2017年非公开发行股票(5,561.00万元增资至6,111.00万元)
2016年11月4日,发行人2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于的议案》等议案,同意非公开发行不超过581.3953万股股票,发行价格为17.20元/股。本次实际发行550.00万股,新增股份由前海投资、深圳同创等8名股东认购,具体认购情况如下:
序号 股东名称或姓名 认购数量(万股) 占新增股份比例(%)
1 前海投资 175.00 31.82
2 深圳同创 120.00 21.82
3 王风云 70.00 12.73
4 麟毅投资 69.00 12.55
5 黄庆伟 50.00 9.09
6 江苏华阳金属管件有限公司 30.00 5.45
7 詹慰 24.00 4.36
8 章雁萍 12.00 2.18
合计 550.00 100.00
2016年12月2日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“致同验字(2016)第350ZB0087号”《验资报告》,对本次新增注册资本的实收情况进行审验,确认截至2016年11月28日,发行人已收到各股东缴纳的出资款合计9,460.00万元,其中550.00万元计入股本,8,910.00万元计入资本公积,出资方式为货币。
2016年12月26日,股转公司下发了“股转系统函(2016)9678号”《关于上海海优威新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》,对发行人定向发行股票申请予以确认。
根据中证登北京分公司出具的《股份登记确认书》,发行人于2017年1月3日在中证登北京分公司完成了本次新增股份的登记,新增股份为550.00万股。
2017年1月23日,发行人完成了本次增资的工商变更登记。
本次非公开发行股票完成后,发行人前十名股东持股情况如下:
序号 股东名称或姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 李民 2,001.3120 32.75
2 李晓昱 857.7040 14.04
3 齐明 376.4706 6.16
4 全杨 329.4118 5.39
5 深圳鹏瑞 217.9880 3.57
序号 股东名称或姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
6 昆山分享 203.2480 3.33
7 前海投资 175.0000 2.86
8 海优威新投资 172.5680 2.82
9 北京同创 152.1200 2.49
10 海优威投资 146.6960 2.40
合计 4,632.5184 75.81
(7)2019年非公开发行股票(6,111.00万元增资至6,301.00万元)
2019年11月6日,发行人2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年第一次股票发行方案的议案》等议案,同意非公开发行不超过190.00万股股票,发行价格为18.20元/股。本次实际发行190.00万股,新增股份由深圳鹏瑞和苏州同创分别认购80.00万股和110.00万股。
2019年12月5日,容诚会计师出具了“会验字(2019)8304号”《验资报告》,对本次新增注册资本的实收情况进行审验,确认截至2019年12月2日,发行人已收到两股东缴纳的出资款合计3,458.00万元,其中190.00万元计入股本,3,268.00万元计入资本公积,出资方式为货币。
2019年12月11日,股转公司下发了“股转系统函(2019)4972号”《关于上海海优威新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》,对发行人定向发行股票申请予以确认。
2019年12月13日,发行人完成了本次增资的工商变更登记。
根据中证登北京分公司出具的《股份登记确认书》,发行人于2019年12月27日在中证登北京分公司完成了本次新增股份的登记,新增股份为190.00万股。
本次非公开发行股票完成后,发行人前十名股东持股情况如下:
序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 李民 2,002.0120 31.77
2 李晓昱 873.5040 13.86
3 齐明 376.4706 5.97
4 全杨 330.7118 5.25
序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
5 深圳鹏瑞 297.9880 4.73
6 昆山分享 203.2480 3.23
7 前海投资 175.0000 2.78
8 海优威新投资 172.1680 2.73
9 北京同创 152.1200 2.41
10 海优威投资 146.6960 2.33
合计 4,729.9184 75.07
注:发行人在股转系统挂牌后,李民、李晓昱、海优威新投资及全杨在股转系统有少量交易,故其持股发生变化。
本所律师认为,发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
(三)发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人的陈述及中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》并经查验,截至本律师工作报告出具日,各股东持有的发行人股份不存在质押、冻结的情形。
(四)关于对赌协议的相关情况
根据发行人、控股股东及实际控制人的陈述和其提供的协议,并经本所律师查验,截至本律师工作报告出具日,发行人、控股股东及实际控制人不存在任何有效的对赌协议或安排。
八、发行人的业务
(一)发行人的经营范围和经营方式
1.发行人的经营范围
经查验,截至本律师工作报告出具日,发行人经核准的经营范围为:新材料科技领域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务,封装材料、膜材料、金属材料、塑料制品及原料、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、电子电气设备、机械设备的销售,软件产品的研发、销售(除计算机信息系统安全专用产品),从事货物与技术的进出口业务。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。
2.发行人的经营方式
根据发行人陈述并经查验,发行人一直从事特种高分子薄膜的研发、生产和销售业务。发行人主要产品为高分子材料薄膜,目前主要用于太阳能组件产品的封装。发行人采购原材料后,通过自行研发的配方,使用自主设计的生产线生产产品,并以向下游国内外大型光伏组件厂商及其他行业客户销售的方式实现盈利。
3.发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
经查验,发行人及其全资子公司主要拥有以下与经营活动相关的资质和许可:
序 证书名称 证书编号 持证主体 发证机关 核发日期 证书有效期
号
对外贸易经 上海市商务
1 营者备案登 01793039 发行人 委员会 2015.06.05 -
记表
对外贸易经 上海市商务
2 营者备案登 01795019 海优威光伏 委员会 2015.07.16 -
记表
序 证书名称 证书编号 持证主体 发证机关 核发日期 证书有效期
号
对外贸易经 上海应用材 上海市商务
3 营者备案登 03267297 料 委员会 2017.08.15 -
记表
对外贸易经 河北省保定
4 营者备案登 01740684 保定太阳能 市商务局 2015.01.13 -
记表
中华人民共 中华人民共
5 和国海关报 3122269241 发行人 和国上海浦 2014.11.12 长期有效
关单位注册 东海关
登记证书
中华人民共 中华人民共
6 和国海关报 3119968787 海优威光伏 和国金山海 2015.07.23 长期有效
关单位注册 关
登记证书
中华人民共 中华人民共
7 和国海关报 3119960065 上海应用材 和国金山海 2017.08.21 长期有效
关单位注册 料 关
登记证书
中华人民共 中华人民共
8 和国海关报 130691482 保定太阳能 和国保定海 2014.09.28 长期有效
关单位注册 关
登记证书
自理报检企 中华人民共
9 业备案登记 3100645824 发行人 和国上海出 2014.12.08 -
证明书 入境检验检
疫局
出入境检验 中华人民共
10 检疫报检企 1507171433 海优威光伏 和国上海出 2015.07.22 -
业备案表 3300000429 入境检验检
疫局
海关进出口 上海应用材 中华人民共
11 货物收发货 3100696769 料 和国上海海 2017.08.21 长期有效
人备案回执 关
91320582M 苏州市生态 2019.11.26-
12 排污许可证 A1X5KG88 苏州海优威 环境局 2019.11.26 2022.11.25
J001U
91320412M 常州市生态 2019.12.18-
13 排污许可证 A1MAGMH 常州合威 环境局 2019.12.18 2022.12.17
6W001U
经查验,根据《固定污染源排污许可分类管理名录》的规定,上海应用材料属于塑料制品业,排污许可证的实施时限为2020年,由于当地环保主管部门还未启动塑料制品业企业排污许可证的发放工作,上海应用材料尚待取得排污许可证。
本所律师认为,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。除上海应用材料因当地环保主管部门未启动塑料制品业排污许可证的发放工作而尚待取得排污许可证之外,发行人及其全资子公司取得了与其经营活动相关的资质。
(二)发行人在中国大陆以外的经营情况
经查验,发行人于2014年7月通过增资方式取得了台湾海优威51.00%股权(2015年2月持股比例下降至49.11%),并在台湾地区开展经营活动。为降低运营成本,提高经营效率,发行人已于2018年10月注销台湾海优威。
根据台湾嘉禾法律事务所2020年3月6日出具的法律意见书,台湾海优威从事的主要业务为基本化学工业、石油化工原料制造业、塑胶日用品制造业、工业用塑胶品制造业、化学原料批发业、其他化学制品批发业、机械批发业、电子材料批发业、电器零售业、机械器具零售业及电子材料零售等业务;台湾海优威的设立及后续股本变化、注销均合法有效;台湾海优威从2017年1月1日至法人资格注销日不存在因违法工商、环保、劳动、税务、进出口、安全生产等法令而受到有关部门的通告或处罚,亦不存在诉讼或纠纷情况;台湾海优威已于2018年10月2日完成注销。
根据发行人的陈述并经查验相关业务合同,除上述情形外,截至本律师工作报告出具日,发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
(三)发行人的主营业务变更情况
根据发行人历次变更的营业执照、公司章程、《审计报告》、相关业务合同及发行人的陈述并经查验,发行人最近两年的主营业务一直为从事特种高分子薄膜的研发、生产和销售,其主营业务未发生变更。
(四)发行人的主营业务突出
根据发行人的陈述、《审计报告》,发行人报告期内的营业收入与主营业务收入情况如下:
单位:万元
期间 营业总收入 主营业务收入 主营业务收入占比
(%)
2017年度 64,375.65 63,767.03 99.05
2018年度 71,543.29 70,197.96 98.12
2019年度 106,322.00 106,133.08 99.82
据此,本所律师认为,发行人的主营业务突出。
(五)发行人的持续经营
根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验发行人的《营业执照》、工商登记资料及相关业务合同、银行借款合同、担保合同等,发行人的业务符合国家产业政策,最近三年有连续生产经营记录;发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,不存在重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。据此,本所律师认为,发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)关联方
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《科创板上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《审计报告》和发行人的陈述并经查验,报告期内,发行人的关联方和曾经的关联方如下:
1.控股股东、实际控制人
经查验,发行人的控股股东、实际控制人为李民和李晓昱夫妇,其基本情况详见本律师工作报告之“六、(一)”部分。
2.控股股东、实际控制人控制的其他企业
经查验,截至本律师工作报告出具日,发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业如下:
序号 关联方名称 关联关系
1 共城通信 李民持有该公司60%的股权,李晓昱持有该公司40%
的股权
2 共诚投资 李民持有该公司53.34%的股权
3 海优威投资 李民持有该公司51%的股权,李晓昱持有该公司49%
的股权
4 海优威新投资 李晓昱担任该合伙企业的普通合伙人和执行事务合
伙人
(1)共城通信
根据上海市嘉定区市场监督管理局于2020年4月23日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91310114729492353K)及共城通信的工商资料并经查询公示系统(查询日期:2020年5月7日),目前共城通信仅从事自有房屋租赁业务,截至查询日,共城通信基本情况如下:
企业名称 上海共城通信科技有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91310114729492353K
从事通信设备技术领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围 技术交流、技术转让、技术推广,建材、纺织品、针织品及
原料、五金产品的销售,自有房屋租赁。[依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
住所 上海市嘉定区封周路655号14幢201室J3174
注册资本 100.00万元
法定代表人 李民
成立日期 2001年10月24日
股权结构
序号 姓名 出资额(万元) 出资比例
1 李民 60.00 60.00%
2 李晓昱 40.00 40.00%
合计 100.00 100.00%
(2)共诚投资
根据上海市嘉定区市场监督管理局于2017年10月27日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91310114570815201G)及共诚投资的财务报表、工商资料并经查询公示系统(查询日期:2020年5月7日),目前共诚投资未实际经营业务,截至查询日,共诚投资基本情况如下:
企业名称 上海共诚投资有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91310114570815201G
投资咨询(除金融、证券),投资管理,企业管理咨询,商务
经营范围 咨询,化工产品、机电设备、环保技术专业领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务,橡塑制品的销售。[依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
住所 嘉定区嘉新公路835弄25号16幢1231室
注册资本 60.00万元
法定代表人 李民
成立日期 2011年3月18日
股权结构
序号 姓名 出资额(万元) 出资比例
1 李民 32.00 53.34%
2 谌振 20.00 33.33%
3 顾方明 8.00 13.33%
合计 60.00 100.00%
(3)海优威投资
海优威投资的基本情况详见本律师工作报告之“六、(一)”部分。
(4)海优威新投资
海优威新投资的基本情况详见本律师工作报告之“六、(一)”部分。
3.持股5%以上的股东
除李民和李晓昱以外,持有发行人5%以上股份的其他股东包括:
序号 关联方姓名或名称 与发行人的关系
1 齐明 持有发行人5%以上股份的股东
2 全杨 持有发行人5%以上股份的股东
3 北京同创 深圳同创和苏州同创分别持有发行
4 深圳同创 人同创1.9伟0%业和的1全.7资5%子的公股司权深,圳其同G创P锦为
绣资产管理有限公司;北京同创持有
发行人2.41%股权,其GP为同创伟
5 苏州同创 业;北京同创、深圳同创、苏州同创
均受同创伟业控制,合计持有发行人
6.06%的股权
同创伟业通过北京同创、深圳同创、
6 同创伟业 苏州同创间接控制发行人6.06%的股
权
(1)齐明
齐明的基本情况详见本律师工作报告之“六、(三)”部分。
(2)全杨
全杨的基本情况详见本律师工作报告之“六、(三)”部分。
(3)北京同创
北京同创的基本情况详见本律师工作报告之“六、(一)”部分。
(4)深圳同创
根据深圳市市场监督管理局于2017年5月26日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440300334975641A)及深圳同创的合伙协议并经查询公示系统(查询日期:2020年5月7日),截至查询日,深圳同创基本情况如下:
企业名称 深圳同创锦程新三板投资企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙
统一社会信用代码 91440300334975641A
创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服
经营范围 务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
[法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定
限制的项目须取得许可证后方可经营]
住所 深圳市福田区福田街道益田路6001号太平金融大厦24层
注册资本 82,948.1万元
执行事务合伙人 深圳同创锦绣资产管理有限公司
成立日期 2015年4月22日
股权结构
序号 姓名 出资额(万元) 出资比例
杭州陆投云岫投资管
1 理合伙企业(有限合 48,875.70 58.92%
伙)
2 共青城精选投资管理 24,122.40 29.08%
合伙企业(有限合伙)
3 深圳同创锦绣资产管 5,000.00 6.03%
理有限公司
4 共青城创科投资管理 4,950.00 5.97%
合伙企业(有限合伙)
合计 82,948.10 100.00%
(5)苏州同创
根据苏州市吴江区行政审批局于2019年9月2日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91320509MA20160W4P)及苏州同创的合伙协议并经查询公示系统(查询日期:2020年5月7日),截至查询日,苏州同创基本情况如下:
企业名称 苏州同创同运同享科技创业投资合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320509MA20160W4P
经营范围 创业投资。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动]
住所 吴江经济技术开发区运东大道997号东方海悦花园4幢605
室
注册资本 4,000.00万元
执行事务合伙人 深圳同创锦绣资产管理有限公司
成立日期 2019年9月2日
股权结构
序号 姓名 出资额(万元) 出资比例
1 深圳同创成长投资合 3,600.00 90.00%
伙企业(有限合伙)
2 深圳同创锦绣资产管 400.00 10.00%
理有限公司
合计 4,000.00 100.00%
(6)同创伟业
根据股转系统披露的同创伟业2020年第一季度报告并经查询公示系统(查询日期:2020年5月7日),同创伟业基本情况如下:
企业名称 深圳同创伟业资产管理股份有限公司
企业类型 非上市股份有限公司
统一社会信用代码 9144030056708249X5
资产管理、受托资产管理、股权投资、企业管理咨询、投资
经营范围 咨询、财务咨询(不含人才中介、证券、保险、期货、金融
业务及其它限制项目,法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外);投资兴办实业(具体项目另行申报)
住所 深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦24层
注册资本 42,105.259万元
法定代表人 郑伟鹤
成立日期 2010年12月27日
股权结构(前十名股东)
序号 股东 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 深圳市同创伟业创业 14,740.00 35.01
投资有限公司
2 郑伟鹤 6,324.00 15.02
3 黄荔 6,290.60 14.94
4 深圳同创创赢投资合 4,400.00 10.45
伙企业(有限合伙)
5 深圳市同创伟业南海 3,000.00 7.13
资产管理有限公司
6 丁宝玉 1,425.00 3.38
7 薛晓青 675.00 1.60
8 张文军 451.00 1.07
9 段瑶 450.00 1.07
10 唐忠诚 375.00 0.89
合计 38,130.60 90.56
4.发行人的子公司
经查验,截至本律师工作报告出具日,发行人的子公司如下:
序号 关联方名称 关联关系
1 海优威光伏 发行人全资子公司
2 保定太阳能 发行人全资子公司
3 保定应用材料 发行人全资子公司
4 上海应用材料 发行人全资子公司
5 苏州海优威 发行人全资子公司
6 镇江海优威 发行人全资子公司
7 常州合威 发行人全资子公司
8 泰州海优威 发行人全资子公司
9 邢台晶龙 发行人参股35.01%的子公司
(1)海优威光伏
根据发行人提供的工商资料并经查询公示系统(查询日期:2020年5月8日),海优威光伏为发行人全资子公司,截至查询日,其基本情况如下:
企业名称 上海海优威光伏材料有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91310116398689046J
从事化工科技领域内技术服务、技术开发、技术咨询,EVA
新材料生产,光伏材料,金属材料,电子产品,电气设备,
电线电缆,塑料制品,机械设备,通信设备及相关产品,化
经营范围 工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
用爆炸物品、易制毒化学品)销售,计算机软件开发,从事
货物进出口及技术进出口业务,道路货物运输(除危险化学
品)。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动]
住所 上海市金山区山阳镇南阳港西路886号2幢1区
注册资本 500.00万元
法定代表人 李民
成立日期 2014年7月21日
(2)保定太阳能
根据发行人提供的工商资料并经查询公示系统(查询日期:2020年5月8日),保定太阳能为发行人全资子公司,截至查询日,其基本情况如下:
企业名称 保定海优威太阳能材料开发有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91130602564890678W
太阳能电池、太阳能电池零部件、太阳能控制设备技术开发、
技术转让、技术咨询、技术推广;通讯产品设备研发;电子
产品、电气设备、五金产品、塑料制品、金属材料、机械设
经营范围 备、通讯终端设备销售;自营和代理除国家组织统一联合经
营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其
他货物的进出口业务。[依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动]
住所 保定市竞秀区韩村北路街道办事处阳光北大街776号21栋5
层519室商用
注册资本 1,000.00万元
法定代表人 齐明
成立日期 2010年11月19日
(3)保定应用材料
根据发行人提供的工商资料并经查询公示系统(查询日期:2020年5月8日),保定应用材料为发行人全资子公司,截至查询日,其基本情况如下:
企业名称 保定海优威应用材料科技有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 911306053361800413
新材料技术、节能技术推广服务;能源科学技术、通讯设备
的研发;太阳能光伏电池封装材料、塑料制品的生产、销售,
经营范围 机械设备、电子产品、电气设备、电线、电缆、金属材料、
通讯终端设备的销售;货物和技术进出口业务,但国家限定
公司经营或禁止进出口的货物和技术除外[依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
住所 保定市惠阳街369号保定·中关村创新基地研发中心15层
1504室
注册资本 1,000.00万元
法定代表人 齐明
成立日期 2015年5月20日
(4)上海应用材料
根据发行人提供的工商资料并经查询公示系统(查询日期:2020年5月8日),上海应用材料为发行人全资子公司,截至查询日,其基本情况如下:
企业名称 上海海优威应用材料技术有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91310116776299468U
从事新材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务,增效光伏封装材料,家具,木制品及工艺装饰品
生产,金属材料,塑料制品及原料,化工产品(除危险化学
经营范围 品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品),
电子电气设备,机械设备,建筑装饰材料销售,计算机软件
开发,计算机、软件及辅助设备销售,自有房屋租赁,物业
管理,从事货物进出口及技术进出口业务。[依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
住所 上海市金山区山阳镇山德路29号
注册资本 8,000.00万元
法定代表人 李民
成立日期 2005年6月13日
(5)苏州海优威
根据发行人提供的工商资料并经查询公示系统(查询日期:2020年5月8日),苏州海优威为发行人全资子公司,截至查询日,其基本情况如下:
企业名称 苏州慧谷海优威应用材料有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91320582MA1X5KG88J
新材料科技领域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术
服务;膜材料、金属材料、塑料制品及原料、电子电气设备、
经营范围 机械设备的研发、生产和销售;软件产品的研发、销售;货
物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外)。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动]
住所 江苏省张家港市杨舍镇金塘西路南侧101号
注册资本 2,000.00万元
法定代表人 李民
成立日期 2018年9月7日
(6)镇江海优威
根据发行人提供的工商资料并经查询公示系统(查询日期:2020年5月8日),镇江海优威为发行人全资子公司,截至查询日,其基本情况如下:
企业名称 镇江海优威应用材料有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91321112MA1XQ1RK9G
新材料科技领域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术
经营范围 服务;塑料制品、塑料薄膜、涂层、电子电器设备、机械设
备的研发、制造和销售;化工原料的销售(不含危险品);软
件产品的研发、销售(除计算机信息系统安全专用产品);太
阳能发电;自有厂房和机器设备租赁;自营和代理各类商品
及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商
品及技术除外)。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动]
住所 镇江市丹徒区丹桂路1号
注册资本 6,000.00万元
法定代表人 李民
成立日期 2019年1月3日
(7)常州合威
根据发行人提供的工商资料并经查询公示系统(查询日期:2020年5月8日),常州合威为发行人全资子公司,截至查询日,其基本情况如下:
企业名称 常州合威新材料科技有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91320412MA1MAGMH6W
新材料、太阳能领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让;封装材料、膜材料、金属件、塑料制品的研发、
制造、销售;新能源产品的开发与销售;自营和代理各类商
经营范围 品和技术的进出口业务,国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外;太阳能分布式发电站的建设、安装、运营
管理、技术服务、技术咨询。[依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动]
住所 常州西太湖科技产业园西太湖大道9号
注册资本 2,000.00万元
法定代表人 李民
成立日期 2015年10月28日
(8)泰州海优威
根据发行人提供的工商资料并经查询公示系统(查询日期:2020年5月8日),泰州海优威为发行人全资子公司,截至查询日,其基本情况如下:
企业名称 泰州海优威应用材料有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91321200MA216XLX81
许可项目:货物进出口;道路货物运输(不含危险货物)(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
具体经营项目以审批结果为准)一般项目:技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子专
用材料研发;电子专用材料销售;塑料制品制造;塑料制品
经营范围 销售;工程塑料及合成树脂销售;合成材料制造(不含危险
化学品);合成材料销售;新型膜材料销售;专用化学产品销
售(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);
电气机械设备销售;机械设备销售;网络与信息安全软件开
发;信息安全设备销售;太阳能发电技术服务[除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动]
住所 泰州市九龙镇运河路89号A-1区
注册资本 3,000.00万元
法定代表人 李民
成立日期 2020年4月9日
(9)邢台晶龙
根据发行人提供的工商资料并经查询公示系统(查询日期:2020年5月8日),邢台晶龙为发行人持股35.01%的子公司,截至查询日,其基本情况如下:
企业名称 邢台晶龙光伏材料有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91130501MA07NHU065
太阳能光伏材料、EVA新材料、光伏背板、太阳能光伏EVA、
背板技术领域内的技术转让、技术咨询、技术开发、技术服
经营范围 务;太阳能光伏材料(除危险品)的研发、制造、销售;自
营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营
或禁止进出品口的商品和技术除外)*[依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动]
住所 河北省邢台经济开发区南园区兴达大街
注册资本 2,571.00万元
法定代表人 闫京存
成立日期 2016年3月7日
股权结构
序号 名称 出资额(万元) 出资比例
1 晶澳太阳能有限公司 1,671.00 64.99%
2 发行人 900.00 35.01%
合计 2,571.00 100.00%
5.董事、监事、高级管理人员、5%以上自然人股东及其关系密切的家庭成员
董事、监事、高级管理人员、5%以上自然人股东及其关系密切的家庭成员构成发行人的关联方。根据发行人的工商登记资料、发行人及其董事、监事、高级管理人员、5%以上自然人股东的陈述及声明,发行人董事、监事、高级管理人员、5%以上自然人股东及其在发行人持有股权或任职的家庭成员的基本情况如下:
序号 姓名 公民身份号码 在发行人持股/任职情况
1 李民 310109197101****** 直接持股31.77%的股东、副董事
长、总经理、法定代表人
2 李晓昱 110108197306****** 持股13.86%的股东、董事长、副
总经理、董事会秘书
3 齐明 210104197102****** 直接持股5.97%的股东、董事
4 王怀举 320322197708****** 董事、财务总监
5 黄反之 321102196706****** 董事
6 张一巍 320302197706****** 董事
7 范明 321102195608****** 独立董事
8 席世昌 413001197406****** 独立董事
9 谢力 110108197107****** 独立董事
10 黄书斌 310110197103****** 直接持股1.05%的股东,监事会
主席
11 全杨 150302197209****** 直接持股5.25%的股东,监事
12 李翠娥 421127198411****** 职工代表监事
李晓昱父亲,持有海优威新投资
13 李振英 110225194012****** 2.87%出资份额,海优威新投资
持有发行人2.73%股权
注:“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6.董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员、5%以上自然人股东及其关系密切的家庭成员控制或担任重要职务的其他企业
根据发行人董事、监事、高级管理人员、5%以上自然人股东的陈述及声明,发行人董事、监事、高级管理人员、5%以上自然人股东及其关系密切的家庭成员实际控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其全资子公司、发行人实际控制人控制的关联法人外的其他企业如下所示:
序号 关联方名称 关联关系
1 上海西泰克供应链管理股份有限公司 李晓昱担任独立董事
2 邢台晶龙 李民、董事齐明担任董事
3 山东中彩环保设备集团股份有限公司 董事齐明担任董事
4 北京天科雅生物科技有限公司 董事黄反之担任董事
5 杭州百凌生物科技有限公司 董事黄反之担任董事
6 苏州茵络医疗器械有限公司 董事黄反之担任董事
7 上海张强医疗科技股份有限公司 董事黄反之担任董事
8 普利瑞医疗科技(苏州)有限公司 董事黄反之担任董事
9 北京力泰克科技有限公司 董事黄反之担任董事
10 上海谷森医药有限公司 董事黄反之担任董事
11 深圳唯公科技有限公司 董事黄反之担任董事
12 聚融医疗科技(杭州)有限公司 董事黄反之担任董事
13 伦琴(上海)医疗科技有限公司 董事黄反之担任董事
14 上海影随网络科技有限公司 董事黄反之担任董事
15 深圳市柠檬网联科技股份有限公司 董事黄反之担任董事
16 深圳市迈步机器人科技有限公司 董事黄反之担任董事
17 健医信息科技(上海)股份有限公司 董事黄反之担任董事
18 深圳昊天龙邦复合材料有限公司 董事黄反之担任董事
19 深圳微点生物技术股份有限公司 董事黄反之担任董事
20 杭州科畅科技咨询有限公司 董事黄反之担任董事
21 上海享学网络科技有限公司 董事黄反之担任董事
22 昆山韦睿医疗科技有限公司 董事黄反之担任董事
23 深圳市佳广投资有限公司 董事黄反之担任董事
24 北京唯迈医疗设备有限公司 董事黄反之担任董事
序号 关联方名称 关联关系
25 心有灵犀科技股份有限公司 董事黄反之担任董事
26 杭州捷诺飞生物科技股份有限公司 董事黄反之担任董事
27 南京贝登医疗股份有限公司 董事黄反之担任董事
28 华扬联众数字技术股份有限公司 董事黄反之担任独立董事
29 上海长森药业有限公司 董事黄反之担任董事
30 深圳兰度生物材料有限公司 董事黄反之担任董事
31 艾托金生物医药(苏州)有限公司 董事黄反之担任董事
32 华脉汇百通信息技术(北京)有限公司 董事黄反之担任董事
33 万兴科技集团股份有限公司 董事黄反之担任独立董事
34 茵络(无锡)医疗器械有限公司 董事黄反之担任董事
35 上海米美投资管理有限公司 监事黄书斌控制的企业
36 福莱帕特(厦门)航空部件服务有限公司 董事张一巍担任董事
37 深圳震有科技股份有限公司 董事张一巍担任董事
38 赛志科技(上海)有限公司 董事张一巍担任董事
39 深圳市瑞达美磁业有限公司 董事张一巍担任董事
40 深圳垒石热管理技术有限公司 董事张一巍担任董事
41 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司 董事张一巍担任董事
42 广东电声市场营销股份有限公司 董事张一巍担任董事
43 深圳中兴新材技术股份有限公司 董事张一巍担任董事
44 苏州汉天下电子有限公司 董事张一巍担任董事
45 谷夫科技(上海)有限公司 董事张一巍担任董事
46 东莞市发斯特精密五金有限公司 董事张一巍担任董事
47 上海市理诚律师事务所 实际控制人李民之兄长李镔任副主
任、高级合伙人
48 北京宝玉石科技发展有限公司 董事齐明之父齐石成持股80.00%并
担任执行董事、总经理
49 沈阳古德咨询顾问有限公司 董事齐明之母苏家兰持股60.00%并
担任执行董事
50 泽通十方生态科技发展(北京)有限公司 董事齐明之弟齐亮持股25.00%并担
任经理,执行董事
51 威海十方鹿洲环保科技有限公司 董事齐明之弟齐亮持股10.00%并担
任董事
52 山东中彩正汇环保科技有限公司 董事齐明之弟齐亮担任董事
53 北京东方竹语教育科技有限公司 董事齐明之弟齐亮持股80.00%
序号 关联方名称 关联关系
54 铁法展望科技有限公司 董事齐明之弟齐亮担任董事
55 山东寿光展望农业科技有限公司 董事齐明之弟齐亮担任董事
56 沈阳凯帝佳商贸中心 董事齐明之弟齐亮配偶王崎持股
100.00%
57 上海大钧劳务服务有限公司 董事、财务总监王怀举岳父程绍余
持股45.00%并担任总经理
58 上海明煜建筑劳务有限公司 董事、财务总监王怀举岳父程绍余
持股60.00%
董事、财务总监王怀举之兄长王怀
59 合肥上涂化工有限公司 栋持股80.00%并担任执行董事、总
经理
60 北京富辰达科技发展有限责任公司 监事全杨姐姐全柳之配偶李永在持
股40.00%并担任执行董事、经理
7.发行人曾经的关联方
根据发行人的陈述及《审计报告》并经查验相关工商登记资料,报告期内,发行人曾经的关联方如下:
序号 关联方名称 曾存在的关联关系 现在状态
2017年1月-8月曾担任 2017年8月发行人监事会
1 张雁翔 发行人监事 换届,原监事张雁翔未连
任
2 邓凯 2017年1月-8月曾担任 2017年8月发行人监事会
发行人监事 换届,原监事邓凯未连任
3 乐旭 2017年8月-2018年4月 2018年4月辞去监事职务
曾担任发行人监事
4 海优威化学品 报告期内,曾为发行人 2018年8月,发行人和共城
和共诚投资的子公司 投资已将全部股权转让
5 台湾海优威 报告期期初,曾为发行 已于2018年10月注销
人参股49.11%的公司
曾用名嘉兴长泰光伏
系统工程有限公司, 2017年8月发行人监事会
嘉兴长泰新能源科技有限公 2017年6月更名为嘉兴 换届,原监事张雁翔未连
6 司 长泰新能源科技有限 任,该公司不再是发行人
公司,系原监事张雁翔 关联方
担任经理、执行董事的
公司
(二)关联交易
根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验相关关联交易合同、凭证等资料,发行人及其全资子公司报告期内与关联方之间发生的关联交易如下:
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1)采购商品、接受劳务情况
根据发行人提供的资料及《审计报告》,报告期内,发行人向关联方采购货物和加工服务,具体情况如下:
关联方名称 关联交易内容 2019年度(元)2018年度(元)2017年度(元)
常州合威 采购货物 14,069,243.59 12,469,702.67 9,206,167.66
常州合威 加工费 2,932,623.46 - 1,040,004.20
邢台晶龙 加工费 - 905,587.72 790,945.88
邢台晶龙 采购货物 - 54,051.72 20,121,781.88
合计 17,001,867.05 13,429,342.11 31,158,899.62
(2)出售商品、提供劳务情况
根据发行人提供的资料及《审计报告》,报告期内,发行人向关联方销售货物及提供服务,具体情况如下:
关联方名称 关联交易内容 2019年度(元)2018年度(元)2017年度(元)
常州合威 销售货物 487,982.40 19,298,113.60 10,243,318.80
邢台晶龙 销售货物 9,218,793.84 8,997,626.43 8,547,025.63
邢台晶龙 提供服务 126,500.00 270,000.00
嘉兴长泰光伏系统工 销售组件 - - 5,134,544.87
程有限公司
合计 9,706,776.24 28,422,240.03 24,194,889.30
注:发行人于2019年3月1日非同一控制下合并常州合威,与常州合威2019年度发生的关联交易金额特指2019年1-2月份纳入合并前的关联交易金额。
2.关联租赁情况
根据《审计报告》、有关协议等资料并经查验,报告期内,发行人向关联方共城通信租赁房产,具体情况如下:
关联方名称 关联交易内容 2019年度(元) 2018年度(元) 2017年度(元)
共城通信 租赁房产 556,746.68 556,746.59 47,285.33
注:发行人向共城通信租赁的办公楼从2017年12月1日起租,故2017年租金较少。
3.关联担保情况
(1)发行人作为担保方
根据《审计报告》、有关协议、股转系统公告等资料并经查验,报告期内,发行人为其参股公司常州合威贷款提供担保,具体情况如下:
被担保方 担保金额(万元) 担保起始日 担保终止日 担保是否已经履
行完毕
常州合威 900.00 2016.12.01 2017.12.31 是
常州合威 900.00 2018.01.01 2018.12.26 是
(2)发行人作为被担保方
根据发行人提供的借款合同、担保合同等资料并经查验,报告期内,关联方为发行人及其全资子公司提供担保,具体情况如下:
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履
(万元) 行完毕
李民 1,700.00 2014.03.21 2017.03.20 是
共城通信 2,100.00 2014.05.08 2017.05.07 是
共城通信 700.00 2014.03.21 2017.03.20 是
李民、李晓昱 2,200.00 2014.12.17 2019.12.17 是
李民、李晓昱 2,000.00 2015.01.28 2019.01.28 是
李民、李晓昱 2,200.00 2015.09.21 2017.03.21 是
李民、李晓昱 200.00 2016.08.23 2017.05.20 是
李民、李晓昱 300.00 2016.01.22 2017.01.21 是
李民、李晓昱 200.00 2016.03.11 2017.03.10 是
李民、李晓昱 500.00 2016.02.26 2017.02.25 是
李民、李晓昱 500.00 2017.08.21 2018.03.18 是
李民、李晓昱 63.30万美金 2016.11.03 2018.04.27 是
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履
(万元) 行完毕
李民、李晓昱 4,200.00 2016.11.25 2018.02.26 是
共城通信 3,200.00 2016.11.25 2018.02.26 是
李民、李晓昱 900.00 2017.03.13 2018.03.12 是
李民、李晓昱 2,000.00 2017.08.28 2019.07.15 是
共城通信、李民、 2,814.00 2017.12.15 长期 否
李晓昱
李民、李晓昱 550.00 2018.05.22 2023.05.20 否
李民、李晓昱 1,500.00 2018.06.27 2019.08.02 是
李民、李晓昱 800.00 2018.08.31 2019.09.05 是
李民、李晓昱 850.00 2019.04.25 2020.09.27 否
李民、李晓昱 800.00 2019.09.09 2021.09.05 否
李民、李晓昱 1,500.00 2019.05.06 2024.05.05 否
李民、李晓昱 6,680.00 2019.07.16 2020.07.15 否
李民、李晓昱 1,900.00 2019.07.11 2026.05.15 否
李民、李晓昱 1,600.00 2019.08.23 2020.05.20 否
李民、李晓昱 1,279.80 2017.06.22 2022.05.25 否
李民、李晓昱 1,762.99 2019.10.26 2022.10.06 否
李民、李晓昱 1,248.00 2019.09.04 2022.09.04 否
4.专利授权
根据《专利许可使用授权书》,发行人 2016 年授权邢台晶龙使用专利号为ZL201020102527.2的专利:一种EVA胶膜,专利授权使用截止日期为2019年12月31日,授权到期后不再续期。
本所律师认为,发行人报告期内各项关联交易均经发行人董事会或股东大会审议通过,合法、有效。上述关联交易根据市场交易规则履行,交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形,也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
经查验,发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露,无重大遗漏或重大隐瞒,符合中国证监会的相关规定。
(三)关联方应收应付款项余额
根据《审计报告》、相关关联交易协议、发行人陈述并经本所查验,报告期各期末,发行人与关联方形成的应收应付款项余额如下:
1.应收项目
单位:万元
关联方 项目 2019年末 2018年末 2017年末
常州合威 应收账款 - 1,907.58 1,148.07
邢台晶龙 应收账款 241.04 387.54 447.87
台湾海优威 其他应收款 - 38.65 140.01
合计 241.04 2,295.12 1,735.95
报告期内各期末,发行人与常州合威及邢台晶龙之间的应收款项余额主要系向其销售货物和提供服务所致。2017年末、2018年末发行人对台湾海优威的其他应收款系2017年台湾海优威启动注销程序后不再纳入发行人合并范围,向其应收的注销清算款项。
2.应付项目
单位:万元
项目 项目 2019年末 2018年末 2017年末
常州合威 应付账款 - 791.64 -
邢台晶龙 应付账款 - 50.44 71.61
共城通信 应付账款 - 4.73
合计 842.08 76.33
报告期内各期末,发行人与常州合威之间的应付款项余额主要系向其采购货物和加工服务所致。
发行人对共城通信的应付款项余额主要系当年12月的房屋租金,发行人已于2018年付清该款项。
经查验,本所律师认为,报告期各期末,发行人与关联方形成的应收应付款项余额系因正常的生产经营活动所致。
(四)发行人的关联交易公允决策程序
经查验,发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,已在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序,且有关议事规则及管理制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为,发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
(五)同业竞争
经查验,发行人的主营业务为从事特种高分子薄膜研发、生产和销售,发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务[该等企业的业务详见本律师工作报告之“九、(一)”部分];发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
经查验,为有效防止及避免同业竞争,发行人控股股东及实际控制人已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺:
1.截至本承诺函签署之日,本人未直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体,本人与公司及其下属子公司不存在同业竞争。
2.自本承诺函签署之日起,本人将不直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
3.自承诺函签署之日起,如公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围,本人保证不直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务,也不参与投资任何与公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
4.在本人与公司存在关联关系期间,本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本人将向公司赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。
经查验,发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露,无重大遗漏或重大隐瞒,符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
(一)发行人的主要财产
1.房屋建筑物
根据发行人及其全资子公司现持有的不动产权证书、上海市金山区房地产交易中心于2020年3月5日出具的查询证明并经实地查验,发行人及其全资子公司拥有房屋建筑物的情况如下:
序号 权利人 地址 产权证号/ 建筑面积 用途 他项
房产编号 (㎡) 权利
沪(2019)
1 上海应 上海市金山区山阳镇 金字不动 12,036.82 工业 已抵
用材料 山德路29、69号 产权第 押
008974号
上海应 上海市金山区山阳镇 已抵
2 用材料 山德路29、69号4# 4#厂房 8,427.00 工业 押
厂房
3 上海应 上海市金山区山阳镇 5#厂房 4,693.00 工业 已抵
用材料 山德路29、69号5# 押
序号 权利人 地址 产权证号/ 建筑面积 用途 他项
房产编号 (㎡) 权利
厂房
上海应 上海市金山区山阳镇 已抵
4 用材料 山德路29、69号6# 6#门卫房 103.42 工业 押
门卫房
注:上海应用材料在上海市金山区山阳镇山德路29、69号的4#厂房、5#厂房、6#门卫房的房产证书正在办理过程中。
2.无形资产
(1)土地使用权
根据发行人及其全资子公司现持有的不动产权证书、上海市金山区房地产交易中心于2020年3月5日出具的查询证明并经实地查验,发行人及其全资子公司拥有国有土地使用权情况如下:
权利 地址 产权证号 面积(㎡) 用途 使用权类 使用期限 他项
人 型 至 权利
上 海 上海市金山 沪 2019 金字
应 用 区山阳镇山 不 动产 权第 33,706.50 工业 出让 2056.04.16 已抵
材料 德路29、69 008974号 押
号
(2)注册商标
根据发行人现持有的商标注册证、国家知识产权局商标局于2020年3月31日出具的商标档案并经查询国家知识产权局商标局中国商标网(查询日期:2020年5月7日),截至查询日,发行人拥有境内注册商标情况如下:
核定使 他
序号 商标 注册号 权利人 取得 注册有效期限 用商品 项
方式 类别 权
利
1 4878613 发行人 继受 2019.01.28-2029.01.27 1 无
取得
2 10088645 发行人 原始 2012.12.14-2022.12.13 17 无
取得
3 10439461 发行人 原始 2013.03.28-2023.03.27 17 无
取得
核定使 他
序号 商标 注册号 权利人 取得 注册有效期限 用商品 项
方式 类别 权
利
4 11592505 发行人 原始 2014.03.14-2024.03.13 17 无
取得
5 17779558 发行人 原始 2016.12.14-2026.12.13 1 无
取得
6 17779935 发行人 原始 2016.10.14-2026.10.13 17 无
取得
7 17780118 发行人 原始 2016.10.14-2026.10.13 16 无
取得
8 17780366 发行人 原始 2016.10.14-2026.10.13 1 无
取得
9 17780852 发行人 原始 2016.10.14-2026.10.13 16 无
取得
10 17781092 发行人 原始 2016.10.14-2026.10.13 35 无
取得
11 17781157 发行人 原始 2016.10.14-2026.10.13 42 无
取得
12 17781280 发行人 原始 2016.10.14-2026.10.13 16 无
取得
13 17781596 发行人 原始 2017.04.21-2027.04.20 17 无
取得
14 17781614 发行人 原始 2016.10.28-2026.10.27 35 无
取得
15 17781673 发行人 原始 2016.10.14-2026.10.13 42 无
取得
16 36893831 发行人 原始 2019.10.28-2029.10.27 16 无
取得
17 36895586 发行人 原始 2019.10.28-2029.10.27 16 无
取得
18 36896034 发行人 原始 2019.10.28-2029.10.27 18 无
取得
19 36896098 发行人 原始 2019.10.28-2029.10.27 1 无
取得
20 36896108 发行人 原始 2019.11.14-2029.11.13 1 无
取得
21 36900344 发行人 原始 2019.10.28-2029.10.27 17 无
取得
22 36903961 发行人 原始 2019.10.28-2029.10.27 17 无
取得
核定使 他
序号 商标 注册号 权利人 取得 注册有效期限 用商品 项
方式 类别 权
利
23 36903982 发行人 原始 2019.11.14-2029.11.13 18 无
取得
上海汉
24 12192720 宫实业 原始 2014.08.07-2024.08.06 20 无
发展有 取得
限公司
注1:第1项商标系发行人从实际控制人控制的其他企业处无偿取得。
注2:上述第24项商标,因权利人名称已经变更为上海应用材料,该商标已经不再使用,故上海应用材料未办理权利人名称变更。
(3)专利权
根据发行人现持有的专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权局出具的《证明》并经查询国家知识产权局网站相关信息(查询日期:2020年5月7日),截至查询日,发行人及其全资子公司已获授权的境内专利情况如下:
序 专利权 专利 专利名称 专利号 申请日 取得 他项
号 人 类型 方式 权利
1 发行人 发明 太阳能电池背板 ZL200910053910.5 2009.06.26 原始 无
专利 取得
发明 以改性聚偏氟乙烯合金 原始
2 发行人 专利 层为耐候保护层的太阳 ZL200910053911.X 2009.06.26 取得 无
能电池背板
3 发行人 发明 耐热处理的太阳能电池 ZL200910054993.X 2009.07.17 原始 无
专利 背板 取得
4 发行人 发明 氟塑料层和聚酯层的粘 ZL201010207083.3 2010.06.22 继受 无
专利 结方法 取得
5 发行人 发明 七层结构的太阳能电池 ZL201010220596.8 2010.07.07 继受 无
专利 背板 取得
6 发行人 发明 三层结构的太阳能电池 ZL201210521038.4 2012.12.07 原始 无
专利 背板 取得
7 发行人 发明 多层共挤表面层预交联 ZL201310005460.9 2013.01.08 原始 无
专利 胶膜 取得
8 发行人 发明 交联型的POE太阳能光 ZL201310190950.0 2013.05.21 原始 无
专利 伏组件用封装胶膜 取得
发明 辐射预交联乙烯-醋酸乙 原始
9 发行人 专利 烯酯树脂膜及其制备方 ZL201410061051.5 2014.02.24 取得 无
法
序 专利权 专利 专利名称 专利号 申请日 取得 他项
号 人 类型 方式 权利
发明 光伏组件用表面辐射预 原始
10 发行人 专利 交联乙烯-醋酸乙烯酯树 ZL201510010023.5 2015.01.08 取得 无
脂膜及其制备方法
11 发行人 发明 多层共挤太阳能电池用 ZL201210235132.3 2012.07.09 继受 无
专利 背板及其生产方法 取得
12 发行人 发明 紫外光转化太阳能电池 ZL201610594108.7 2016.07.26 继受 无
专利 封装胶膜及其制备方法 取得
13 发行人 实用 两层结构的太阳能电池 ZL201220673528.1 2012.12.07 继受 无
新型 背板 取得
14 发行人 实用 多层共挤表面层预交联 ZL201320007608.8 2013.01.08 继受 无
新型 热熔胶胶膜 取得
实用 一侧带有增粘层的四层 原始
15 发行人 新型 结构太阳能电池组件背 ZL201320280611.7 2013.05.21 取得 无
板
16 发行人 实用 胶膜、背板一体化的太阳 ZL201320281107.9 2013.05.21 原始 无
新型 能光伏组件背板 取得
17 发行人 实用 无密封边框的光伏组件 ZL201320535322.7 2013.08.30 原始 无
新型 取得
18 发行人 实用 太阳能光伏电池组件结 ZL201420092359.1 2014.03.03 原始 无
新型 构 取得
19 发行人 实用 一种EVA胶膜的成型设 ZL201420499178.0 2014.09.01 原始 无
新型 备的成型部件 取得
20 发行人 实用 粘性塑料膜或塑料片的 ZL201420598879.X 2014.10.16 原始 无
新型 防粘连生产设备 取得
21 发行人 实用 独立控制单辊线速度的 ZL201420646713.0 2014.10.31 原始 无
新型 EVA胶膜成型设备 取得
发行人、 实用 多层结构的高阻隔型太 原始
22 上海应 新型 阳能电池背板 ZL201621389010.X 2016.12.16 取得 无
用材料
23 发行人 实用 复合型太阳能电池背板 ZL201621413986.6 2016.12.22 原始 无
新型 取得
24 发行人 实用 电池片间隙中有设有花 ZL201720643025.2 2017.06.05 原始 无
新型 纹的光伏组件 取得
25 发行人 实用 表面设有花纹的胶膜 ZL201720644622.7 2017.06.05 原始 无
新型 取得
26 发行人 实用 表面带棱柱花纹的胶膜 ZL201720644743.1 2017.06.05 原始 无
新型 取得
27 发行人 实用 表面设有反光涂层的光 ZL201720721010.3 2017.06.20 原始 无
新型 伏组件用胶膜 取得
28 发行人 实用 带反射条的双面透明光 ZL201721116412.7 2017.09.01 原始 无
新型 伏组件结构 取得
序 专利权 专利 专利名称 专利号 申请日 取得 他项
号 人 类型 方式 权利
发行人、 实用 太阳能电池光伏组件电 原始
29 上海应 新型 池片后侧的结构 ZL201820753363.6 2018.05.21 取得 无
用材料
发行人、 实用 表面为网格结构的透明 原始
30 上海应 新型 太阳能电池背板 ZL201821346032.7 2018.08.21 取得 无
用材料
31 发行人 实用 光伏组件用封装胶膜 ZL201821623335.9 2018.09.30 原始 无
新型 取得
发行人、 实用 用于塑料制品的防粘连 原始
32 上海应 新型 装置 ZL201821938032.6 2018.11.23 取得 无
用材料
33 发行人 实用 用于塑料胶膜成型的辅 ZL201821938090.9 2018.11.23 原始 无
新型 助装置 取得
发行人、 实用 光伏组件用胶膜及相应 原始
34 上海应 新型 的光伏组件 ZL201920568948.5 2019.04.24 取得 无
用材料
海优威
35 光伏、上 实用 多层含氟塑料薄膜 ZL201620237709.8 2016.03.25 原始 无
海应用 新型 取得
材料
常州合
36 威、上海 实用 一种便于EVA胶膜存放 ZL201721263723.6 2017.09.29 原始 无
应用材 新型 运输装置 取得
料
常州合
37 威、上海 实用 一种EVA胶膜模具更换 ZL201721263794.6 2017.09.29 原始 无
应用材 新型 清洗装置 取得
料
常州合
38 威、上海 实用 一种EVA胶膜加工用传 ZL201721263795.0 2017.09.29 原始 无
应用材 新型 动装置 取得
料
常州合
39 威、上海 实用 一种用于压花辊筒的除 ZL201821735701.X 2018.10.25 原始 无
应用材 新型 水结构 取得
料
常州合
40 威、上海 实用 一种用于胶膜压花的特 ZL201821738153.6 2018.10.25 原始 无
应用材 新型 殊辊筒组合 取得
料
序 专利权 专利 专利名称 专利号 申请日 取得 他项
号 人 类型 方式 权利
常州合
41 威、上海 实用 一种收卷整齐的光伏薄 ZL201821738154.0 2018.10.25 原始 无
应用材 新型 膜收卷筒 取得
料
常州合
42 威、上海 实用 一种可控制入料的搅拌 ZL201821738162.5 2018.10.25 原始 无
应用材 新型 釜 取得
料
常州合
43 威、上海 实用 一种光伏薄膜生产加工 ZL201821738163.X 2018.10.25 原始 无
应用材 新型 冷却装置 取得
料
44 发行人 实用 提高电池效率的太阳能 ZL201120034117.3 2011.01.31 继受 无
新型 电池组件结构 取得
45 上海应 实用 双面发电光伏组件电池 ZL201822257254.8 2018.12.29 原始 无
用材料 新型 后侧结构 取得
46 上海应 实用 双玻光伏组件结构 ZL201520190236.6 2015.04.01 继受 无
用材料 新型 取得
47 上海应 实用 新型光伏组件背板结构 ZL201920958304.7 2019.06.24 原始 无
用材料 新型 取得
48 上海应 实用 新型合成革结构 ZL201920214936.2 2019.02.20 原始 无
用材料 新型 取得
49 上海应 实用 新型EVA合成革结构 ZL201920227380.0 2019.02.20 原始 无
用材料 新型 取得
50 发行人 实用 一种太阳能电池组件复 ZL201320215285.1 2013.04.25 继受 无
新型 合式导电背板 取得
51 发行人 实用 太阳能电池组件复合式 ZL201320215363.8 2013.04.25 继受 无
新型 导电背板 取得
52 发行人 实用 高反射率EVA封装胶膜 ZL201420331216.1 2014.06.20 继受 无
新型 取得
53 发行人 实用 太阳能电池复合背板 ZL201420358752.0 2014.07.01 继受 无
新型 取得
54 发行人 实用 太阳能电池用封装胶膜 ZL201420504636.5 2014.09.03 继受 无
新型 取得
55 发行人 实用 一种太阳能电池用复合 ZL201220597745.7 2012.11.14 继受 无
新型 背板 取得
56 发行人 实用 含聚烯烃粘结层的太阳 ZL201220597763.5 2012.11.14 继受 无
新型 能电池用复合背板 取得
57 发行人 实用 高阻隔水汽的太阳能电 ZL201220622789.0 2012.11.22 继受 无
新型 池用复合背板 取得
序 专利权 专利 专利名称 专利号 申请日 取得 他项
号 人 类型 方式 权利
58 发行人 实用 高性能复合型锂电池隔 ZL201620790413.9 2016.07.26 继受 无
新型 膜 取得
59 发行人 实用 太阳能封装EVA薄膜裁 ZL201620790708.6 2016.07.26 继受 无
新型 切装置 取得
60 发行人 实用 EVA胶膜回温炉架装置 ZL201620790707.1 2016.07.26 继受 无
新型 取得
61 发行人 实用 移动炉架 ZL201620790451.4 2016.07.26 继受 无
新型 取得
62 发行人 实用 高精度失重喂料称 ZL201620790452.9 2016.07.26 继受 无
新型 取得
63 发行人 实用 冷水机组回路 ZL201620790414.3 2016.07.26 继受 无
新型 取得
64 发行人 实用 橡胶辊冷却用风刀装置 ZL201620790415.8 2016.07.26 继受 无
新型 取得
65 发行人 实用 卸卷小车 ZL201620790441.0 2016.07.26 继受 无
新型 取得
66 发行人 实用 EVA胶膜箱托盘 ZL201620790690.X 2016.07.26 继受 无
新型 取得
67 发行人 实用 EVA胶膜透光率测试制 ZL201620791761.8 2016.07.26 继受 无
新型 样用层压装置 取得
68 发行人 实用 裁切用抵刀辊 ZL201620790688.2 2016.07.26 继受 无
新型 取得
69 发行人 实用 太阳能封装胶膜用助剂 ZL201620790439.3 2016.07.26 继受 无
新型 喷洒装置 取得
70 发行人 实用 太阳能封装胶膜用助剂 ZL201620790440.6 2016.07.26 继受 无
新型 预混装置 取得
71 发行人 实用 EVA胶膜边料收卷装置 ZL201620790437.4 2016.07.26 继受 无
新型 取得
72 发行人 实用 高反射率POE封装胶膜 ZL201620790412.4 2016.07.26 继受 无
新型 取得
73 发行人 实用 一种耐腐蚀锂电池封装 ZL201721694768.9 2017.12.08 继受 无
新型 用铝塑膜 取得
74 发行人 实用 一种高阻水阻燃的锂电 ZL201721694801.8 2017.12.08 继受 无
新型 池封装用复合膜 取得
75 发行人 实用 镶嵌型三层共挤光伏封 ZL201721694767.4 2017.12.08 继受 无
新型 装胶膜 取得
76 发行人 实用 含光扩散粒子的三层共 ZL201721703123.7 2017.12.10 继受 无
新型 挤胶膜 取得
77 发行人 实用 低成本、高性能的太阳能 ZL201320033180.4 2013.01.23 继受 无
新型 复合背板 取得
序 专利权 专利 专利名称 专利号 申请日 取得 他项
号 人 类型 方式 权利
78 发行人 实用 高强度、高绝缘、高反射 ZL201320033070.8 2013.01.23 继受 无
新型 率的太阳能复合背板 取得
79 发行人 实用 一种高隔音吸音性能汽 ZL201520110029.5 2015.02.15 继受 无
新型 车用复合板 取得
根据发行人现持有的专利权证并经查询相关境外专利数据库网站(https://www.uspto.gov/和https://www.j-platpat.inpit.go.jp/,查询日期:2020年5月7日),截至查询日,发行人已经授权的境外专利情况如下:
序号 权利人 专利名称 国家/ 类型 专利号 申请日
地区
放射線照射前架橋ポ
リオレフィン粘着フ
1 发行人 ィルム及び作製方法 日本 发明 6572225 2015.02.16
並びにパッケージ用
の方法及びアセンブ
リ
Radiation
pre-crosslinked
polyolefinfilmand
2 发行人 preparationmethod, 美国 发明 US9862865 2015.02.16
andrelated
encapsulationmethod
andencapsulation
assembly
3.主要生产经营设备
根据《审计报告》并经查验相关生产经营设备清单及购买凭证,截至 2019年12月31日,发行人拥有原值为113,416,279.09元、净值为86,234,363.30元的机器设备;原值为 2,100,061.20 元、净值为 623,714.89 元的运输设备;原值为525,623.08元、净值为50,441.77元的办公设备及家具;原值为3,086,080.44元、净值为1,259,314.11元的电子设备。
4.在建工程
根据《审计报告》,截至2019年12月31日,发行人在建工程余额为5,511,064.18元,主要是常州合威2019年度扩产项目、上海应用材料太阳能系统安装(2#3#厂房)及一些待安装设备和工程物资。
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验,本所律师认为,除本律师工作报告说明的情况外,发行人所拥有的上述主要财产权属清晰,需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书,不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验,上述主要财产中除部分涉及融资租赁的设备的所有权尚未转移给发行人,上海应用材料的房产和土地被抵押外,发行人所拥有和使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
(二)发行人租赁的房产
经查验,截至本律师工作报告出具日,发行人及其全资子公司存在以下房屋租赁的情形:
序 承租方 出租方 房屋产权证 租赁面 租赁 租赁
号 号 积(㎡) 期限 备案
沪房地浦字
1 发行人 共城通信 (2006)第 572.00 2020.01.01-2021.12.31 是
050499号
河北省保定市 保定市产权
2 保定太 第三建筑安装 证字第 30.00 2019.06.16-2021.06.16 否
阳能 工程公司 200700090
号
保定中关村信 保定市国用
3 保定应 息谷科技服务 (2013)第 159.56 2019.01.01-2021.12.31 否
用材料 有限责任公司 13060000652
0号
上海应 上海山美建材 沪房地金字
4 用材料 加工有限公司 (2011)第 2,863.00 2020.01.01-2020.12.31 否
016232
苏州爱康薄膜 张房权证杨
5 苏州海 新材料有限公 字第 6,677.28 2019.08.01-2024.07.31 是
优威 司 0000298636
号
序 承租方 出租方 房屋产权证 租赁面 租赁 租赁
号 号 积(㎡) 期限 备案
苏州爱康薄膜 张房权证杨
6 苏州海 新材料有限公 字第 2,000.00 2019.08.01-2024.07.31 是
优威 司 0000298637
号
常州合 威斯克精密五 常房权武字
7 威 金(常州)有限 第31000616 9,149.55 2016.12.01-2021.11.30 是
公司
常州合 威斯克精密五 常房权武字
8 威 金(常州)有限 第31000616 8,606.46 2019.08.15-2024.08.14 是
公司
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(法释[2009]11 号)第四条的规定,“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由,请求确认合同无效的,人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的,从其约定。但当事人一方已经履行主要义务,对方接受的除外。”经查验,发行人与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件。
本所律师认为,发行人与相关主体签署的租赁合同对合同双方均具有约束力,相关租赁房产未办理租赁备案登记手续的情形,不影响相关租赁合同的效力,亦不影响发行人对租赁房产的正常使用。上述租赁房产未办理租赁备案登记手续的情形不会对本次发行构成实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
经查验,截至2019年12月31日,除本律师工作报告之“九、(二)”中所述正在履行的重大关联交易合同外,发行人及其全资子公司其他正在履行和将要履行的重大合同主要如下:
1.销售合同
经查验,截至2019年12月31日,发行人及其全资子公司正在履行的重大销售合同(合同金额在1,500.00万元人民币以上或预计到达上述标准的框架协议)情况如下:
序号 卖方 买方 产品 合同金额(元) 签订时间
*塑料制品*抗
PID型EVA胶
1 发行人 上海市机械设备成套 膜、*塑料制品 55,993,305.53 2019.11.28
(集团)有限公司 *预交联胶膜、
*塑料制品
*POE胶膜
2 发行人 晶科能源有限公司 EVA胶膜、白 长期采购合同 2018.12
色EVA胶膜
3 发行人 浙江晶科能源有限公司 EVA胶膜、白 长期采购合同 2018.12
色EVA胶膜
4 发行人 玉环晶科能源有限公司 EVA胶膜、白 长期采购合同 2018.12.31
色EVA胶膜
5 发行人 上海市机械设备成套 塑料制品、 21,016,609.81 2019.09.01
(集团)有限公司 EVA胶膜等
6 发行人 苏州腾晖光伏技术 EVA胶膜 EVA材料长期 2019.04.01
有限公司 供货合同
7 发行人 浙江正泰太阳能科技 EVA胶膜 采购框架合同 2019.04.06
有限公司
8 发行人 天合光能股份有限公司 EVA胶膜 长期采购合同 2019.01.24
及其6家下属公司
9 发行人 韩华新能源(启东) EVA胶膜 框架采购合同 2017.01.01
有限公司
2.采购合同
经查验,截至2019年12月31日,发行人及其全资子公司正在履行的重大采购合同(合同金额在1,500.00万元人民币以上)情况如下:
序 买方 卖方 产品 合同金额(元) 签订日期
号
1 发行人 天合光能股份 乙烯-醋酸乙烯 30,711,037.41 2019.09.09
有限公司 酯共聚物
发行人、保定 上海市机械设 乙烯-醋酸乙烯
2 太阳能 备成套(集团) 酯共聚物 长期采购合同 2019.01.11
有限公司
3.融资合同
(1)授信合同
截至2019年12月31日,发行人及子公司正在履行的合同金额在1,500.00万元以上的银行授信合同如下:
序号 被授信人 授信人 授信开始日 授信到期日 授信金额
(万元)
1 发行人 上海农村商业银行股份 2017.08.01 2022.07.31 1,700.00
有限公司金山支行
2 发行人 宁波银行股份有限公司 2019.05.06 2024.05.05 1,500.00
上海分行
3 发行人 上海农村商业银行股份 2019.07.11 2024.07.10 3,000.00
有限公司金山支行
4 发行人 花旗银行(中国)有限 2017.12.15 - 2,814.00
公司上海分行
(2)借款合同
经查验,截至2019年12月31日,发行人及其全资子公司正在履行的重大借款合同(合同金额在1,500.00万元人民币以上)情况如下:
序 合同编号 贷款方 借款方 借款金额 借款期限
号 (万元)
江苏银行股份 2019.08.23-
1 JK063319000436 有限公司常州 常州合威 1,600.00 2020.05.20
分行
上海农村商业 2019.07.16-
2 31175194010069 银行股份有限 发行人 3,000.00 2020.07.15
公司金山支行
上海农村商业 上海应用 2016.05.17-
3 31175164320053 银行股份有限 材料 1,900.00 2026.05.15
公司金山支行
4.担保合同
经查验,截至2019年12月31日,发行人及其全资子公司正在履行的重大担保合同(合同金额在1,500.00万元人民币以上)情况如下:
序 合同名称及编号 债权人 担保主债权/ 担保主债权/主 担保人 担保方式
号 主合同 合同履行期间
序 合同名称及编号 债权人 担保主债权/ 担保主债权/主 担保人 担保方式
号 主合同 合同履行期间
《反担保保证合 江苏常州 债权人为常州
1 同》[新反保(2019)高新信用 合威1,600万 2019.08.23- 发行人 保证担保
277-1号] 融资担保 元贷款提供担 2020.05.20
有限公司 保产生的债权
《反担保质押合 江苏常州 债权人为常州
2 同》 高新信用 合威1,600万 2019.08.23- 发行人 票据质押
[新反质(2019)277 融资担保 元贷款提供担 2020.05.20
号] 有限公司 保产生的债权
上海农村 债权人与发行
《最高额抵押合 商业银行 人自2019.7.11
3 同》 股份有限 至2024.7.10期 2019.07.11- 上海应 房地产抵
(31175194110069 公司金山 间产生的最高 2024.07.10 用材料 押担保
) 支行 为6,680万元
债权
上海农村 债权人与上海
《上海农商银行抵 商业银行 应用材料自
4 押合同》 股份有限 2016.5.17-202 2016.05.17- 上海应 房地产抵
(31175164080053 公司金山 6.5.15期间产 2026.05.15 用材料 押担保
) 支行 生的1,900万
元债权
上海农村 债权人与发行
《上海农商银行抵 商业银行 人自2017.8.1
5 押合同》 股份有限 至2022.7.31期 2016.05.17- 上海应 房地产抵
(31175174110073 公司金山 间产生的最高 2026.05.15 用材料 押担保
) 支行 为2,000万元
债权
海通恒信 上海应用材料
《保证合同》 国际租赁 作与债权人订 2019.09.26-
6 (GCL19A1103001 股份有限 立的《融资回 2022.09.26 发行人 保证担保
) 公司 租合同》项下
的债权
5.融资租赁合同
经查验,截至2019年12月31日,发行人及其全资子公司正在履行的融资租赁合同(合同金额在1,000.00万元人民币以上)情况如下:
序 承租方 出租方 租赁物转让 总租金(元) 租赁期间
号 价款(元)
海通恒信国际
1 上海应用材料 租赁股份有限 15,000,000.00 17,629,920.00 2019.09.26-2022.09.26
公司
序 承租方 出租方 租赁物转让 总租金(元) 租赁期间
号 价款(元)
上海力合融资
2 上海应用材料 租赁股份有限 11,561,287.16 13,041,287.20 2019.09.04-2022.09.04
公司
3 发行人 君创国际融资 11,300,000.00 12,798,000.00 2017.6.22-2020.6.21
租赁有限公司
6.其他重大合同
(1)债权债务转让协议
2018年12月,英利能源(中国)有限公司、三峡正蓝旗清洁能源有限公司及保定太阳能三方签署《债权债务转让协议》,约定英利能源(中国)有限公司将其对三峡正蓝旗清洁能源有限公司享有的 2,026.43 万元债权转让给保定太阳能,用以冲抵其应支付给保定太阳能的等额货款,目前该合同已履行完毕。
2019年5月,英利能源(中国)有限公司、三峡新能源沽源发电有限公司及保定太阳能三方签署《债权债务转让协议》,约定英利能源(中国)有限公司将其对三峡新能源沽源发电有限公司享有的571.43万元债权转让给保定太阳能,用以冲抵其应支付给保定太阳能的等额货款,截至2019年末,债权余额为571.43万元。
(2)代付协议
2019年11月,赣州发展融资租赁有限责任公司、爱康薄膜及发行人三方签署《代付协议》,约定发行人因购买设备、原材料、租赁厂房等事项尚欠爱康薄膜 2,915.92 万元,爱康薄膜因融资租赁尚欠赣州发展融资租赁有限责任公司2,894.76万元,该2,894.76万元款项由发行人代付,发行人付清后,相关设备所有权转让给发行人,截至2019年末,代付款余额为2,393.24万元。
本所律师认为,上述重大合同合法、有效,不存在重大风险。
(二)侵权之债
根据发行人陈述并经查询中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、公示 系 统、中 国 执 行 信 息 公 开 网( http://zxgk.court.gov.cn/ )、信 用 中 国(https://www.creditchina.gov.cn/)及发行人及其全资子公司对应各地市质量监督管理局、安全生产监督管理局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、生态环境保护局等网站(查询日期:2020年5月8日),截至本律师工作报告出具日,发行人及其全资子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
(三)发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
1.发行人与关联方之间的重大债权债务关系
截至2019年12月31日,发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见本律师工作报告之“九、(三)”部分。
本所律师认为,发行人及其全资子公司与关联方之间的上述重大债权债务系因正常的生产经营活动所致,合法、有效。
2.发行人与关联方相互提供担保的情况
经查验,最近三年内,除发行人为常州合威提供担保及接受关联方提供的担保外[详见本律师工作报告之“九、(二)”部分],发行人及其全资子公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
(四)发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1.发行人金额较大的其他应收款
根据发行人的陈述及《审计报告》,截至2019年12月31日,发行人其他应收款余额为19,815,039.97元,发行人金额较大(50万元以上)的其他应收款情况如下:
单位名称 款项的性质 2019年12月31日 占其他应收款余额
余额(元) 合计数的比例(%)
上海市机械设备成套(集团) 信用证保证金 16,754,095.19 83.84
有限公司
威斯克精密五金(常州) 保证金 960,874.92 4.81
有限公司
中华人民共和国金山海关 关税押金 561,158.40 2.81
苏州爱康薄膜新材料有限公司 水电押金 500,000.00 2.50
合计 18,776,128.51 93.96
2.发行人金额较大的其他应付款
根据发行人的陈述及《审计报告》,截至2019年12月31日,发行人其他应付款余额为879,036.65元,发行人无金额较大(50万元以上)的其他应付款。
本所律师认为,发行人上述金额较大的其他应收款系因正常的生产经营活动产生,合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的陈述、发行人的工商登记资料、相关内部决策文件、有关协议、相关审批文件、有关资产评估报告和股转系统公开披露信息并经查验,发行人最近三年没有重大资产变化及收购兼并行为,没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
(一)章程的制定与修改
经查验,发行人设立以来《公司章程》的制定与修改情况如下:
1.2014年8月15日,发行人召开创立大会暨2014年第一次临时股东大会,审议并通过《上海海优威新材料股份有限公司章程》。
2.2015年4月12日,发行人召开2015年第二次临时股东大会,审议并通过《关于因股票发行修改公司章程的议案》,同意因公司股票发行对《公司章程》中的股本、注册资本等内容进行修改。
3.2015年5月26日,发行人召开2015年第三次临时股东大会,审议并通过《因股票发行制定上海海优威新材料股份有限公司章程修正案》,同意因公司股票发行对《公司章程》中的股本、注册资本等内容进行修改。
4.2015年6月26日,发行人召开2015年第四次临时股东大会,审议并通过《因股票发行制定上海海优威新材料股份有限公司章程修正案》,同意因公司股票发行对《公司章程》中的股本、注册资本等内容进行修改。
5.2015年7月1日,发行人召开2015年第五次临时股东大会,审议并通过《关于的议案》,同意对《公司章程》中的优先认购权相关内容进行修改。
6.2016年4月21日,发行人召开2016年第四次临时股东大会,审议并通过《因股票发行制定上海海优威新材料股份有限公司章程修正案》,同意因公司股票发行对《公司章程》中的股本、注册资本等内容进行修改。
7.2016年11月4日,发行人召开2016年第七次临时股东大会,审议并通过《因股票发行制定上海海优威新材料股份有限公司章程修正案》,同意因公司股票发行对《公司章程》中的股本、注册资本等内容进行修改。
8.2017年2月15日,发行人召开2017年第二次临时股东大会,审议并通过《上海海优威新材料股份有限公司章程修正案》,同意对《公司章程》中的董事、董事会、独立董事等内容进行修改。
9.2019年11月6日,发行人召开2019年第五次临时股东大会,审议并通过《关于修改公司章程》的议案,同意因公司股票发行对《公司章程》中的股本、注册资本等内容进行修改。本次修改后的章程为公司现行有效的章程。
根据发行人工商登记资料并经查验,发行人历次章程修改及现行有效的公司章程已在公司登记机关进行备案。
经查验,本所律师认为,发行人设立以来历次章程的制定与修改已履行法定程序,内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
(二)发行人本次发行上市后生效的章程
发行人目前为股转系统挂牌公司,2020年3月16日召开的发行人2020年第二次临时股东大会制定并通过了关于发行人上市后生效的章程(草案)。经查验,发行人上市后适用的章程(草案)系根据《上市公司章程指引》《科创板上市规则》制定。本所律师认为,发行人上市后生效的章程(草案)的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人的组织机构设置
根据发行人提供的组织结构图及发行人的陈述并经查验发行人“三会”会议文件,发行人设置了股东大会、董事会(下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等4个专门委员会)、监事会等决策及监督机构,聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员,并设置了研发创新部、人力资源部、行政部、信息系统部、采购部、销售部、市场部、生产运营部、财务部、董事会办公室、法务部、内审部等职能部门。
本所律师认为,发行人上述组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定,并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人具有健全的组织机构。
(二)发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
1.发行人“三会”议事规则的制订及修订情况
(1)2014年8月15日,发行人召开创立大会,审议通过了《上海海优威新材料股份有限公司股东大会议事规则》《上海海优威新材料股份有限公司董事会议事规则》《上海海优威新材料股份有限公司监事会议事规则》。
(2)2020年3月16日,发行了召开2020年第二临时股东大会,审议通过了上市后适用的《上海海优威新材料股份有限公司股东大会议事规则》《上海海优威新材料股份有限公司董事会议事规则》《上海海优威新材料股份有限公司监事会议事规则》。
经查验,发行人“三会”议事规则的制定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
2.发行人“三会”规范运作情况
经查验发行人提供的“三会”会议文件资料,发行人报告期内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定,合法、合规、真实、有效。
(三)股东大会和董事会的授权和重大决策
经查验发行人报告期内的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有关情况,发行人报告期内股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
(一)发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经查验,发行人现有董事9名(其中独立董事3名)、监事3名(其中职工代表监事1名)、总经理1名、副总经理1名、董事会秘书1名、财务总监1名,发行人的董事、监事和高级管理人员的每届任期为3年。
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表及声明并经查验发行人提供的“三会”会议文件资料,发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定,其任职均经合法程序产生,不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
(二)发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化
根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料及发行人提供的“三会”会议文件资料,发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下:
1.董事的变化情况
2017年8月14日,发行人召开2017年第五次临时股东大会,选举李民、李晓昱、齐明、王怀举、黄反之、张一巍、范明、席世昌、谢力为董事,组成公司第二届董事会,其中李民、李晓昱、齐明、王怀举、黄反之、张一巍为非独立董事,范明、席世昌、谢力为独立董事,任期三年。
同日,发行人召开第二届董事会第一次会议,选举李晓昱为董事长,李民为副董事长。
截至本律师工作报告出具日,上述董事未发生变化。
2.监事的变化情况
2017年7月27日,发行人召开职工大会,选举乐旭为公司职工代表监事。
2017年8月14日,发行人召开2017年第五次临时股东大会,选举全杨、黄书斌为非职工代表监事,任期三年。
同日,发行人召开第二届监事会第一次会议,选举黄书斌为监事会主席。
2018年4月11日,发行人召开职工大会,同意乐旭因个人原因辞去监事职务,并选举李翠娥为职工代表监事。
除上述情况外,截至本律师工作报告出具日,发行人监事未发生变化。
3.高级管理人员的变化情况
2017年8月14日,发行人召开第二届董事会第一次会议,聘请李民为总经理、李晓昱为副总经理兼董事会秘书、王怀举为财务总监,任期三年。
截至本律师工作报告出具日,上述高级管理人员未发生变化。
4.核心技术人员的变化情况
截至2018年1月1日,发行人核心技术人员为李民、齐明、全杨、孙铁华。
2019年1月31日,孙铁华因个人原因辞职,不再担任核心技术人员。
除上述情况外,截至本律师工作报告出具日,发行人核心技术人员未发生变化。
经查验,本所律师认为,发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定,并已经履行必要的法律程序,合法、有效,发行人最近两年内董事、高级管理人员和核心技术人员的变化系因个人原因辞职,发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
(三)发行人的独立董事
经查验,发行人根据章程的规定选举范明、席世昌、谢力为独立董事,其中席世昌具有注册会计师资格,为符合中国证监会要求的会计专业人士。独立董事人数占董事总数三分之一。经查验,发行人制订了独立董事工作制度,对独立董事的职权范围进行了规定。
本所律师认为,发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定,不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
(一)发行人及其全资子公司执行的税种、税率
经查验,发行人及其全资子公司已依法办理了税务登记。
根据发行人的陈述、《审计报告》及相关纳税申报资料,发行人及其全资子公司目前执行的主要税种和税率为:
税种 计税依据 法定税率 备注
增值税 应税收入 6%、13%、16%、17%
城市维护建设税 应纳流转税额 1%、7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育附加 应纳流转税额 1%、2%
企业所得税 应纳流转税额 25%、20%、15% 注1
注1:各纳税主体企业所得税税率情况:
纳税主体名称 所得税税率
发行人 15%
海优威化学品 25%
海优威光伏 20%、25%
保定太阳能 25%
上海应用材料 25%
保定应用材料 25%
苏州海优威 20%
常州合威 25%
镇江海优威 25%
经查验,本所律师认为,发行人及其全资子公司目前执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
(二)发行人及其全资子公司享受的税收优惠及财政补贴政策
1.税收优惠政策
根据《审计报告》及发行人的陈述并经查验,发行人及其全资子公司在最近三年所享受的税收优惠政策如下:
发行人于2016年11月24日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201631000349),有效期三年(2016年至2018年)。2019年10月28日,发行人再次取得《高新技术企业证书》(证书编号:GR201931002405),有效期三年(2019年至2021年)。报告期内发行人均享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。
根据财政部、税务总局下发的《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税[2018]77号)、《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税[2019]13号),发行人全资子公司苏州海优威在2018年度及2019年度,海优威光伏在2019年度属于小型微利企业,其所得减按25%或50%后计算应纳税所得额,并按20%的税率缴纳企业所得税。
本所律师认为,发行人及其全资子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
2.财政补贴
根据《审计报告》、发行人的陈述并经查验相关凭证及政策文件,报告期内发行人及其全资子公司所享受的单笔10万元以上的主要财政补贴如下:
补助年度 补助项目 补助依据 补助金额(元)
年产6000吨EVA 财政部工业和信息化部关
2019年度 新材料生产加工项 于印发《中小企业发展专 100,000.00
目 项资金管理办法》的通知
(财企[2008]179号)
补助年度 补助项目 补助依据 补助金额(元)
江苏省财政厅、江苏省科
2018年度第二批企 学技术厅关于下达2018
业研究开发费用省 年度第二批企业研究开发 300,000.00
级财政奖励资金 费用省级财政奖励资金的
通知(苏财教[2019]34号)
《关于2018年度上海市
2018年高新技术成 高新技术成果转化项目 2,196,000.00
果转化项目 “百佳”、“自主创新十强”
的公示》
上海市浦东新区市场监督
2019年浦东新区促 管理局、上海市浦东新区
进质量发展专项资 财政局关于印发《浦东新 100,000.00
金 区促进质量发展专项资金
管理办法》的通知(浦市
监质[2018]87号)
《浦东新区财政扶持资格
财政扶持资金 通知书》(编号:浦财扶张 392,000.00
[2018]第00098号)
《上海市市场监督管理局
上海市标准化推进 关于下拨2019年标准化 200,000.00
专项资金 推进专项资金的通知》(沪
市监标技[2019]545号)
上海市经济信息化委关于
下达《2018年度上海市产
上海市产业转型升 业转型升级发展专项资金 400,000.00
级专项资金 (产业技术创新)计划通
知》(沪经信技[2019]56
号)
关于印发《浦东新区科技
发展基金科技型小微企业
财政贴息 贷款贴息专项资金操作细 510,359.25
则》的通知(沪浦科
[2016]62号)
2016年度第二批高 《关于做好2018年市级
新技术成果转化项 财政扶持政策兑现工作的 1,520,000.00
目 通知》(浦税所通知
2018年度 [2018]21号)
《上海市金山区人民政府
地方税收返还 关于进一步完善产业发展 395,000.00
政策的若干意见》(金府发
[2012]19号)
补助年度 补助项目 补助依据 补助金额(元)
《关于组织开展上海市
2015年度“科技创新行动
计划”科技小巨人工程项
科技小巨人工程 目的通知》(沪科合 3,000,000.00
[2015]16号)、关于印发
《上海市科技小巨人工程
实施办法》的通知
年产6000吨EVA 财政部工业和信息化部关
新材料生产加工项 于印发《中小企业发展专
目 项资金管理办法》的通知 100,000.00
(财企[2008]179 号)
《2017年上海市产业转型
海优威品牌综合提 升级发展专项资金(品牌 500,000.00
升项目 经济发展)项目协议》(编
号:JJ-ZZPP-01-17-5523)
《上海市知识产权局关于
上海市专利工作试 公布2015年上海市专利
点单位配套资助 工作试点示范项目验收通 160,000.00
过的单位的通知》(沪知局
[2018]2号)
《上海市中小企业国际市
中小企业开拓资金 场开拓资金管理实施办 147,500.00
法》(沪商财[2010]588号)
上海市专利工作试 《上海市企事业专利工作
点项目 试点/示范单位项目合同 120,000.00
书》(编号:B企27)
关于印发《浦东新区科技
发展基金科技型小微企业
财政贴息 贷款贴息专项资金操作细 500,000.00
则》的通知(沪浦科
[2016]62号)
2016年度第二批高 上海市促进高新技术成果
新技术成果转化项 转化的若干规定(沪府发 2,687,000.00
目 [2004]52号)
浦东新区科技发展 关于印发《浦东新区科技
基金重点企业研发 发展基金重点企业研发机 800,000.00
2017年度 机构补贴资金 构补贴资金操作细则》的
通知(沪浦科[2016]60号)
2017年浦东新区 2017年浦东新区小微企业
“小微企业创业创 创业创新基地城市示范专 500,000.00
新基地城市示范” 项资金项目(第二批)公
专项资金项目 示
补助年度 补助项目 补助依据 补助金额(元)
《关于开展2016年度上
2016年度上海市科 海市科学技术奖推荐工作 100,000.00
学技术奖 的通知》(沪科[2016]61
号)
浦东新区科技发展 关于印发《浦东新区科学
基金创新资金科学 技术奖励办法实施细则》 250,000.00
技术奖励专项资金 的通知(沪浦科[2016]63
号)
保定国家高新技术 《关于组织申报2016年
产业园开发区管理 省战略性新兴产业示范基 140,000.00
委员会财政局拨款 地的通知》(冀发改高技
[2016]633号)
年产6000吨EVA 财政部工业和信息化部关
新材料生产加工项 于印发《中小企业发展专 100,000.00
目 项资金管理办法》的通知
(财企[2008]179号)
关于印发《浦东新区科技
发展基金科技型小微企业
财政贴息 贷款贴息专项资金操作细 500,000.00
则》的通知(沪浦科
[2016]62号)
本所律师认为,发行人及其全资子公司享受的上述财政补贴真实。
(三)发行人及其全资子公司的完税情况
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局、国家税务总局上海市金山区税务局、国家税务总局镇江市丹徒区税务局、国家税务总局张家港市税务局、国家税务总局常州市武进区税务局、国家税务总局保定市高新区税务局、国家税务总局保定市竞秀区税务局第一税务分局、国家税务总局邢台经济开发区税务局出具的证明并经本所律师查询发行人及其全资子公司税务主管机关官方网站(查询日期:2020年5月8日),报告期内,发行人及其全资子公司能够遵守国家和地方各项税收法律、行政法规的规定,依法申报且已足额缴纳各项应缴税款,不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他严重违反税收法律法规的情形,亦不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
(一)发行人的环境保护
1.发行人及全资子公司持有的排污许可证
截至本律师工作报告出具日,发行人及其全资子公司持有的排污许可证情况如下:
持证公司名 发证机关 证书编号 发证日期 证书有效期
称
苏州海优威 苏州市生 91320582MA1X5KG88J001U 2019.11.26 自2019.11.26至
态环境局 2022.11.25止
常州合威 常州市生 91320412MA1MAGMH6W001U 2019.12.18 自2019.12.18至
态环境局 2022.12.17止
经查验,根据《固定污染源排污许可分类管理名录》的规定,上海应用材料属于塑料制品业,排污许可证的实施时限为2020年,由于当地环保主管部门还未启动塑料制品业企业排污许可证的发放工作,上海应用材料尚待取得排污许可证。
2.根据上海市金山区生态环境局于2020年1月13日出具的《政府信息公开申请答复书》和张家港经济技术开发区安全环保局于2020年3月27日出具的《关于苏州慧谷海优威应用材料有限公司的环保情况说明》,并经查询发行人及其全资子公司所在地环保部门网站,发行人及其全资子公司报告期内不存在因违反有关环保方面的法律法规的规定而受到行政处罚的情形。
(二)发行人的产品质量、技术标准
1.发行人执行的产品质量、技术标准
根据发行人的陈述并经查验发行人持有的相关证照,发行人EVA胶膜产品执行国家质量标准或行业质量标准。
经查验发行人现持有中评国际认证(北京)有限公司签发的《质量管理体系认证证书》(编号: 42319Q30287ROM ),发行人的质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO 9001:2015标准,该质量管理体系适用于EVA胶膜的设计和销售,有效期为2019年8月16日至2022年8月15日。
经查验上海应用材料现持有中评国际认证(北京)有限公司签发的《质量管理体系认证证书》(编号:42319Q30287ROM-1),上海应用材料的质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO 9001:2015标准,该质量管理体系适用于EVA胶膜的制造,有效期为2019年8月16日至2022年8月15日。
经查验苏州海优威现持有中评国际认证(北京)有限公司签发的《质量管理体系认证证书》(编号:42319Q30287ROM-2),苏州海优威的质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO 9001:2015标准,该质量管理体系适用于EVA胶膜的制造,有效期为2019年8月16日至2022年8月15日。
经查验常州合威现持有中评国际认证(北京)有限公司签发的《质量管理体系认证证书》(编号:42319Q30287ROM-3),常州合威的质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO 9001:2015标准,该质量管理体系适用于EVA胶膜的制造,有效期为2019年8月16日至2022年8月15日。
2.根据发行人的陈述、上海市市场监督管理局、上海市金山区市场监督管理局、保定市竞秀区市场监督管理局、张家港市市场监督管理局、常州市武进区市场监督管理局、镇江市丹徒区市场监督管理局等有关政府部门出具的证明并经本所律师查询上述政府主管部门官方网站(查询日:2020年5月8日),发行人及其全资子公司最近三年以来的生产经营符合国家有关质量和技术监督标准,不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据2020年3月16日召开的发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目及其可行性的议案》,发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后,用于年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目。
经查验,发行人募集资金投资项目的核准或备案情况如下:序号 募投项目名称 核准/备案机关 核准/备案日期 核准/备案文号
年产1.7亿平米高分 上海市金山区投 国家代码:
1 子特种膜技术改造 资促进办公室 2020年3月18日 2020-310116-29-0
项目 3-001411
经查验,发行人募集资金投资项目的环境影响评价文件批准情况如下:序号 募投项目 环评批复 环评批准 环评批复 环评批复
名称 类型 机关 文号 日期
年产1.7亿
1 平米高分子 环境影响 上海市金山区 金环许 2020年3月19日
特种膜技术 报告表 生态环境局 [2020]43号
改造项目
经查验,发行人募集资金投资项目用地情况如下:序号 募投项目名称 土地使用权证号 用地取得日期 用地取得方式
年产1.7亿平米高 沪2019金字不动产权 国有建设用地使
1 分子特种膜技术 第008974号 2006年4月 用权出让
改造项目
经查验,补充流动资金及偿还银行贷款项目不涉及项目建设,无需履行项目的核准或备案程序。
根据发行人股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目及其可行性的议案》和《招股说明书》,本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形,且募集资金用于发行人主营业务,不会导致同业竞争。
综上,本所律师认为,发行人本次募集资金投资项目已经取得有权政府部门核准或备案和发行人内部批准,募投项目不涉及与他人进行合作的情形,亦不会导致同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的陈述,发行人的业务发展目标是成为国际领先的特种膜材料的“智”造商。
发行人以薄膜技术为核心,聚焦于薄膜新材料产业的研发、智能制造和销售,致力于为多产业的多领域客户提供中高端高分子薄膜产品、技术服务与整体解决方案,为成为百亿级薄膜产业领军企业而努力奋斗。
本所律师认为,发行人的业务发展目标与其主营业务一致,发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查,截至本律师工作报告出具日,发行人及其全资子公司尚未了结的重大(单个或未决诉讼的标的金额累计超过100万元)诉讼或仲裁如下:
1.发行人与浙江昱辉买卖合同纠纷
2019年1月起,发行人与浙江昱辉签署多份《采购合同》,约定发行人向浙江昱辉销售产品,发行人供货后,浙江昱辉一直拖欠货款。2019年7月,发行人将浙江昱辉起诉至上海浦东新区人民法院,请求判令浙江昱辉向发行人支付货款人民币6,490,336.32元并赔偿逾期付款损失。
2019年11月9日,上海市浦东新区人民法院作出(2019)沪0115民初61520号《民事判决书》,判决浙江昱辉于判决生效之日起十日内向发行人支付货款6,490,336.32元并支付发行人逾期付款利息损失。
截至本律师工作报告出具日,该案正在执行过程中。
2.发行人与福斯特的专利纠纷案件
发行人自主研发了辐射预交联乙烯-醋酸乙烯酯树脂(即EVA)膜及其制备方法,于2014年2月申请发明专利,并于2019年6月18日取得了发明专利授权,该专利应用于发行人白色增效EVA胶膜产品。
2019年6月,福斯特参加上海第十三届(2019)国际太阳能光伏与智慧能源(上海)展览会暨论坛,在展台展出了型号为“F8006W”的白色EVA胶膜产品,发行人认为福斯特生产的该产品侵犯了其专利权。
2019年10月25日,发行人向上海知识产权法院提起诉讼,请求判令福斯特立即停止侵害发行人名为“辐射预交联乙烯-醋酸乙烯酯树脂膜及其制备方法”(201410061051.5)的发明专利权的行为,立即停止制造、销售侵害上述发明专利权的被诉侵权产品;并赔偿发行人各项损失及费用暂计122.47万元。
2019年11月11日,上海知识产权法院出具(2019)沪73知民初832号《受理通知书》,截至本律师工作报告出具日,该案件正在审理过程中。
本所律师认为,发行人系该案件的原告,且争议标的金额较小,该案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
根据发行人的陈述及控股股东、实际控制人、董事长、总经理反馈的基本情况并经查询全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网、发行人及其全资子公司政府主管部门官网等网站(查询日:2020年5月8日),截至查询日,除上述诉讼外,发行人及其全资子公司、控股股东、发行人的实际控制人,以及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的重大(单个或未决诉讼的标的金额累计超过100万元)诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制,但参与了《招股说明书》中与法律事实相关内容的讨论,对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅,确认《招股说明书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
1.相关承诺
经查验,发行人就本次发行上市事宜出具了(1)关于上市后三年内稳定公司股价的承诺;(2)关于股份回购和股份购回的措施和承诺;(3)关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关措施及承诺;(4)关于未履行承诺事项约束措施的承诺函;(5)关于欺诈发行上市的股份购回承诺;(6)关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺;(7)关于利润分配政策的承诺。
2.相关承诺的决策程序、承诺及约束措施的合法性
经查验发行人、发行人控股股东、董事、高级管理人员出具的相关承诺、发行人第二届董事会第二十三次会议和2020年第二次临时股东大会会议文件等资料,本所律师认为,发行人出具的上述承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通过,履行了必需的审议程序,就上述承诺已提出了必要的约束措施,相关承诺及约束措施合法。
二十三、结论意见
综上,截至本律师工作报告出具日,除尚待取得上交所同意发行人股票公开发行并上市的审核意见、中国证监会对发行人本次公开发行股票的同意注册决定及上交所对发行人股票上市的同意决定外,发行人已符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《科创板上市规则》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市所要求的条件。
本律师工作报告一式肆份。(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》的签署页)
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
何 谦
张 骐
林映明2020年 5月10日上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
上海海优威新材料股份有限公司
财务报表附注2017年至2020年1-6月(除特别说明外,金额单位为人民币元)一、公司的基本情况
1. 公司概况
上海海优威新材料股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)系由上海海优威电子材料有限公司(以下简称“海优新材有限”)整体改制而设立的股份有限公司。海优新材有限于 2005 年 9 月经上海浦东新区工商行政管理局核准成立,公司成立时注册资本人民币 200 万元。2014 年 9月 9 日本公司以海优新材有限截至 2014 年 6 月 30日止经审计的净资产按比例折合为股份公司股本 40,000,000.00 股,每股面值 1 元,公司名称由上海海优威电子技术有限公司变更为上海海优威新材料股份有限公司。本公司经多次增资扩股及变更,现有注册资本及股本为人民币6,301.00万元,股权结构如下:
序 号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例
1 李民 20,020,120.00 31.77%
2 李晓昱 8,735,040.00 13.86%
3 齐明 3,764,706.00 5.97%
4 全杨 3,307,118.00 5.25%
5 深圳鹏瑞集团有限公司 2,979,880.00 4.73%
6 昆山分享股权投资企业(有限合伙) 2,032,480.00 3.23%
7 前海股权投资基金(有限合伙) 1,750,000.00 2.78%
8 上海海优威新投资管理合伙企业(有限合伙) 1,721,680.00 2.73%
9 北京同创共享创业投资中心(有限合伙) 1,521,200.00 2.41%
10 上海海优威投资有限公司 1,466,960.00 2.33%
11 其他股东 15,710,816.00 24.94%
合计 63,010,000.00 100.00%
本公司法定代表人为李民,企业统一社会信用代码为913100007811009510,公司住所为中国(上海)自由贸易试验区龙东大道3000号1幢A楼909A室。本公司建立了
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上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
股东大会、董事会、监事会的法人治理结构,目前设销售部、市场部、生产运营部、研
发创新部、采购部、财务部、人力资源部、行政部、信息系统部等部门,拥有8家子公
司。
本公司所属行业为制造业——橡胶和塑料制品业。公司主要产品为太阳能光伏电池封装胶膜。
本公司的实际控制人为李民和李晓昱,系夫妻关系。
财务报表批准报出日:本财务报表业经本公司董事会于2020年9月23日决议批准报出。
2. 合并财务报表范围及变化
本报告期内新增及减少子公司的具体情况详见本附注六“合并范围的变更”。
二、财务报表的编制基础
1. 编制基础
本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。此外,本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)披露有关财务信息。
2. 持续经营
本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估,未发现影响本公司持续经营能力的事项,本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
三、重要会计政策及会计估计
本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。
1. 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
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上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
2. 会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3. 营业周期
本公司正常营业周期为一年。
4. 记账本位币
本公司的记账本位币为人民币,境外(分)子公司按经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1)同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债,在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中,对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的,基于重要性原则统一会计政策,即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的,首先调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润。
(2)非同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债,在购买日按其公允价值计量。其中,对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的,基于重要性原则统一会计政策,即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额,确认为商誉;如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额,首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核,经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的,其差额确认为合并当期损益。
(3)企业合并中有关交易费用的处理
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上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
6. 合并财务报表的编制方法
(1)合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权(或类似表决权)本身或者结合其他安排确定的子公司,也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分,以及企业所控制的结构化主体等),结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体(注:有时也称为特殊目的主体)。
(2)合并财务报表的编制方法
本公司以自身和子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策和会计期间,反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。
③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的,应当全额确认该部分损失。
④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
(3)报告期内增减子公司的处理
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上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
①增加子公司或业务
非同一控制下企业合并增加的子公司或业务
(a)编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数。
(b)编制合并利润表时,将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
(c)编制合并现金流量表时,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
②处置子公司或业务
A.编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数。
B.编制合并利润表时,将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
(4)合并抵销中的特殊考虑
①子公司持有本公司的长期股权投资,应当视为本公司的库存股,作为所有者权益的减项,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减:库存股”项目列示。
子公司相互之间持有的长期股权投资,比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法,将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本(或股本)、资本公积,也与留存收益、未分配利润不同,在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后,按归属于母公司所有者的份额予以恢复。
因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的,在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债,同时调整合并利润表中的所得税费用,但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
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上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益,应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍应当冲减少数股东权益。
7. 现金及现金等价物的确定标准
现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8. 外币业务和外币报表折算
(1)外币交易时折算汇率的确定方法
本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。
(2)资产负债表日外币货币性项目的折算方法
在资产负债表日,对于外币货币性项目,采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算;对以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,计入当期损益。
(3)外币报表折算方法
对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策,使之与企业会计期间和会计政策相一致,再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币(记账本位币以外的货币)的财务报表,再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算:
①资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。
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上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
②利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。
③外币现金流量以及境外子公司的现金流量,采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目,在现金流量表中单独列报。
④产生的外币财务报表折算差额,在编制合并财务报表时,在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。
处置境外经营并丧失控制权时,将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
9. 金融工具
自2019年1月1日起适用
金融工具,是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
(1)金融工具的确认和终止确认
当本公司成为金融工具合同的一方时,确认相关的金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的,终止确认:
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;
②该金融资产已转移,且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的,终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。本公司(借入方)与借出方之间签订协议,以承担新金融负债方式替换原金融负债,且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认原金融负债,并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债(或其一部分)的合同条款作出实质性修改的,应当终止原金融负债,同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。
以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产,是指按照合同条款规定,在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日,是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。
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上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
(2)金融资产的分类与计量
本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产分类为:以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式,在此情形下,所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类,否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款,本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。
金融资产的后续计量取决于其分类:
①以摊余成本计量的金融资产
金融资产同时符合下列条件的,分类为以摊余成本计量的金融资产:本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标;该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失,均计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
金融资产同时符合下列条件的,分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标;该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外,此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认,直到该金融资产终止确认时,其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。
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上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,仅将相关股利收入计入当期损益,公允价值变动作为其他综合收益确认,直到该金融资产终止确认时,其累计利得或损失转入留存收益。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产,分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量,所有公允价值变动计入当期损益。
(3)金融负债的分类与计量
本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。
金融负债的后续计量取决于其分类:
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
该类金融负债包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后,对于该类金融负债以公允价值进行后续计量,除与套期会计有关外,产生的利得或损失(包括利息费用)计入当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益,当该金融负债终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出,计入留存收益。
②贷款承诺及财务担保合同负债
贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款的承诺。贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。
财务担保合同指,当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时,要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。
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上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
③以摊余成本计量的金融负债
初始确认后,对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。
除特殊情况外,金融负债与权益工具按照下列原则进行区分:
①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务,则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件,但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算,需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具,是作为现金或其他金融资产的替代品,还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者,该工具是发行方的金融负债;如果是后者,该工具是发行方的权益工具。在某些情况下,一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具,其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值,则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的,还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量(例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格)的变动而变动,该合同分类为金融负债。
(4)衍生金融工具及嵌入衍生工具
衍生金融工具以衍生交易合同签订当日的公允价值进行初始计量,并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产,公允价值为负数的确认为一项负债。
除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外,衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失,直接计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具,如主合同为金融资产的,混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产,且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义
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的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生
工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量,则将混合工具整体指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
(5)金融工具减值
本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等,以预期信用损失为基础确认损失准备。
①预期信用损失的计量
预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失,是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。其中,对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产,应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
整个存续期预期信用损失,是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。
未来12个月内预期信用损失,是指因资产负债表日后12个月内(若金融工具的预计存续期少于12个月,则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失,是整个存续期预期信用损失的一部分。
于每个资产负债表日,本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的,处于第一阶段,本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备;金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的,处于第二阶段,本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备;金融工具自初始确认后已经发生信用减值的,处于第三阶段,本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具,本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加,按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具,按照其未扣
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除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具,按照
其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产,无论是否存在重大融资成分,本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
A.应收款项/合同资产
对于存在客观证据表明存在减值,以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款,其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试,确认预期信用损失,计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:
应收票据确定组合的依据如下:
应收票据组合1 商业承兑汇票
应收票据组合2 信用等级一般的商业银行承兑的银行承兑汇票
对于划分为组合的应收票据,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。
应收账款确定组合的依据如下:
应收账款组合1 应收客户货款
应收账款组合2 应收合并范围内关联方货款
对于划分为组合的应收账款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。
其他应收款确定组合的依据如下:
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其他应收款组合1 应收利息
其他应收款组合2 应收股利
其他应收款组合3 应收备用金、代扣代缴员工款项
其他应收款组合4 应收出口退税款
其他应收款组合5 应收海关保证金、房租水电押金、投标保证金、履约保证金
其他应收款组合6 应收合并范围关联方往来款
其他应收款组合7 应收其他款项
对于划分为组合的其他应收款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。
应收款项融资确定组合的依据如下:
应收款项融资组合1 信用等级较高的商业银行承兑的银行承兑汇票
应收款项融资组合2 无追索权的国内信用证
对于划分为组合的应收款项融资,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。
合同资产确定组合的依据如下:
合同资产组合1 未到期质保金
对于划分为组合的合同资产,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。
长期应收款确定组合的依据如下:
长期应收款组合1 应收存放其他单位押金和保证金
对于划分为组合的长期应收款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及
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对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损
失率,计算预期信用损失。
②具有较低的信用风险
如果金融工具的违约风险较低,借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强,并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力,该金融工具被视为具有较低的信用风险。
③信用风险显著增加
本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率,以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化,以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时,本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括:
A.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化;
B.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化;
C.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化;债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化;
D.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率;
E.预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化;
F.借款合同的预期变更,包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更;
G.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化;
H.合同付款是否发生逾期超过(含)30日。
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根据金融工具的性质,本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时,本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类,例如逾期信息和信用风险评级。
通常情况下,如果逾期超过30日,本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息,证明虽然超过合同约定的付款期限30天,但信用风险自初始确认以来并未显著增加。
④已发生信用减值的金融资产
本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时,该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息:
发行方或债务人发生重大财务困难;债务人违反合同,如偿付利息或本金违约或逾期等;债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑,给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步;债务人很可能破产或进行其他财务重组;发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失;以大幅折扣购买或源生一项金融资产,该折扣反映了发生信用损失的事实。
⑤预期信用损失准备的列报
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化,本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失,由此形成的损失准备的增加或转回金额,应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产,损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值;对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资,本公司在其他综合收益中确认其损失准备,不抵减该金融资产的账面价值。
⑥核销
如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回,则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。
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已减记的金融资产以后又收回的,作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
(6)金融资产转移
金融资产转移是指下列两种情形:
A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方;
B.将金融资产整体或部分转移给另一方,但保留收取金融资产现金流量的合同权利,并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。
①终止确认所转移的金融资产
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,但放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产。
在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时,根据转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方,且没有额外条件对此项出售加以限制的,则公司已放弃对该金融资产的控制。
本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时,注重金融资产转移的实质。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:
A.所转移金融资产的账面价值;
B.因转移而收到的对价,与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下,所保留的服务资产视同继续确认金融资产的一部分)之间,按照转移日各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:
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A.终止确认部分在终止确认日的账面价值;
B.终止确认部分的对价,与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形)之和。
②继续涉入所转移的金融资产
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,且未放弃对该金融资产控制的,应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度,是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。
③继续确认所转移的金融资产
仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,应当继续确认所转移金融资产整体,并将收到的对价确认为一项金融负债。
该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间,企业应当继续确认该金融资产产生的收入(或利得)和该金融负债产生的费用(或损失)。
(7)金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示,不得相互抵销。但同时满足下列条件的,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:
本公司具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;
本公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移,转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
(8)金融工具公允价值的确定方法
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、10。
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以下金融工具会计政策适用于2018年度及以前
金融工具是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
(1)金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的,终止确认:
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;
②该金融资产已转移,且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。
以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。
(2)金融资产分类和计量
本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
持有至到期投资
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持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失,均计入当期损益。
应收款项
应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产,包括应收票据、应收账款和其他应收款等(附注三、12)。应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。
可供出售金融资产
可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外,可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入,计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按成本计量。
(3)金融负债分类和计量
本公司的金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的,相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债,按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
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其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
(4)金融工具的公允价值
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、10。
(5)金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据,包括下列可观察到的情形:
①发行方或债务人发生严重财务困难;
②债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;
③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;
④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组;
⑤因发行方发生重大财务困难,导致金融资产无法在活跃市场继续交易;
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量,包括:
- 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化;
- 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况;⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;
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⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌,如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%(含50%)或低于其初始投资成本持续时间超过12个月(含12个月)。
低于其初始投资成本持续时间超过12个月(含12个月)是指,权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始投资成本
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
以摊余成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值,则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值,按照该金融资产原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,确认减值损失,计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值,原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失,予以转出,计入当期损益。该转出的累计损失,为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客
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观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当
期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。
以成本计量的金融资产
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。发生的减值损失一经确认,不得转回。
(6)金融资产转移
金融资产转移,是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方(转入方)。
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。
(7)金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。
10. 公允价值计量
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值,不存在主要市场的,本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。本公司采用市场参与者在对
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该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
主要市场,是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场;最有利市场,是指在考虑交易费用和运输费用后,能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。
存在活跃市场的金融资产或金融负债,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。
以公允价值计量非金融资产的,考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力,或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
①估值技术
本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值,使用多种估值技术计量公允价值的,考虑各估值结果的合理性,选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。
本公司在估值技术的应用中,优先使用相关可观察输入值,只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。可观察输入值,是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值,是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。
②公允价值层次
本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次,并首先使用第一层次输入值,其次使用第二层次输入值,最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
11. 应收款项
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以下应收款项会计政策适用2018年度及以前
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准:期末余额达到100万元(含100万元)以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,有客观证据表明发生了减值,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项,再按组合计提坏账准备。
(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
经单独测试后未减值的应收款项(包括单项金额重大和不重大的应收款项)以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项,按以下信用风险特征组合计提坏账准备:
组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄状态 账龄分析法
职工暂借款、存放其他单位的押
信用风险较小组合 金、保证金、合并范围内关联方 不计提
及信用等级一般的商业银行承
兑的银行承兑汇票等
对账龄组合,采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下:
账 龄 应收票据-商业承 应收账款计提比 其他应收款计提比例%
兑汇票计提比例% 例%
半年以内(含半年) - - -
半年(不含半年)至1 5.00 5.00 5.00
年以内(含1年)
1-2年(含2年) 30.00 30.00 30.00
2-3年(含3年) 50.00 50.00 50.00
3年以上 100.00 100.00 100.00
对于应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(3)单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项,按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况,本公司单独进行减值测试:
单项计提坏账准备的理由 有实际证据证明该项应收款项在可预见的将来不能收回
坏账准备的计提方法 对可预见不能收回的部分全额计提坏账准备
12. 存货
(1)存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等,包括原材料、在产品、、委托加工物资、库存商品、发出商品等。
(2)发出存货的计价方法
本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资等发出时采用加权平均法计价。
(3)存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制,每年至少盘点一次,盘盈及盘亏金额计入当年度损益。
(4)存货跌价准备的计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时,以取得的可靠证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,以合同价格作为其可变现净值的计量基础;如果持有存货的数量多于销售合同订购数量,超出部分的存货可变现净值以一般销售价
格为计量基础。用于出售的材料等,以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
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现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材料按成本计量;如果材
料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该材料按可变现净值计量,按其差
额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提;对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,则减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回,转回的金额计入当期损益。
(5)周转材料的摊销方法
①低值易耗品摊销方法:在领用时采用一次转销法。
②周转材料的摊销方法:在领用时采用一次转销法。
13. 合同资产及合同负债
自2020年1月1日起适用
本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价(且该权利取决于时间流逝之外的其他因素)列示为合同资产。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。
本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注三、9。
合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示,净额为借方余额的,根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示;净额为贷方余额的,根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。
14. 合同成本
自2020年1月1日起适用
合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。
本公司为履行合同而发生的成本,在同时满足下列条件时作为合同履约成本确认为
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一项资产:
①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关,包括直接人工、直接材料、制造费用(或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。
②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。
③该成本预期能够收回。
本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的,作为合同取得成本确认为一项资产。
与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销;但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的,本公司将其在发生时计入当期损益。
与合同成本有关的资产,其账面价值高于下列两项的差额的,本公司将对于超出部分计提减值准备,并确认为资产减值损失,并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债:
①因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价;
②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
上述资产减值准备后续发生转回的,转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
确认为资产的合同履约成本,初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期,在“存货”项目中列示,初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期,在“其他
非流动资产”项目中列示。
确认为资产的合同取得成本,初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期,在“其他流动资产”项目中列示,初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期,在“其他非流动资产”项目中列示。
15. 长期股权投资
本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资。本公司
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能够对被投资单位施加重大影响的,为本公司的联营企业。
(1)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时,首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排,如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动,则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同
意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的,不构成共同控制。
判断是否存在共同控制时,不考虑享有的保护性权利。
重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时,考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响,包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%(含 20%)以上但低于 50%的表决权股份时,一般认为对被投资单位具有重大影响,除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策,不形成重大影响。
(2)初始投资成本确定
①企业合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其投资成本:
A. 同一控制下的企业合并,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益;
B. 同一控制下的企业合并,合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股
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权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成
本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存
收益;
C. 非同一控制下的企业合并,以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。
②除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其投资成本:
A.以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出;
B.以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本;
C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量,则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本,换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益;若非货币资产交换不同时具备上述两个条件,则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
D.通过债务重组取得的长期股权投资,以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确定其入账价值,并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额,计入当期损益。
(3)后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企业的长期股权投资采用权益法核算。
①成本法
采用成本法核算的长期股权投资,追加或收回投资时调整长期股权投资的成本;被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。
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②权益法
按照权益法核算的长期股权投资,一般会计处理为:
本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行
调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,应按照本公司
的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他
综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的
比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单
位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的,按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按公允价值计量,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
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(4)减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资,计提资产减值的方法见附注三、20。
16. 固定资产
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。
(1)确认条件
固定资产在同时满足下列条件时,按取得时的实际成本予以确认:
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的后续支出,符合固定资产确认条件的计入固定资产成本;不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
(2)各类固定资产的折旧方法
本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧,终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下:
类 别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 5--20 5.00 4.75-19.00
机器设备 5--10 5.00 9.50-19.00
运输设备 5.00 5.00 19.00
电子设备 3--5 5.00 19.00-31.67
办公器具及家具 5.00 5.00 19.00
对于已经计提减值准备的固定资产,在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。
每年年度终了,公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命。
(3)融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项
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固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本,按租赁开始日租赁资产
公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固
定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁
资产所有权的,在租赁资产使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得
租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
17. 在建工程
(1)在建工程以立项项目分类核算。
(2)在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。
18. 借款费用
(1)借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本:
①资产支出已经发生;
②借款费用已经发生;
③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额,计入发生当期的损益。
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符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,停止其借款费用的资本化;以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
(2)借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定为专门借款利息费用的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
19. 无形资产
(1)无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账。
(2)无形资产使用寿命及摊销
①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况:
项 目 预计使用寿命 依据
土地使用权 50年 法定使用权
计算机软件 5年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命
每年年度终了,公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核,本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产,公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的
使用寿命进行复核,如果重新复核后仍为不确定的,于资产负债表日进行减值测试。
③无形资产的摊销
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对于使用寿命有限的无形资产,本公司在取得时确定其使用寿命,在使用寿命内采用直线法系统合理摊销,摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产,还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产,其残值视为零,但下列情况除外:有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息,并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的,估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
(3)划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段,无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
(4)开发阶段支出资本化的具体条件
开发阶段的支出同时满足下列条件时,才能确认为无形资产:
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
C.无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;
D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;
E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
20. 长期资产减值
对子公司、联营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉(存货、递延所得税资产、金融资产除外)的资产减值,按以下方法确定:
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于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,本公司将估计其可收回金额,进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流
入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时,本公司将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合,是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合,且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较其账面价值与可收回金额,如可收回金额低于账面价值的,确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
21. 长期待摊费用
长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价,并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目,其摊余价值全部计入当期损益。
22. 职工薪酬
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职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬。
根据流动性,职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬”项目。
(1)短期薪酬的会计处理方法
①职工基本薪酬(工资、奖金、津贴、补贴)
本公司在职工为其提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益,其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
②职工福利费
本公司发生的职工福利费,在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的,按照公允价值计量。
③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金,以及工会经费和职工教育经费
本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为其提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额,并确认相应负债,计入当期损益或相关资产成本。
④短期带薪缺勤
本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时,确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬,并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
(2)离职后福利的会计处理方法
①设定提存计划
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本公司在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
根据设定提存计划,预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的,本公司参照相应的折现率(根据资产负债表日与设定提存计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定),将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
②设定受益计划
A.确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本
根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率(根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定)将设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。
B.确认设定受益计划净负债或净资产
设定受益计划存在资产的,本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。
设定受益计划存在盈余的,本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
C.确定应计入资产成本或当期损益的金额
服务成本,包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中,除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外,其他服务成本均计入当期损益。
设定受益计划净负债或净资产的利息净额,包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息,均计入当期损益。
D.确定应计入其他综合收益的金额
重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动,包括:
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(a)精算利得或损失,即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少;
(b)计划资产回报,扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额;
(c)资产上限影响的变动,扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。
上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。
(3)辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:
①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;
②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的,参照相应的折现率(根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定)将辞退福利金额予以折现,以折现后的金额计量应付职工薪酬。
23. 预计负债
(1)预计负债的确认标准
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本公司将其确认为预计负债:
①该义务是本公司承担的现时义务;
②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司;
③该义务的金额能够可靠地计量。
(2)预计负债的计量方法
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预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的,按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
24. 收入确认原则和计量方法
自2020年1月1日起适用
(1)一般原则
收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。
本公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权,是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的,本公司在合同开始日,按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务,按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额,不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时,如果存在可变对价,本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数,并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分,本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格,该交易
价格与合同对价之间的差额,在合同期间内采用实际利率法摊销,对于控制权转移与客
户支付价款间隔未超过一年的,本公司不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的,属于在某一时段内履行履约义务;否则,属于在某一时点履行履约义务:
①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益;
②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品;
③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且本公司在整个合同期间内
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有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务,本公司在该段时间内按照履约进度确认收入,但是,履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法(或产出法)确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时,本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务,本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,本公司会考虑下列迹象:
①本公司就该商品或服务享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务;
②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有了该商品的法定所有权;
③本公司已将该商品的实物转移给客户,即客户已实物占有该商品;
④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬;
⑤客户已接受该商品。
销售退回条款
对于附有销售退回条款的销售,公司在客户取得相关商品控制权时,按照因向客户转让商品而与其有权取得的对价金额确认收入,按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债;同时,按照预期将退回商品转让时的账面价值,扣除收回该商品预计发生的成本(包括退回商品的价值减损)后的余额,确认为一项资产,即应收退货成本,按照所转让商品转让时的账面价值,扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日,公司重新估计未来销售退回情况,并对上述资产和负债进行重新计量。
质保义务
根据合同约定、法律规定等,本公司为所销售的商品、所建造的工程等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证,本公司按照《企业会计准则第 13号——或有事项》进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证,本公司将其作为一项单项履约
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义务,按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例,将部分交易价格分摊至
服务类质量保证,并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户
保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时,本公司考虑该质量保证是否
为法定要求、质量保证期限以及本公司承诺履行任务的性质等因素。
主要责任人与代理人
对于本公司自第三方取得贸易类商品控制权后,再转让给客户,本公司有权自主决定所交易商品的价格,即本公司在向客户转让贸易类商品前能够控制该商品,因此本公司是主要责任人,按照已收或应收对价总额确认收入。否则,本公司为代理人,按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入,该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额,或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
应付客户对价
合同中存在应付客户对价的,除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的,本公司将该应付对价冲减交易价格,并在确认相关收入与支付(或承诺支付)客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。
客户未行使的合同权利
本公司向客户预收销售商品或服务款项的,首先将该款项确认为负债,待履行了相关履约义务时再转为收入。当本公司预收款项无需退回,且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时,本公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的,按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入;否则,本公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时,才将上述负债的相关余额转为收入。
合同变更
本公司与客户之间的建造合同发生合同变更时:
①如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款,且新增合同价款反映了新增建造服务单独售价的,本公司将该合同变更作为一份单独的合同进行会计处理;
②如果合同变更不属于上述第①种情形,且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间可明确区分的,本公司将其视为原合同终止,同时,将原合同未履约
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部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理;
③如果合同变更不属于上述第①种情形,且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间不可明确区分,本公司将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理,由此产生的对已确认收入的影响,在合同变更日调整当期收入。
(2)具体方法
本公司收入确认的具体方法如下:
本公司国内销售时,公司已根据合同约定将产品交付给购货方,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量。
本公司出口销售时,根据与客户签订的销售合同或订单,完成相关产品生产、出库并报关出口后确认收入。
以下收入会计政策适用于2019年度及以前
(1)销售商品收入
本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;本公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。
(2)提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:A、收入的金额能够可靠地计量;B、相关的经济利益很可能流入企业;C、交易的完工程度能够可靠地确定;D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
本公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除
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以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按照
提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结
转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。
(3)让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:
①利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定
(4)具体方法
本公司收入确认的具体方法如下:
本公司国内销售时,公司已根据合同约定将产品交付给购货方,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量。
本公司出口销售时,根据与客户签订的销售合同或订单,完成相关产品生产、出库并报关出口后确认收入。
25. 政府补助
(1)政府补助的确认
政府补助同时满足下列条件的,才能予以确认:
①本公司能够满足政府补助所附条件;
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②本公司能够收到政府补助。
(2)政府补助的计量
政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额1元计量。
(3)政府补助的会计处理
①与资产相关的政府补助
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益,在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
②与收益相关的政府补助
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,分情况按照以下规定进行会计处理:
用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益;
用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,区分不同部分分别进行会计处理;难以区分的,整体归类为与收益相关的政府补助。
与本公司日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。
③政策性优惠贷款贴息
财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的,以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
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财政将贴息资金直接拨付给本公司,本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
④政府补助退回
已确认的政府补助需要返还时,初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价值;存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;属于其他情况的,直接计入当期损益。
26. 递延所得税资产和递延所得税负债
本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量为递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。
(1)递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算,并将该影响额确认为递延所得税资产,但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。
同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产:
A.该项交易不是企业合并;
B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列两项条件的,其对所得税的影响额(才能)确认为递延所得税资产:
A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回;
B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额;
资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前期间未确认的递延所得税资产。
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在资产负债表日,本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。
(2)递延所得税负债的确认
本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响,并将该影响额确认为递延所得税负债,但下列情况的除外:
①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债:
A.商誉的初始确认;
B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债,但同时满足以下两项条件的除外:
A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间;
B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
(3)特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认
①与企业合并相关的递延所得税负债或资产
非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异,在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时,相关的递延所得税费用(或收益),通常调整企业合并中所确认的商誉。
②直接计入所有者权益的项目
与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税,计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括:可供出售金融资产公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期(重要)会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的
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混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。
③可弥补亏损和税款抵减
A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减
可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损(可抵扣亏损)和税款抵减,视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时,以很可能取得的应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产,同时减少当期利润表中的所得税费用。
B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损
在企业合并中,本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日不符合递延所得税资产确认条件的,不予以确认。购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产,计入当期损益。
④合并抵销形成的暂时性差异
本公司在编制合并财务报表时,因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的,在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债,同时调整合并利润表中的所得税费用,但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
27. 经营租赁和融资租赁
本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁,除此之外的均为经营租赁。
(1)经营租赁的会计处理方法
①本公司作为经营租赁承租人时,将经营租赁的租金支出,在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。出租人提供免租期的,本公司将租金
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总额在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法或其他合理的方法进行分摊,免租期内
确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的,本公司按该费用从租金
费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。
初始直接费用,计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。
②本公司作为经营租赁出租人时,采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租人提供免租期的,出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法或
其他合理的方法进行分配,免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的,
本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。
初始直接费用,计入当期损益。金额较大的予以资本化,在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。
(2)融资租赁的会计处理方法
①本公司作为融资租赁承租人时,在租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊,确认为当期融资费用,计入财务费用。
发生的初始直接费用,计入租入资产价值。
在计提融资租赁资产折旧时,本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策,折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权,以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间;如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权,以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。
②本公司作为融资租赁出租人时,于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,计入资产负债表的长期应收款,同时记录未担保余值;将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益,在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入。
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28. 终止经营
(1)终止经营的认定标准
终止经营,是指本公司满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分,且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别:
①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区;
②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分;
③该组成部分是专为转售而取得的子公司。
(2)终止经营的列示
本公司在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。对于当期列报的终止经营,本公司在当期财务报表中,将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。终止经营不再满足持有待售类别划分条件的,本公司在当期财务报表中,将原来作为终止经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的持续经营损益列报。
29. 重要会计政策和会计估计的变更
(1)重要会计政策变更
2017年4月28日,财政部印发了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》,该准则自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营,采用未来适用法处理。
2017年5月10日,财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助》(修订),该准则自2017年6月12日起施行。本公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理,对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
2017年12月25日,财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》,
对一般企业财务报表格式进行了修订;资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有
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待售负债”行项目,利润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新
增“(一)持续经营净利润”和“(二)终止经营净利润”行项目。2018年1月12日,财
政部发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》,根据解读的相关规定:
对于利润表新增的“资产处置收益”行项目,本公司按照《企业会计准则第30号——
财务报表列报》等的相关规定,对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。
对于利润表新增的“其他收益”行项目,本公司按照《企业会计准则第 16 号——政
府补助》的相关规定,对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理,无需
对可比期间的比较数据进行调整。
2017年6月,财政部发布了《企业会计准则解释第9号—关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释,本公司于2018年1月1起执行上述解释。
2018年6月15日财政部发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2018】15号)。2019年4月30日,财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2019】6号),对(财会【2018】15号)文的报表格式作了部分修订,要求对已执行新金融工具准则和新收入准则但未执行新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表:
资产负债表中将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”;增加“应收款项融资”项目,反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等;将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目;将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目;将“工程物资”归并至“在建工程”项目;将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”;将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目;将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。
利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失
以“-”号填列)”的明细项目;从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目,并在“研
发费用”项目增加了计入管理费用的自行开发无形资产摊销金额;在财务费用项目下分
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拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。
2019年9月19日,财政部发布了《关于修订印发《合并财务报表格式(2019版)》
的通知》(财会【2019】16号),与财会【2019】6号文配套执行。
本公司根据财会【2019】6号、财会【2019】16号规定的财务报表格式编制比较报表,并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关合并财务报表列报调整影响如下:
项 目 2018年度(合并) 2017年度(合并)
变更前 变更后 变更前 变更后
应收票据及应收账 515,005,623.99
款
应收票据 288,807,545.01 203,317,818.61 203,317,818.61
应收账款 226,198,078.98 283,635,887.68 283,635,887.68
应收利息
应收股利
其他应收款 803,272.38 803,272.38 3,366,831.86 3,366,831.86
固定资产 79,074,303.78 79,074,303.78 66,393,791.57 66,393,791.57
固定资产清理
在建工程 51,945,434.74 51,945,434.74 12,335,060.33 12,335,060.33
工程物资
应付票据及应付账 93,871,324.75
款
应付票据 7,499,533.00 5,500,000.00 5,500,000.00
应付账款 86,371,791.75 83,754,489.83 83,754,489.83
应付利息 171,777.82
应付股利
其他应付款 642,489.11 642,489.11 496,758.93 668,536.75
长期应付款 1,739,573.08 1,739,573.08 5,667,489.04 5,667,489.04
专项应付款
管理费用 18,198,725.37 18,198,725.37 38,885,220.58 14,513,808.06
研发费用 25,342,140.59 25,342,140.59 24,375,542.72
其他收益 6,150,821.35 6,150,821.35 4,522,260.00 4,526,390.20
相关母公司报表列报调整影响如下:
项 目 2018年度(母公司) 2017年度(母公司)
变更前 变更后 变更前 变更后
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项 目 2018年度(母公司) 2017年度(母公司)
变更前 变更后 变更前 变更后
应收票据及应收账款 424,874,353.36
应收票据 264,483,871.53 106,042,775.49 106,042,775.49
应收账款 160,390,481.83 277,335,444.61 277,335,444.61
应收利息
应收股利
其他应收款 70,586,655.38 70,586,655.38 47,224,789.88 47,224,789.88
固定资产 10,829,642.63 10,829,642.63 13,576,581.88 13,576,581.88
固定资产清理
在建工程 1,912,200.00 1,912,200.00
工程物资
应付票据及应付账款 83,848,375.67
应付票据 7,499,533.00 5,500,000.00 5,500,000.00
应付账款 76,348,842.67 56,497,661.70 56,497,661.70
应付利息 145,576.43
应付股利
其他应付款 3,933,791.92 3,933,791.92 246,360.60 391,937.03
长期应付款 1,739,573.08 1,739,573.08 5,667,489.04 5,667,489.04
专项应付款
管理费用 6,373,672.21 6,373,672.21 26,150,579.44 6,528,927.59
研发费用 23,779,831.44 23,779,831.44 19,621,651.85
其他收益 5,580,792.83 5,580,792.83 4,249,260.00 4,249,260.00
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》(财会【2017】7号)、《企业会计准则第23号—金融资产转移》(财会【2017】8号)、《企业会计准则第24号—套期会计》(财会【2017】9号),于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报》(财会【2017】14 号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”)。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则,对会计政策的相关内容进行调整,详见附注三、9。
于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的,本公司按照新金融工具准则的规定,对金融工具的分类和计量(含减值)进行追溯调整,
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上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日(即2019年1月1日)的新账面价
值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时,本公司未对比
较财务报表数据进行调整。
2019年5月9日,财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》(财会【2019】8号),根据要求,本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换,根据本准则进行调整,对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不进行追溯调整,本公司于2019年6月10日起执行本准则。
2019年5月16日,财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》(财会【2019】9号),根据要求,本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组,根据本准则进行调整,对2019年1月1日之前发生的债务重组,不进行追溯调整,本公司于2019年6月17日起执行本准则。
2017年7月5日,财政部发布了《企业会计准则第14号—收入(2017年修订)》(财会【2017】22号)(以下简称“新收入准则”)。要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。本公司于2020年1月1日执行新收入准则,对会计政策的相关内容进行调整,详见附注三、24。
新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初(即2020年1月 1 日)留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时,本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。
2019年12月10日,财政部发布了《企业会计准则解释第13号》。本公司于2020年1月1日执行该解释,对以前年度不进行追溯。
因执行新金融工具准则,本公司合并及母公司财务报表的相应调整详见本附注三、29(3)及本附注三、29(4)。
因执行新收入准则,本公司合并及母公司财务报表的相应调整详见本附注三、29(5)。
上述一般企业财务报表格式、金融工具会计政策的变更经本公司于2019年8月28日召开的第二届董事会第十八次会议批准,及收入会计政策的变更经2020年4月3日第二届董事会第二十四次会议批准。
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上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
(2)重要会计估计变更
本报告期内,本公司无重大会计估计变更。
(3)首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
合并资产负债表
单位:元 币种:人民币
项目 2018年12月31日 2019年1月1日 调整数
流动资产:
货币资金 6,029,268.63 6,029,268.63 -
应收票据 288,807,545.01 274,292,275.25 -14,515,269.76
应收账款 226,198,078.98 224,413,421.68 -1,784,657.30
应收款项融资 不适用 13,440,400.24 13,440,400.24
预付款项 5,126,788.98 5,126,788.98 -
其他应收款 803,272.38 803,272.38 -
存货 90,236,802.14 90,236,802.14 -
其他流动资产 16,503,793.92 16,503,793.92 -
流动资产合计 633,705,550.04 630,846,023.22 -2,859,526.82
非流动资产:
长期应收款 858,800.00 858,800.00 -
长期股权投资 16,210,294.13 16,210,294.13 -
固定资产 79,074,303.78 79,074,303.78 -
在建工程 51,945,434.74 51,945,434.74 -
无形资产 24,053,058.49 24,053,058.49 -
长期待摊费用 30,000.00 30,000.00 -
递延所得税资产 7,802,918.35 8,262,897.09 459,978.74
其他非流动资产 6,876,256.87 6,876,256.87 -
非流动资产合计 186,851,066.36 187,311,045.10 459,978.74
资产总计 820,556,616.40 818,157,068.32 -2,399,548.08
流动负债:
短期借款 112,323,604.45 112,323,604.45 -
应付票据 7,499,533.00 7,499,533.00 -
应付账款 86,371,791.75 86,371,791.75 -
预收款项 875,728.95 875,728.95 -
应付职工薪酬 3,689,677.03 3,689,677.03 -
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上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
项目 2018年12月31日 2019年1月1日 调整数
应交税费 2,076,874.58 2,076,874.58 -
其他应付款 642,489.11 642,489.11 -
一年内到期的非流动负债 5,427,915.97 5,427,915.97 -
其他流动负债 134,281,056.05 134,281,056.05 -
流动负债合计 353,188,670.89 353,188,670.89 -
非流动负债:
长期借款 15,000,000.00 15,000,000.00 -
长期应付款 1,739,573.08 1,739,573.08 -
递延收益 750,000.00 750,000.00 -
非流动负债合计 17,489,573.08 17,489,573.08 -
负债合计 370,678,243.97 370,678,243.97 -
股东权益:
股本 61,110,000.00 61,110,000.00 -
资本公积 265,877,224.82 265,877,224.82 -
盈余公积 14,151,015.43 13,963,996.78 -187,018.65
未分配利润 108,740,132.18 106,527,602.75 -2,212,529.43
归属于母公司所有者权益合计 449,878,372.43 447,478,824.35 -2,399,548.08
少数股东权益 -
股东权益合计 449,878,372.43 447,478,824.35 -2,399,548.08
负债和股东权益总计 820,556,616.40 818,157,068.32 -2,399,548.08
母公司资产负债表
单位:元 币种:人民币
项目 2018年12月31日 2019年1月1日 调整数
流动资产:
货币资金 1,885,318.41 1,885,318.41 -
应收票据 264,483,871.53 251,617,494.73 -12,866,376.80
应收账款 160,390,481.83 159,016,238.93 -1,374,242.90
应收款项融资 不适用 12,040,400.24 12,040,400.24
预付款项 9,452,859.03 9,452,859.03 -
其他应收款 70,586,655.38 70,586,655.38 -
存货 83,289,211.94 83,289,211.94 -
其他流动资产 14,252,786.73 14,252,786.73 -
流动资产合计 604,341,184.85 602,140,965.39 -2,200,219.46
72
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
项目 2018年12月31日 2019年1月1日 调整数
非流动资产:
长期应收款 858,800.00 858,800.00 -
长期股权投资 140,310,294.13 140,310,294.13 -
固定资产 10,829,642.63 10,829,642.63 -
在建工程 1,912,200.00 1,912,200.00 -
无形资产 100,394.24 100,394.24 -
递延所得税资产 866,898.43 1,196,931.35 330,032.92
其他非流动资产 5,169,255.84 5,169,255.84 -
非流动资产合计 160,047,485.27 160,377,518.19 330,032.92
资产总计 764,388,670.12 762,518,483.58 -1,870,186.54
流动负债:
短期借款 111,323,604.45 111,323,604.45 -
应付票据 7,499,533.00 7,499,533.00 -
应付账款 76,348,842.67 76,348,842.67 -
预收款项 231,218.37 231,218.37 -
应付职工薪酬 471,048.99 471,048.99 -
应交税费 332,788.05 332,788.05 -
其他应付款 3,933,791.92 3,933,791.92 -
一年内到期的非流动负债 3,927,915.97 3,927,915.97 -
其他流动负债 114,200,890.92 114,200,890.92 -
流动负债合计 318,269,634.34 318,269,634.34 -
非流动负债:
长期应付款 1,739,573.08 1,739,573.08 -
非流动负债合计 1,739,573.08 1,739,573.08 -
负债合计 320,009,207.42 320,009,207.42 -
股东权益:
股本 61,110,000.00 61,110,000.00 -
资本公积 272,200,286.27 272,200,286.27 -
盈余公积 14,151,015.43 13,963,996.78 -187,018.65
未分配利润 96,918,161.00 95,234,993.11 -1,683,167.89
归属于母公司所有者权益合计 444,379,462.70 442,509,276.16 -1,870,186.54
少数股东权益 -
股东权益合计 444,379,462.70 442,509,276.16 -1,870,186.54
负债和股东权益总计 759,388,670.12 757,518,483.58 -1,870,186.54
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上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
(4)首次执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据的说明
①于2019年1月1日,执行新金融工具准则前后金融资产的分类和计量对比表
A.合并财务报表
2018年12月31日(原金融工具准则) 2019年1月1日(新金融工具准则)项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值
货币资金 摊余成本 6,029,268.63 货币资金 摊余成本 6,029,268.63
应收票据 摊余成本 274,292,275.25
以公允价
应收票据 摊余成本 288,807,545.01 应收款项融 值计量且
资 变动计入 13,440,400.24
其他综合
收益
应收账款 摊余成本 226,198,078.98 应收账款 摊余成本 224,420,710.98
其他应收款 摊余成本 803,272.38 其他应收款 摊余成本 803,272.38
长期应收款 摊余成本 858,800.00 长期应收款 摊余成本 858,800.00
B.母公司财务报表
2018年12月31日(原金融工具准则) 2019年1月1日(新金融工具准则)项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值
货币资金 摊余成本 1,885,318.41 货币资金 摊余成本 1,885,318.41
应收票据 摊余成本 251,617,494.73
以公允价
应收票据 摊余成本 264,483,871.53 应收款项融 值计量且
资 变动计入 12,040,400.24
其他综合
收益
应收账款 摊余成本 160,390,481.83 应收账款 摊余成本 159,016,238.93
其他应收款 摊余成本 70,586,655.38 其他应收款 摊余成本 70,586,655.38
长期应收款 摊余成本 858,800.00 长期应收款 摊余成本 858,800.00
②于2019年1月1日,按新金融工具准则将原金融资产账面价值调整为新金融工具准则账面价值的调节表
A.合并财务报表
74
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
2018年12月31日 2019年1月1日的
项目 的账面价值(按原 重分类 重新计量 账面价值(按新金融
金融工具准则) 工具准则)
一、新金融工具准则下以摊余成本计量的金融资产
应收票据(按原金融工具 288,807,545.01
准则列示金额)
减:转出至应收款项融资 13,440,400.24
重新计量:预期信用损失 1,074,869.52
应收票据(按新融工具准 274,292,275.25
则列示金额)
应收账款(按原金融工具 226,198,078.98
准则列示金额)
减:转出至应收款项融资
重新计量:预期信用损失 1,784,657.30
应收账款(按新融工具准 224,413,421.68
则列示金额)
B.母公司财务报表
2018年12月31 2019年1月1日的账
项目 日的账面价值 重分类 重新计量 面价值(按新金融工
(按原金融工 具准则)
具准则)
一、新金融工具准则下以摊余成本计量的金融资产
应收票据(按原金融工具 264,483,871.53
准则列示金额)
减:转出至应收款项融资 12,040,400.24
重新计量:预期信用损失 825,976.56
应收票据(按新融工具准 251,617,494.73
则列示金额)
应收账款(按原金融工具 160,390,481.83
准则列示金额)
减:转出至应收款项融资
重新计量:预期信用损失 1,374,242.90
应收账款(按新融工具准 159,016,238.93
则列示金额)
③于2019年1月1日,执行新金融工具准则将原金融资产减值准备调整到新金融
75
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
工具准则金融资产减值准备的调节表
A.合并财务报表
2018年12月31 2019年1月1日计提
计量类别 日计提的减值准 重分类 重新计量 的减值准备(按新金
备(按原金融工 融工具准则)
具准则)
(一)以摊余成本计量
的金融资产
其中:应收票据减值准 4,164,216.96 1,074,869.52 5,239,086.48
备
应收账款减值准备 6,960,436.62 1,784,657.30 8,745,093.92
其他应收款减值准备 165,627.74 165,627.74
长期应收款减值准备
(二)以公允价值计量
而其变动计入其他综
合收益的金融资产
其中:应收款项融资减
值准备
B.母公司财务报表
2018年12月31 2019年1月1日计提
计量类别 日计提的减值准 重分类 重新计量 的减值准备(按新金
备(按原金融工 融工具准则)
具准则)
(一)以摊余成本计量
的金融资产
其中:应收票据减值准 4,164,216.96 825,976.56 4,990,193.52
备
应收账款减值准备 1,353,578.30 1,374,242.90 2,727,821.20
其他应收款减值准备 165,627.74 165,627.74
长期应收款减值准备
(二)以公允价值计量
而其变动计入其他综
合收益的金融资产
其中:应收款项融资减
76
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
2018年12月31 2019年1月1日计提
计量类别 日计提的减值准 重分类 重新计量 的减值准备(按新金
备(按原金融工 融工具准则)
具准则)
值准备
(5)首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
合并资产负债表
单位:元 币种:人民币
项 目 2019年12月31日 2020年1月1日 调整数
流动负债:
预收款项 2,231,399.74 - -2,231,399.74
合同负债 不适用 2,143,841.77 2,143,841.77
其他流动负债 185,491,228.84 185,578,786.81 87,557.97
各项目调整情况说明:
于 2020 年 1 月 1 日,本公司将与商品销售和提供劳务相关的预收账款中的2,143,841.77元重分类至合同负债, 87,557.97元重分类至其他流动负债-待转销项税。
母公司资产负债表
单位:元 币种:人民币
项 目 2019年12月31日 2020年1月1日 调整数
流动负债:
预收款项 755,601.49 - -755,601.49
合同负债 不适用 668,673.88 668,673.88
其他流动负债 97,073,316.88 97,160,244.49 86,927.61
各项目调整情况说明:
于 2020 年 1 月 1 日,本公司将与商品销售和提供劳务相关的预收账款中的668,673.88元重分类至合同负债, 86,927.61元重分类至其他流动负债-待转销项税。
四、税项
1. 主要税种及税率
77
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
税 种 计税依据 税率
增值税 应税收入 6%、13%、16%、17%
城市维护建设税 应纳流转税额 1%、7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育附加 应纳流转税额 1%、2%
企业所得税 应纳所得税额 25%、20%、15%
本公司及子公司存在不同企业所得税税率的情况
纳税主体名称 所得税税率%
上海海优威新材料股份有限公司 15.00
上海海优威化学品有限公司(以下简称“上海化学品公司”) 25.00
上海海优威光伏材料有限公司(以下简称“上海光伏公司”) 20.00、25.00
上海海优威应用材料技术有限公司(原名上海汉宫实业发展有限公司)(以下 25.00
简称“上海应用公司”)
保定海优威太阳能材料开发有限公司(以下简称“保定太阳能公司”) 25.00
保定海优威应用材料科技有限公司(以下简称“保定应用公司”) 25.00
苏州慧谷海优威应用材料有限公司(以下简称“苏州慧谷公司”) 20.00
常州合威新材料科技有限公司(以下简称“常州合威公司”) 25.00
镇江海优威应用材料有限公司(以下简称“镇江应用公司”) 25.00
泰州海优威应用材料有限公司(以下简称“泰州应用公司”) 25.00
说明:根据财政部、税务总局下发的《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税〔2018〕77号)、《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13号),子公司苏州慧谷公司在2018年度、2019年度及2020年1-6月,上海光伏公司在2019年度及2020年1-6月属于小型微利企业,其所得减按25%或50%后计算应纳税所得额,并按20%的税率缴纳企业所得税。
2. 税收优惠
本公司2016年11月24日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(证书编号:GR201631000349),有效期三年。2019年10月28日本公司再次取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市税务局联合颁发的高新技术企业证书(证书编号:GR201931002405),有效期三年。根据企业所得税法相关规定,本公司2016年至2021年按15%的税率缴纳企业所得税。
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上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
五、合并财务报表项目注释
1. 货币资金
项 目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
库存现金 15,950.97 85,130.97 64,659.49 82,337.97
银行存款 79,191,729.87 78,322,570.42 5,570,482.77 10,156,945.22
其他货币资金 4,919,818.25 4,145,249.14 394,126.37 691,341.26
合计 84,127,499.09 82,552,950.53 6,029,268.63 10,930,624.45
其中:存放在境外
的款项总额
(1)期末,其他货币资金系使用受限制的汇票保证金,在编制现金流量表时不作为现金及现金等价物;
(2)期末,本公司不存在其他抵押、质押、冻结或存放在境外且资金汇回受到限制的款项;
2. 应收票据
(1)分类列示
种 类 2020年6月30日
账面余额 坏账准备 账面价值
银行承兑汇票 34,419,970.54 34,419,970.54
商业承兑汇票 131,579,710.99 3,937,460.26 127,642,250.73
合计 165,999,681.53 3,937,460.26 162,062,221.27
(续上表)
种 类 2019年12月31日
账面余额 坏账准备 账面价值
银行承兑汇票 56,809,906.73 56,809,906.73
商业承兑汇票 203,965,541.99 5,359,983.46 198,605,558.53
合计 260,775,448.72 5,359,983.46 255,415,465.26
(续上表)
种 类 2018年12月31日
账面余额 坏账准备 账面价值
银行承兑汇票 116,455,001.39 116,455,001.39
79
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
种 类 2018年12月31日
账面余额 坏账准备 账面价值
商业承兑汇票 176,516,760.58 4,164,216.96 172,352,543.62
合计 292,971,761.97 4,164,216.96 288,807,545.01
(续上表)
种 类 2017年12月31日
账面余额 坏账准备 账面价值
银行承兑汇票 177,198,133.68 177,198,133.68
商业承兑汇票 27,336,872.13 1,217,187.20 26,119,684.93
合计 204,535,005.81 1,217,187.20 203,317,818.61
说明:本公司管理应收票据的业务模式包括到期托收、背书、贴现等,根据《企业会计准则第23 号—金融资产转移》(2017 年修订)、《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》(2017 年修订)、《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号)的规定,对于由信用等级较高的商业银行承兑的银行承兑汇票,由于信用风险及延期付款风险很小,此类票据背书及贴现本公司予以终止确认,管理上述应收票据的业务模式满足既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标,因此本公司于2019年1月1日之后将信用等级较高的商业银行承兑汇票重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,将其列报为“应收款项融资”。而对于由信用等级一般的商业银行承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票,此类票据背书及贴现本公司不予以终止确认,其初始确认及后续变动仍划分为以摊余成本计量的金融资产,在“应收票据”中列报。
(2)各报告期期末本公司已质押的应收票据
种 类 各期期末已质押金额
2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
银行承兑汇票 4,500,000.00 7,000,000.00 7,499,533.27 5,500,000.00
商业承兑汇票 32,749,402.58 35,270,963.86
合计 37,249,402.58 42,270,963.86 7,499,533.27 5,500,000.00
说明:各期期末质押票据质押用途如下:
种 类 各期期末已质押金额
2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
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上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
种 类 各期期末已质押金额
2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
开具银行承兑汇票质 4,500,000.00 7,000,000.00 7,499,533.27 5,500,000.00
押
购买原材料质押 32,749,402.58 15,158,187.58
短期借款反担保质押 20,112,776.28
合计 37,249,402.58 42,270,963.86 7,499,533.27 5,500,000.00
(3)各报告期期末本公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据
2020年6月30日 2019年12月31日
种 类 期末终止确认 期末未终止确认金 期末终止确认 期末未终止确认金
金额 额 金额 额
银行承兑汇票 22,901,922.55 49,002,427.54
商业承兑汇票 47,025,614.96 139,210,684.40
合计 69,927,537.51 188,213,111.94
(续上表)
2018年12月31日 2017年12月31日
种 类 期末终止确认金 期末未终止确认金 期末终止确认金额 期末未终止确
额 额 认金额
银行承兑汇票 101,409,882.21 96,561,223.72 130,534,738.99 110,836,896.88
商业承兑汇票 90,500,712.84 567,840.00
合计 101,409,882.21 187,061,936.56 130,534,738.99 111,404,736.88
说明: 2020年6月30日及2019年12月31日终止确认应收票据金额见本附注五、4之(4)。
(4)各报告期期末本公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
种 类 各期期末转应收账款金额
2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
商业承兑汇票 4,842,635.01
合计 4,842,635.01
(5)按坏账计提方法分类披露
类 别 2020年6月30日
账面余额 坏账准备 账面价值
81
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
金额 比例 金额 计提比
(%) 例(%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 165,999,681.53 100.00 3,937,460.26 2.37 162,062,221.27
其中:商业承兑汇票 131,579,710.99 79.27 3,937,460.26 2.99 127,642,250.73
信用等级一般的商业银 34,419,970.54 20.73 34,419,970.54
行承兑的银行承兑汇票
合计 165,999,681.53 100.00 3,937,460.26 2.37 162,062,221.27
(续上表)
2019年12月31日
类 别 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 计提比 账面价值
例(%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 260,775,448.72 100 5,359,983.46 2.06 255,415,465.26
其中:商业承兑汇票 203,965,541.99 78.22 5,359,983.46 2.63 198,605,558.53
信用等级一般的商业银行 56,809,906.73 21.78 56,809,906.73
承兑的银行承兑汇票
合计 260,775,448.72 100 5,359,983.46 2.06 255,415,465.26
(续上表)
2018年12月31日
类 别 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 计提比 账面价值
例(%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 292,971,761.97 100.00 4,164,216.96 1.42 288,807,545.01
其中:商业承兑汇票 176,516,760.58 60.25 4,164,216.96 2.36 172,352,543.62
信用等级一般的商业银行 116,455,001.39 39.75 116,455,001.39
承兑的银行承兑汇票
合计 292,971,761.97 100.00 4,164,216.96 1.42 288,807,545.01
(续上表)
类 别 2017年12月31日
账面余额 坏账准备 账面价值
82
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
金额 比例(%) 金额 计提比
例(%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 204,535,005.81 100.00 1,217,187.20 0.60 203,317,818.61
其中:商业承兑汇票 27,336,872.13 13.37 1,217,187.20 4.45 26,119,684.93
信用等级一般的商业银行 177,198,133.68 86.63 177,198,133.68
承兑的银行承兑汇票
合计 204,535,005.81 100.00 1,217,187.20 0.60 203,317,818.61
①于2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日,本公司不存在按单项计提坏账准备的应收票据;
②于2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日按商业承兑汇票组合计提坏账准备:
账 龄 2020年6月30日
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
半年以内 66,038,132.16 660,381.33 1.00
半年至一年 65,541,578.83 3,277,078.93 5.00
合计 131,579,710.99 3,937,460.26 2.99
(续上表)
账 龄 2019年12月31日
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
半年以内 120,957,340.98 1,209,573.41 1.00
半年至一年 83,008,201.01 4,150,410.05 5.00
合计 203,965,541.99 5,359,983.46 2.63
(续上表)
账 龄 2018年12月31日
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
半年以内 107,486,951.72 -
半年至一年 66,178,902.78 3,308,945.14 5.00
一年至二年 2,850,906.08 855,271.82 30.00
合计 176,516,760.58 4,164,216.96 2.36
(续上表)
83
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
账 龄 2017年12月31日
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
半年以内 16,271,248.13 -
半年至一年 8,410,000.00 420,500.00 5.00
一年至二年 2,655,624.00 796,687.20 30.00
合计 27,336,872.13 1,217,187.20 4.45
②于 2020年6月30日、2019年12月31日,按信用等级一般的商业银行承兑的银行承兑汇票组合计提坏账准备:
本公司按照整个存续期预期信用损失计量此类银行承兑汇票坏账准备。本公司认为所持有的此类银行承兑汇票不存在重大的信用风险,不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失,因此整个存续期预期信用损失率为0,不计提坏账准备。
按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、9。
(6)各报告期坏账准备的变动情况
①2020年1-6月的变动情况
类 别 2019年12月 本期变动金额 2020年6月
31日 计提 收回或转回 转销或核销 30日
按单项计提坏账
准备
按组合计提坏账 5,359,983.46 -1,422,523.20 3,937,460.26
准备
其中:商业承兑汇 5,359,983.46 -1,422,523.20 3,937,460.26
票
信用等级一般的
商业银行承兑的
银行承兑汇票
合计 5,359,983.46 -1,422,523.20 3,937,460.26
②2019年的变动情况
本期变动金额
2018年12 会计政策变 2019年1月 收回 转销 2019年12类别
月31日 更 1日 计提 或转 或核 月31日
回 销
按单项计提坏账
准备
按组合计提坏账 4,164,216.96 1,074,869.52 5,239,086.48 120,896.98 5,359,983.46
准备
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上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
本期变动金额
类 别 2018年12 会计政策变 2019年1月 收回 转销 2019年12
月31日 更 1日 计提 或转 或核 月31日
回 销
其中:商业承兑 4,164,216.96 1,074,869.52 5,239,086.48 120,896.98 5,359,983.46
汇票
信用等级一般的
商业银行承兑的
银行承兑汇票
合计 4,164,216.96 1,074,869.52 5,239,086.48 120,896.98 5,359,983.46
③2018年的变动情况
类 别 2017年12月 本期变动金额 2018年12月
31日 计提 收回或转回 转销或核销 31日
单项金额重大并单独
计提坏账准备
按信用风险特征组合 1,217,187.20 2,947,029.76 4,164,216.96
计提坏账准备
其中:商业承兑汇票 1,217,187.20 2,947,029.76 4,164,216.96
信用等级一般的商业
银行承兑的银行承兑
汇票
单项计金额不重大并
单独计提坏账准备
合计 1,217,187.20 2,947,029.76 4,164,216.96
④2017年的变动情况
类 别 2016年12月 本期变动金额 2017年12月
31日 计提 收回或转回 转销或核销 31日
单项金额重大并单独
计提坏账准备
按信用风险特征组合 1,444,723.51 -227,536.31 1,217,187.20
计提坏账准备
其中:商业承兑汇票 1,444,723.51 -227,536.31 1,217,187.20
信用等级一般的商业
银行承兑的银行承兑
汇票
单项计金额不重大并
单独计提坏账准备
合计 1,444,723.51 -227,536.31 1,217,187.20
(7)各报告期本公司不存在实际核销的应收票据。
(8)2020年6月30日应收票据较2019年12月31日减少36.55%主要系以商业承
85
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
兑汇票结算的销售收入减少所致;2018年12月31日应收票据较2017年12月31日增
长42.05%,主要系期末以票据结算的销售收入增加及未终止确认的应收票据增加所致。
3. 应收账款
(1)按账龄披露
账 龄 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
半年以内 305,816,957.62 263,556,954.63 178,465,727.13 274,176,885.20
半年至一年 16,829,456.11 12,712,302.45 37,961,209.71 9,542,368.34
1年以内小计 322,646,413.73 276,269,257.08 216,426,936.84 283,719,253.54
1至2年 6,662,600.60 9,448,656.21 16,670,289.48 623,792.94
2至3年 61,289.28
小计 329,309,014.33 285,717,913.29 233,158,515.60 284,343,046.48
减:坏账准备 10,441,657.99 10,973,533.78 6,960,436.62 707,158.80
合计 318,867,356.34 274,744,379.51 226,198,078.98 283,635,887.68
(2)按坏账计提方法分类披露
①2020年6月30日(按简化模型计提)
2020年6月30日
类 别 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 计提比例 账面价值
(%)
按单项计提坏账准备 6,490,336.32 1.97 6,490,336.32 100.00 0.00
按组合计提坏账准备 322,818,678.01 98.03 3,951,321.67 1.22 318,867,356.34
其中:应收客户货款组 322,818,678.01 98.03 3,951,321.67 1.22 318,867,356.34
合
合计 329,309,014.33 100.00 10,441,657.99 3.17 318,867,356.34
②2019年12月31日(按简化模型计提)
2019年12月31日
类 别 账面余额 坏账准备 账面价值
比例 计提
金额 (%) 金额 比例
(%)
按单项计提坏账准备 6,490,336.32 2.27 5,192,269.06 80.00 1,298,067.26
按组合计提坏账准备 279,227,576.97 97.73 5,781,264.72 2.07 273,446,312.25
其中:应收客户货款组合 279,227,576.97 97.73 5,781,264.72 2.07 273,446,312.25
86
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
2019年12月31日
类 别 账面余额 坏账准备 账面价值
比例 计提
金额 (%) 金额 比例
(%)
合计 285,717,913.29 100.00 10,973,533.78 3.84 274,744,379.51
③2018年12月31日(按已发生损失模型计提)
2018年12月31日
类 别 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 计提比例 账面价值
(%)
单项金额重大并单独计
提坏账准备
按信用风险特征组合计 233,097,226.32 99.97 6,899,147.34 2.96 226,198,078.98
提坏账准备
单项金额不重大但单独 61,289.28 0.03 61,289.28 100.00
计提坏账准备
合计 233,158,515.60 100.00 6,960,436.62 2.99 226,198,078.98
④2017年12月31日(按已发生损失模型计提)
2017年12月31日
类 别 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 计提比例 账面价值
(%)
单项金额重大并单独计提
坏账准备
按信用风险特征组合计提 284,281,757.20 99.98 645,869.52 0.23 283,635,887.68
坏账准备
单项金额不重大但单独计 61,289.28 0.02 61,289.28 100.00
提坏账准备
合计 284,343,046.48 100.00 707,158.80 0.25 283,635,887.68
各报告期坏账准备计提的具体说明:
①于2020年6月30日、2019年12月31日,按单项计提坏账准备的应收账款:
名 称 2020年6月30日
87
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账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
(%)
浙江昱辉阳光能源江苏 客户破产重整,预计
有限公司 6,490,336.32 6,490,336.32 100.00 无法收回
合计 6,490,336.32 6,490,336.32 100.00
(续上表)
2019年12月31日
名 称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
(%)
浙江昱辉阳光能源江苏 客户破产重整,预计
有限公司 6,490,336.32 5,192,269.06 80.00 债权无法全部受偿
合计 6,490,336.32 5,192,269.06 80.00
②于2020年6月30日、2019年12月31日,按应收客户货款组合计提坏账准备的应收账款:
账 龄 2020年6月30日
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
半年以内 305,816,957.62 3,058,169.58 1.00
半年至一年 16,829,456.11 841,472.81 5.00
1年以内小计 322,646,413.73 3,899,642.38 1.21
1-2年 172,264.28 51,679.28 30.00
合计 322,818,678.01 3,951,321.67 1.22
(续上表)
账 龄 2019年12月31日
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
半年以内 263,556,954.63 2,635,569.55 1.00
半年至一年 6,221,966.13 311,098.30 5.00
1年以内小计 269,778,920.76 2,946,667.85 1.09
1-2年 9,448,656.21 2,834,596.87 30.00
合计 279,227,576.97 5,781,264.72 2.07
按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、9。
③2018年12月31日、2017年12月31日,本公司不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款;
88
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
④2018年12月31日、2017年12月31日,组合中按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
账 龄 2018年12月31日
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
半年以内 178,465,727.13
半年至一年 37,961,209.71 1,898,060.49 5.00
1年以内小计 216,426,936.84 1,898,060.49 0.88
1至2年 16,670,289.48 5,001,086.85 30.00
合计 233,097,226.32 6,899,147.34 2.96
(续上表)
账 龄 2017年12月31日
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
半年以内 274,176,885.20
半年至一年 9,542,368.34 477,118.42 5.00
1年以内小计 283,719,253.54 477,118.42 0.17
1至2年 562,503.66 168,751.10 30.00
合计 284,281,757.20 645,869.52 0.23
(3)坏账准备的变动情况
①2020年1-6月的变动情况
类 别 2019年12月 本期变动金额 2020年6月
31日 计提 收回或转回 转销或核销 30日
按单项计提坏账准备 5,192,269.06 1,298,067.26 6,490,336.32
按组合计提坏账准备 5,781,264.72 -1,829,943.05 3,951,321.67
其中:应收客户货款组 5,781,264.72 -1,829,943.05 3,951,321.67
合
合计 10,973,533.78 -531,875.79 10,441,657.99
②2019年的变动情况
本期变动金额 2019年12月
类 别 2018年12 会计政策变 2019年1月 31日
月31日 更 1日 计提 合并增加 转销或核
销
按单项 61,289.28 61,289.28 5,192,269.06 61,289.28 5,192,269.06
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上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
本期变动金额 2019年12月
类 别 2018年12 会计政策变 2019年1月 31日
月31日 更 1日 计提 合并增加 转销或核
销
计提坏
账准备
按组合
计提坏 6,899,147.34 1,784,657.30 8,683,804.64 -2,591,340.67 217,724.01 528,923.26 5,781,264.72
账准备
其中:
应收客 6,899,147.34 1,784,657.30 8,683,804.64 -2,591,340.67 217,724.01 528,923.26 5,781,264.72
户货款
组合
合计 6,960,436.62 1,784,657.30 8,745,093.92 2,600,928.39 217,724.01 590,212.54 10,973,533.78
③2018年的变动情况
类 别 2017年12月31 本期变动金额 2018年12月
日 计提 收回或转回 转销或核销 31日
单项计金额重大并单独
计提坏账准备
按信用风险特征组合计 645,869.52 6,360,409.11 107,131.29 6,899,147.34
提坏账准备
其中:账龄组合 645,869.52 6,360,409.11 107,131.29 6,899,147.34
单项计金额不重大并单 61,289.28 61,289.28
独计提坏账
合计 707,158.80 6,360,409.11 107,131.29 6,960,436.62
④2017年的变动情况
类 别 2016年12月31 本期变动金额 2017年12月
日 计提 收回或转回 转销或核销 31日
单项计金额重大并单独 243,064.89 243,064.89
计提坏账准备
按信用风险特征组合计 1,652,656.53 -1,006,787.01 645,869.52
提坏账准备
其中:账龄组合 1,652,656.53 -1,006,787.01 645,869.52
单项计金额不重大并单 61,289.28 61,289.28
独计提坏账
合计 1,895,721.42 -945,497.73 243,064.89 707,158.80
(4)各报告期实际核销的应收账款情况
90
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核销年度 项目 核销金额
2019年度 实际核销的应收账款 590,212.54
2018年度 实际核销的应收账款 107,131.29
(5)各报告期按欠款方归集的余额前五名的应收账款情况
单位名称 2020年6月30 占应收账款余 坏账准备余额
日余额 额的比例(%)
泰州隆基乐叶光伏科技有限公司 60,365,027.36 18.33 611,481.39
上海市机械设备成套(集团)有限公司 46,754,455.34 14.20 467,544.56
晶科能源有限公司 29,263,546.77 8.89 292,635.47
浙江隆基乐叶光伏科技有限公司 24,147,835.61 7.33 241,586.87
HANWHAQCELLSMALAYSIASDN.BHD. 23,062,139.06 7.00 230,621.39
合计 183,593,004.14 55.75 1,843,869.68
(续上表)
单位名称 2019年12月31 占应收账款余额 坏账准备余额
日余额 的比例(%)
晶科能源有限公司 42,892,860.51 15.01 428,928.61
上海市机械设备成套(集团)有限公司 37,663,730.35 13.18 376,637.30
天合光能股份有限公司 29,551,622.42 10.34 295,516.22
韩华新能源(启东)有限公司 21,683,142.37 7.59 216,831.42
HANWHAQCELLSMALAYSIASDN.BHD. 17,417,127.51 6.10 174,171.28
合计 149,208,483.16 52.22 1,492,084.83
(续上表)
单位名称 2018年12月31日余 占应收账款余额的 坏账准备余
额 比例(%) 额
韩华新能源(启东)有限公司 20,472,988.99 8.78 0.00
英利能源(中国)有限公司(说明) 20,447,211.16 8.77 1,854,032.60
三峡正蓝旗清洁能源有限公司(说明) 20,264,296.65 8.69 3,649,995.90
JINKOSOLARTECHNOLOGYSDNBHD 19,742,491.95 8.47 0.00
常州合威新材料科技有限公司 19,075,764.15 8.18 866,527.38
合计 100,002,752.90 42.89 6,370,555.88
(续上表)
单位名称 2017年12月31日余 占应收账款余额 坏账准备余额
额 的比例(%)
英利能源(中国)有限公司 27,369,647.13 9.63 0.00
中节能太阳能科技(镇江)有限公司 20,995,745.87 7.39 170,249.35
91
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
单位名称 2017年12月31日余 占应收账款余额 坏账准备余额
额 的比例(%)
浙江昱辉阳光能源江苏有限公司 20,252,625.65 7.12 15,854.80
苏州腾晖光伏技术有限公司 13,936,711.75 4.90 0.00
晶科能源有限公司 13,569,289.52 4.77 0.00
合计 96,124,019.92 33.81 186,104.15
说明:2018年12月,本公司子公司保定太阳能公司、英利能源(中国)有限公司、三峡正蓝旗清洁能源有限公司三方签订《债权债务转让协议》,约定英利能源(中国)有限公司将对三峡正蓝旗清洁能源有限公司的债权 20,264,296.65 元转让给保定太阳能公司。2019年6月,本公司子公司保定太阳能公司、英利能源(中国)有限公司、三峡新能源沽源发电有限公司三方签订《债权债务转让协议》,约定英利能源(中国)有限公司将对三峡新能源沽源发电有限公司的债权5,714,254.03元转让给保定太阳能公司。2020年3月,本公司子公司保定太阳能公司、英利能源(中国)有限公司、三峡新能源沽源发电有限公司三方签订《债权债务转让协议》,约定英利能源(中国)有限公司将对三峡新能源沽源发电有限公司的债权14,720,036.91元转让给保定太阳能公司。上述债权债务转让后,截止 2018 年 12 月 31 日,本公司应收英利能源(中国)有限公司20,447,211.16元,应收三峡正蓝旗清洁能源有限公司的20,264,296.65元;截止2019年12月31日,本公司应收英利能源(中国)有限公司16,555,564.49元,应收三峡正蓝旗清洁能源有限公司 4,050,000.00 元及应收三峡新能源沽源发电有限公司的 5,714,254.03元;截止2020年6月30日,本公司应收英利能源(中国)有限公司3,915,412.25元,应收三峡新能源沽源发电有限公司的14,720,036.91元。
(6)各报告期本公司不存在因金融资产转移而终止确认的应收账款;
(7)各报告期本公司不存在转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债。
4. 应收款项融资
(1)分类列示
项 目 2020年6月30日 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
公允价值 日公允价值 日公允价值 日公允价值
应收票据 30,923,469.92 12,641,474.52 — —
国内信用证 30,113,821.13
合计 61,037,291.05 12,641,474.52 — —
92
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(2)应收票据按减值计提方法分类披露
2020年6月30日
类 别 计提减值准备的基 计提比例(%) 减值准备 备注
础
按单项计提减值准备
按组合计提减值准备 61,037,291.05
其中:信用等级较高的商业银 30,923,469.92 信用风险及延
行承兑的银行承兑汇票 期付款风险很
国内信用证 30,113,821.13 小,不计提减
值准备
合计 61,037,291.05
(续上表)
2019年12月31日
类 别 计提减值准备的 整个存续期预期信 减值准 备注
基础 用损失率(%) 备
按单项计提减值准备
按组合计提减值准备 12,641,474.52
信用风险及延
其中:信用等级较高的商业银 12,641,474.52 期付款风险很
行承兑的银行承兑汇票 小,不计提减
值准备
合计 12,641,474.52
(3)各报告期期末本公司已质押的应收款项融资
种 类 各期期末已质押金额
2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
银行承兑汇票 19,241,775.61 — —
合计 19,241,775.61 — —
说明:各期期末应收款项融资质押用途如下:
种 类 各期期末已质押金额
2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
开具银行承兑汇 19,241,775.61 — —
票质押
合计 19,241,775.61 — —
93
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(4)各报告期期末本公司已背书或贴现但尚未到期的应收款项融资
2020年6月30日 2019年12月31日
种 类 期末终止确认金 期末未终止确认 期末终止确认金 期末未终止确认
额 金额 额 金额
银行承兑汇票 52,572,129.38 129,148,184.39
合计 52,572,129.38 129,148,184.39
5. 预付款项
(1)预付款项按账龄列示
账 龄 2020年6月30日 2019年12月31日
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内 8,558,189.25 100.00 55,539,916.58 99.95
1至2年 25,000.00 0.05
合计 8,558,189.25 100.00 55,564,916.58 100.00
(续上表)
账 龄 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内 5,086,646.16 99.22 7,545,832.20 98.31
1至2年 40,142.82 0.78 86,330.74 1.12
2至3年 8,870.00 0.12
3年以上 34,845.00 0.45
合计 5,126,788.98 100.00 7,675,877.94 100.00
(2)各报告期按预付对象归集的余额前五名的预付款项情况
单位名称 2020年6月30日余额 占预付款项余额合计
数的比例
上海市机械设备成套(集团)有限公司 2,733,961.34 31.95
HANWHATOTALPETROCHEMICALCO.,LTD 2,169,671.06 25.35
江苏斯尔邦石化有限公司 1,903,476.09 22.24
LG Chem,Ltd. 860,159.25 10.05
国网上海市电力公司 149,902.79 1.75
合计 7,817,170.53 91.34
(续上表)
单位名称 2019年12月31日余额 占预付款项余额合计
数的比例(%)
94
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单位名称 2019年12月31日余额 占预付款项余额合计
数的比例(%)
上海市机械设备成套(集团)有限公司 44,697,884.50 80.44
HANWHATOTALPETROCHEMICALCO.,LTD 6,778,723.30 12.20
南京普莱克贸易有限公司 1,697,909.72 3.06
上海康健进出口有限公司 1,425,000.00 2.56
江苏斯尔邦石化有限公司 278,157.30 0.50
合 计 54,877,674.82 98.76
(续上表)
单位名称 2018年12月31日余额 占预付款项余额合计
数的比例(%)
上海市机械设备成套(集团)有限公司 2,044,235.97 39.87
上海上实国际贸易集团浦东有限公司 1,540,600.00 30.05
莱茵技术(上海)有限公司 469,067.49 9.15
舟山市普陀齿轮箱集团有限公司 264,000.00 5.15
北京中玻汇智科技咨询有限公司 150,000.00 2.93
合 计 4,467,903.46 87.15
(续上表)
单位名称 2017年12月31日余额 占预付款项余额合计
数的比例(%)
GS GlobalCorp 2,037,690.27 26.55
HANWHA TOTALPETROCHEMICAL 1,985,289.31 25.87
CO.,LTD
上海上实国际贸易(集团)有限公司 1,755,700.93 22.87
上海上实国际贸易集团浦东有限公司 785,299.07 10.23
保定华科物业管理有限公司 215,796.00 2.81
合 计 6,779,775.58 88.33
6. 其他应收款
(1)分类列示
项 目 2020年6月30日 2019年12月31日
应收利息
应收股利
其他应收款 18,295,420.46 19,815,039.97
合计 18,295,420.46 19,815,039.97
(续上表)
95
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项 目 2018年12月31日 2017年12月31日
应收利息
应收股利
其他应收款 803,272.38 3,366,831.86
合计 803,272.38 3,366,831.86
说明:2019年12月31日其他应收款较2018年12月31日增长2366.79%,主要系公司根据销售合同约定支付上海市机械设备成套(集团)有限公司的保证金增加所致。
(2)其他应收款
①按账龄披露
账 龄 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
1年以内 17,750,881.88 19,054,639.18 190,807.64 3,251,199.78
1至2年 531,023.40 713,941.74 699,092.48 115,632.08
2至3年 142,000.00 142,000.00 79,000.00
3年以上 23,000.00 72,000.00
小计 18,446,905.28 19,982,580.92 968,900.12 3,366,831.86
减:坏账准备 151,484.82 167,540.95 165,627.74
合计 18,295,420.46 19,815,039.97 803,272.38 3,366,831.86
②按款项性质分类情况
款项性质 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
海关保证金、房租
水电押金、投标保 3,102,435.94 2,963,964.32 243,080.00 1,476,550.00
证金、履约保证金
备用金、代扣代缴 195,987.14 264,521.41 173,727.64 300,988.54
员工款项
其他款项 15,148,482.20 16,754,095.19 552,092.48 1,589,293.32
小计 18,446,905.28 19,982,580.92 968,900.12 3,366,831.86
减:坏账准备 151,484.82 167,540.95 165,627.74
合计 18,295,420.46 19,815,039.97 803,272.38 3,366,831.86
③按坏账计提方法分类披露
A.截至2020年6月30日的坏账准备按三阶段模型计提如下:
阶 段 账面余额 坏账准备 账面价值
96
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阶 段 账面余额 坏账准备 账面价值
第一阶段 18,446,905.28 151,484.82 18,295,420.46
合计 18,446,905.28 151,484.82 18,295,420.46
截至2020年6月30日,处于第一阶段的坏账准备:
未来12个月
类 别 账面余额 内的预期信 坏账准备 账面价值 理由
用损失率(%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 18,446,905.28 0.82 151,484.82 18,295,420.46
其中:应收备用金、 195,987.14 195,987.14 信用损失风险
代扣代缴员工款项 较低不计提
应收海关保证金、房 信用损失风险
租水电押金、投标保 3,102,435.94 3,102,435.94 较低不计提
证金、履约保证金
应收其他款项 15,148,482.20 1.00 151,484.82 14,996,997.38
合计 18,446,905.28 0.82 151,484.82 18,295,420.46
B.截至2019年12月31日的坏账准备按三阶段模型计提如下:
阶 段 账面余额 坏账准备 账面价值
第一阶段 19,982,580.92 167,540.95 19,815,039.97
合计 19,982,580.92 167,540.95 19,815,039.97
截至2019年12月31日,处于第一阶段的坏账准备:
未来12个月
类 别 账面余额 内的预期信 坏账准备 账面价值 理由
用损失率(%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 19,982,580.92 0.84 167,540.95 19,815,039.97
其中:应收备用金、 264,521.41 264,521.41 信用损失风险
代扣代缴员工款项 较低不计提
应收海关保证金、房 信用损失风险
租水电押金、投标保 2,963,964.32 2,963,964.32 较低不计提
证金、履约保证金
应收其他款项 16,754,095.19 1.00 167,540.95 16,586,554.24
合计 19,982,580.92 0.84 167,540.95 19,815,039.97
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上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、9。
C.截至2018年12月31日、2017年12月31日的坏账准备按已发生损失模型计提如下:
2018年12月31日
类 别 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 计提比例 账面价值
(%)
单项金额重大并单独计提
坏账准备
按信用风险特征组合计提 968,900.12 100.00 165,627.74 17.09 803,272.38
坏账准备
其中:账龄组合 552,092.48 56.98 165,627.74 30.00 386,464.74
信用风险较小组合 416,807.64 43.02 416,807.64
单项金额不重大但单独计
提坏账准备
合计 968,900.12 100.00 165,627.74 17.09 803,272.38
(续上表)
2017年12月31日
类 别 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 计提比例 账面价值
(%)
单项金额重大并单独计提
坏账准备
按信用风险特征组合计提 3,366,831.86 100.00 3,366,831.86
坏账准备
其中:账龄组合 1,589,293.32 47.20 1,589,293.32
信用风险较小组合 1,777,538.54 52.80 1,777,538.54
单项金额不重大但单独计
提坏账准备
合计 3,366,831.86 100.00 3,366,831.86
C1. 2018年12月31日、2017年12月31日,本公司不存在按单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
C2. 2018年12月31日、2017年12月31日,组合中按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
账 龄 2018年12月31日
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
98
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
账 龄 2018年12月31日
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1至2年 552,092.48 165,627.74 30.00
合计 552,092.48 165,627.74 30.00
(续上表)
账 龄 2017年12月31日
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
半年以内 1,589,293.32
合计 1,589,293.32
④坏账准备的变动情况
类 别 2019年12月 本期变动金额 2020年6月
31日 计提 收回或转回 转销或核销 30日
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 167,540.95 -16,056.13 151,484.82
其中:应收其他款项 167,540.95 -16,056.13 151,484.82
合计 167,540.95 -16,056.13 151,484.82
(续上表)
会计 本期变动金额 2019年12
类 别 2018年12 政策 2019年1 月31日
月31日 变更 月1日 计提 合并增加 转销或
核销
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 165,627.74 165,627.74 -48,667.10 50,580.31 167,540.95
其中:应收其他款项 165,627.74 165,627.74 -48,667.10 50,580.31 167,540.95
合计 165,627.74 165,627.74 -48,667.10 50,580.31 167,540.95
(续上表)
2017年12 本期变动金额 2018年12
类 别 收回或转 转销或核
月31日 计提 回 销 月31日
单项金额重大并单独计提坏账准备
按信用风险特征组合计提坏账准备 165,627.74 165,627.74
其中:账龄组合 165,627.74 165,627.74
单项金额不重大但单独计提坏账准备
99
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
2017年12 本期变动金额 2018年12
类 别 收回或转 转销或核
月31日 计提 回 销 月31日
合计 165,627.74 165,627.74
⑤各报告期本公司不存在实际核销的其他应收款
⑥各报告期按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况
款项的性 占其他应收款
单位名称 质 2020年6月30日余额 账龄 余额合计数的 坏账准备
比例(%)
上海市机械设备成 销售保证 半年以
套(集团)有限公 金 15,148,482.20 内 82.12 151,484.82
司
中华人民共和国金 海关保证 1,019,507.28 半年以 5.53
山海关 金 内
威斯克精密五金 房租押金 837,749.52 1-2年 4.54
(常州)有限公司
苏州爱康薄膜新材 水电押金 500,000.00 半年至 2.71
料有限公司 一年
苏州纬承招标服务 投标保证 289,201.00 1-2年 1.57
有限公司 金
合计 17,794,940.00 96.47
(续上表)
款项的性 占其他应收款余
单位名称 质 2019年12月31日余额 账龄 额合计数的比例 坏账准备
(%)
上海市机械设备成 销售保证 半年以
套(集团)有限公 金 16,754,095.19 内 83.84 167,540.95
司
威斯克精密五金 房租押金 960,874.92 1-2年 4.81
(常州)有限公司
中华人民共和国金 海关保证 561,158.40 半年以 2.81
山海关 金 内
苏州爱康薄膜新材 水电押金 500,000.00 半年以 2.50
料有限公司 内
苏州纬承招标服务 投标保证 289,201.00 半年至1 1.45
有限公司 金 年
合计 19,065,329.51 95.41 167,540.95
(续上表)
100
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
2018年12月 占其他应收款余
单位名称 款项的性质 31日余额 账龄 额合计数的比例 坏账准备
(%)
台湾海优威新材料股 欠款、清算分 552,092.48 1-2年 56.98 165,627.74
份有限公司 配
上海山阳企业发展有 履约保证金 142,000.00 1-2年 14.66
限公司
中华人民共和国金山 关税押金 71,000.00 半年以内 7.33
海关
覃勇 备用金 65,000.00 2-3年 6.71
曹建立 备用金 10,000.00 半年以内 1.03
合计 840,092.48 86.71 165,627.74
(续上表)
款项的性 2017年12月31 占其他应收款
单位名称 质 日余额 账龄 余额合计数的 坏账准备
比例(%)
台湾海优威新材料股 欠款、清算 1,400,085.99 半年以内 41.58
份有限公司 分配
苏州纬承招标服务有 投标保证 半年以内80
限公司 金 1,000,000.00 万,半年至一 29.70
年20万
上海山阳企业发展有 履约保证 355,000.00 半年以内 10.54
限公司 金
中国平安财产保险股 赔偿款 189,207.33 半年以内 5.62
份有限公司
上海金山天然气有限 保证金 100,000.00 2-3年 2.97
公司
合计 3,044,293.32 90.41
⑦各报告期本公司不存在涉及政府补助的其他应收款
⑧各报告期本公司不存在因金融资产转移而终止确认的其他应收款
⑨各报告期本公司不存在转移其他应收款且继续涉入形成资产、负债
7. 存货
(1)存货分类
2020年6月30日 2019年12月31日
存货跌价 存货跌价
项 目 账面余额 准同备履或约合成账面价值 账面余额 准同备履或约合成账面价值
本减值准 本减值准
备 备
101
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
2020年6月30日 2019年12月31日
存货跌价 存货跌价
项 目 账面余额 准同备履或约合成账面价值 账面余额 准同备履或约合成账面价值
本减值准 本减值准
备 备
原材料 30,386,045.39 121,617.83 30,264,427.56 26,116,126.41 73,970.56 26,042,155.85
在产品 15,781,430.26 174,329.29 15,607,100.97 24,088,662.11 102,518.14 23,986,143.97
库存商品 14,905,805.07 14,905,805.07 23,914,063.81 23,914,063.81
发出商品 3,124,832.57 3,124,832.57 4,454,921.12 4,454,921.12
委托加工物 7,752,151.70 7,752,151.70 10,033,011.46 10,033,011.46
资
合计 71,950,264.99 295,947.12 71,654,317.87 88,606,784.91 176,488.70 88,430,296.21
(续上表)
项 目 2018年12月31日 2017年12月31日
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 58,206,960.68 95,899.88 58,111,060.80 18,880,631.50 18,880,631.50
在产品 12,730,778.07 12,730,778.07 5,268,062.18 5,268,062.18
库存商品 9,524,584.67 9,524,584.67 26,251,473.12 226,733.52 26,024,739.60
发出商品 2,494,906.58 2,494,906.58 1,201,970.06 1,201,970.06
委托加工物
资 7,375,472.02 7,375,472.02 6,016,850.18 6,016,850.18
合 计 90,332,702.02 95,899.88 90,236,802.14 57,618,987.04 226,733.52 57,392,253.52
(2)存货跌价准备或合同履约成本减值准备
2019年12 会计政 2020年1月1 本期增加金额 本期减少金额 2020年6
项 目 月31日 策变更 日 计提 其他 转回或 其他 月30日
转销
原材料 73,970.56 73,970.56 47,647.27 121,617.83
在产品 102,518.14 102,518.14 71,811.15 174,329.29
合计 176,488.70 176,488.70 119,458.42 295,947.12
(续上表)
项 目 2018年12 本期增加金额 本期减少金额 2019年12
月31日 计提 其他 转回或转销 其他 月31日
原材料 95,899.88 21,929.32 73,970.56
在产品 102,518.14 102,518.14
合计 95,899.88 102,518.14 21,929.32 176,488.70
102
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
(续上表)
项 目 2017年12 本期增加金额 本期减少金额 2018年12
月31日 计提 其他 转回或转销 其他 月31日
原材料 95,899.88 95,899.88
库存商品 226,733.52 226,733.52
合计 226,733.52 95,899.88 226,733.52 95,899.88
(续上表)
项 目 2016年12月 本期增加金额 本期减少金额 2017年12
31日 计提 其他 转回或转销 其他 月31日
原材料 4,238.06 4,238.06
在产品 284.91 284.91
库存商品 1,066,019.95 -155,114.40 684,172.03 226,733.52
合计 1,070,542.92 -155,114.40 688,695.00 226,733.52
(3)2018年12月31日存货较2017年12月31日增长57.23%,主要系年末备货原材料采购增加导致。
8. 一年内到期的非流动资产
项 目 2020年6月30日 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日
一年内到期的长期应收 858,800.00
款
合计 858,800.00
9. 其他流动资产
项 目 2020年6月30 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
日
增值税借方余额重 5,990,871.99 14,261,713.29 12,908,034.22 3,687,076.49
分类
预缴所得税 1,305,735.44 3,395,852.17 2,097,947.32 978,704.56
理财产品 5,000,000.00
预缴房租、物业、电 4,337,882.21 2,925,028.00 1,497,812.38 2,311,051.80
费等
待摊未终止确认票 269,230.05 121,303.73
据的贴现利息
合计 11,903,719.69 20,703,897.19 16,503,793.92 11,976,832.85
说明: 2018年12月31日其他流动资产较2017年12月31日增长37.80%,主要
103
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
系期末原材料增加相应进项税额增加所致。
10. 长期应收款
(1)长期应收款情况
2020年6月30日 2019年12月31日 折现
项 目 账面余额 坏账准 账面价值 账面余额 坏账准 账面价值 率区
备 备 间
售后租回保证金 1,150,000.00 1,150,000.00 2,008,800.00 2,008,800.00
减:一年内到期的 858,800.00 858,800.00
长期应收款
合计 1,150,000.00 1,150,000.00 1,150,000.00 1,150,000.00 /
(续上表)
2018年12月31日 2017年12月31日 折现率
项 目 账面余额 坏账准 账面价值 账面余额 坏账准 账面价值 区间
备 备
售后租回保证金 858,800.00 858,800.00 858,800.00 858,800.00
减:一年内到期的长
期应收款
合计 858,800.00 858,800.00 858,800.00 858,800.00 /
(2)按坏账计提方法分类披露
①截至2020年6月30日的坏账准备按三阶段模型计提如下:
阶 段 账面余额 坏账准备 账面价值
第一阶段 1,150,000.00 1,150,000.00
合计 1,150,000.00 1,150,000.00
A.2020年6月30日,处于第一阶段的长期应收款的坏账准备计提如下:
类 别 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 账面价值 理由
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 1,150,000.00 1,150,000.00
其中:应收存放其他单位 信用损失
押金和保证金 1,150,000.00 1,150,000.00 风不险计较提低
合计 1,150,000.00 1,150,000.00
②截至2019年12月31日的坏账准备按三阶段模型计提如下:
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上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
阶 段 账面余额 坏账准备 账面价值
第一阶段 2,008,800.00 2,008,800.00
合计 2,008,800.00 2,008,800.00
A.2019年12月31日,处于第一阶段的长期应收款的坏账准备计提如下:
类 别 账面余额 未来12个月内预 坏账准备 账面价值 理由
期信用损失率(%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 2,008,800.00 2,008,800.00
其中:应收存放其他单位 信用损失
押金和保证金 2,008,800.00 2,008,800.00 风险较低
不计提
合计 2,008,800.00 2,008,800.00
③截止2018年12月31日、2017年12月31日的坏账准备按已发生损失模型计提如下:
2018年12月31日
类 别 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 计提比例 账面价值
(%)
单项金额重大并单独计
提坏账准备的长期应收
款
按信用风险特征组合计
提坏账准备的长期应收 858,800.00 858,800.00
款
单项金额不重大但单独
计提坏账准备的长期应
收款
合计 858,800.00 858,800.00
(续上表)
2017年12月31日
类 别 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 计提比例 账面价值
(%)
单项金额重大并单独计
提坏账准备的长期应收
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上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
2017年12月31日
类 别 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 计提比例 账面价值
(%)
款
按信用风险特征组合计
提坏账准备的长期应收 858,800.00 858,800.00
款
单项金额不重大但单独
计提坏账准备的长期应
收款
合计 858,800.00 858,800.00
2018年12月31日、2017年12月31日坏账准备计提的具体说明:
A.本公司不存在按单项金额重大并单项计提坏账准备的长期应收款
B. 2018年12月31日和2017年12月31日按应收存放其他单位押金和保证金组合计提坏账准备的长期应收款:该长期应收款组合为应收融资租赁保证金,与之相关的信用损失风险较低,不计提坏账准备。
(3)各报告期本公司不存在因金融资产转移而终止确认的长期应收款;
(4)各报告期本公司不存在转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债。
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上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
11. 长期股权投资
(1)2020年1-6月
本期增减变动
被投资单位 2019年12月 权益法下确 其他综 计提 2020年6月 减值准备
31日 追加投资 减投资少认的投资损 合收益 其他权益变动 宣股告利发或放利现润金减值 其他 30日 余额
益 调整 准备
联营企业
邢台晶龙光伏 11,917,144.41 2,576,109.72 14,493,254.13
材料有限公司
合 计 11,917,144.41 2,576,109.72 14,493,254.13
(2)2019年度
本期增减变动
2018年12月 其他综 宣告发放现 计提 2019年12月 减值准被投资单位
31日 追加投资 投减少资权的益投法资下损确益认合收益 其变他动权益金股利或利 减值 其他 31日 备余额
调整 润 准备
联营企业
常州合威新材
料科技有限公 7,161,181.46 7,155,435.41 546,309.71 -14,862,926.58
司(说明1)
邢台晶龙光伏
材料有限公司 9,049,112.67 4,192,021.16 -763,812.41 -560,177.01 11,917,144.41
(说明2)
合 计 16,210,294.13 7,155,435.41 4,738,330.87 -763,812.41 -560,177.01 -14,862,926.58 11,917,144.41
说明:
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3-2-1-117
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
1)本公司原持有常州合威新材料科技有限公司45%股权。2019年2月21日,本公司与江苏诚昱合创新材料科技有限公司签订股权转让协议,本公司以7,155,435.41价格收购其持有的常州合威公司55%股权,2019年3月8日完成工商变更登记。本次股权收购完成后,常州合威公司成为本公司的全资子公司。本期其他增减变动-14,862,926.58元系将对常州合威公司原权益法核算的长期股权投资转入成本法核算。
2)本公司原持有邢台晶龙光伏材料有限公司(简称邢台晶龙)45%股权。2019年7月份,邢台晶龙股东晶澳太阳能有限公司对邢台晶龙增资571万元,导致本公司对邢台晶龙的持股比例由45%稀释至35.01%,由此确认其他变动-763,812.41元。
(3)2018年度
2017年12月31 本期增减变动 2018年12月 减值准
被投资单位 日 追加投资 减少投资 权益法下确认 其他综合 其他权 宣告发放现金 计提减 其 31日 备余额
的投资损益 收益调整 益变动 股利或利润 值准备 他
联营企业
常州合威新材料科技 6,441,379.72 719,801.74 7,161,181.46
有限公司
邢台晶龙光伏材料有 5,851,337.12 3,197,775.55 9,049,112.67
限公司
合 计 12,292,716.84 3,917,577.29 16,210,294.13
(4)2017年度
2016年12月31 本期增减变动 2017年12月 减值
被投资单位 日 追加投资 减少投 权益法下确认 其他综合 其他权 宣告发放现金 计提减 其 31日 准备
资 的投资损益 收益调整 益变动 股利或利润 值准备 他 余额
联营企业
108
3-2-1-118
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
2016年12月31 本期增减变动 2017年12月 减值
被投资单位 日 追加投资 减少投 权益法下确认 其他综合 其他权 宣告发放现金 计提减 其 31日 准备
资 的投资损益 收益调整 益变动 股利或利润 值准备 他 余额
常州合威新材料科技 6,561,503.32 -120,123.60 6,441,379.72
有限公司
邢台晶龙光伏材料有 7,185,504.73 -1,334,167.61 5,851,337.12
限公司
合 计 13,747,008.05 -1,454,291.21 12,292,716.84
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3-2-1-119
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
12. 固定资产
(1)分类列示
项 目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
固定资产 152,480,607.82 158,065,342.53 79,074,303.78 66,393,791.57
固定资产清理
合计 152,480,607.82 158,065,342.53 79,074,303.78 66,393,791.57
(2)固定资产
①固定资产情况
A.2020年1-6月
项 目 房屋及建筑 机器设备 运输工具 办公设备 电子设备 合计
物 及家具
一、账面原值:
1.2019年12月 77,677,417.62 113,416,279.09 2,100,061.20 525,623.08 3,086,080.44 196,805,461.43
31日
2.本期增加金 2,162,342.55 2,478,493.67 51,769.91 135,044.27 71,003.43 4,898,653.83
额
(1)购置 839,723.22 51,769.91 135,044.27 71,003.43 1,097,540.83
(2)在建工程 2,162,342.55 256,880.73 2,419,223.28
转入
(3)企业合并
增加
(4)其他增加 1,381,889.72 1,381,889.72
3.本期减少金 93,796.47 9,273.50 103,069.97
额
(1)处置或报 93,796.47 9,273.50 103,069.97
废
(2)其他减少
4.2020年6月 79,839,760.17 115,894,772.76 2,058,034.64 660,667.35 3,147,810.37 201,601,045.29
30日
二、累计折旧
1.2019年12月 7,779,909.16 27,181,915.79 1,476,346.31 475,181.31 1,826,766.33 38,740,118.90
31日
2.本期增加金 2,471,591.33 7,064,599.28 158,566.75 17,868.61 387,719.23 10,100,345.20
额
(1)计提 2,471,591.33 5,994,740.75 158,566.75 17,868.61 387,719.23 9,030,486.67
(2)其他增加 1,069,858.53 1,069,858.53
3.本期减少金 82,870.44 8,809.82 91,680.26
额
110
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
项 目 房屋及建筑 机器设备 运输工具 办公设备 电子设备 合计
物 及家具
(1)处置或报 82,870.44 8,809.82 91,680.26
废
(2)其他减少
4.2020年6月 10,251,500.49 34,246,515.07 1,552,042.62 493,049.92 2,205,675.74 48,748,783.84
30日
三、减值准备
1.2019年12月
31日
2.本期增加金 371,653.63 371,653.63
额
(1)计提 371,653.63 371,653.63
3.本期减少金
额
(1)处置或报
废
4.2020年6月 371,653.63 371,653.63
30日
四、固定资产账
面价值
1.2020年6月 69,588,259.68 81,276,604.06 505,992.02 167,617.43 942,134.63 152,480,607.82
30日账面价值
2. 2019年12月 69,897,508.46 86,234,363.30 623,714.89 50,441.77 1,259,314.11 158,065,342.53
31日账面价值
说明:本年原值及累计折旧的其他增加系售后租回到期,转回所致。
B.2019年度
项 目 房屋及建筑 机器设备 运输工具 办公设备 电子设备 合计
物 及家具
一、账面原值:
1.2018年12月 36,100,058.29 59,788,310.90 1,998,592.16 622,114.43 1,588,093.67 100,097,169.45
31日
2.本期增加金 50,118,366.51 74,648,818.87 386,157.83 33,451.33 1,687,262.00 126,874,056.54
额
(1)购置 19,010,305.90 164,315.09 33,451.33 883,585.64 20,091,657.96
(2)在建工程 43,741,666.51 24,184,698.74 67,926,365.25
转入
(3)企业合并 11,830,514.23 221,842.74 803,676.36 12,856,033.33
增加
(4)其他增加 6,376,700.00 19,623,300.00 26,000,000.00
111
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
项 目 房屋及建筑 机器设备 运输工具 办公设备 电子设备 合计
物 及家具
3.本期减少金 8,541,007.18 21,020,850.68 284,688.79 129,942.68 189,275.23 30,165,764.56
额
(1)处置或报 553,142.88 284,688.79 129,942.68 189,275.23 1,157,049.58
废
(2)其他减少 8,541,007.18 20,467,707.80 29,008,714.98
4.2019年12月 77,677,417.62 113,416,279.09 2,100,061.20 525,623.08 3,086,080.44 196,805,461.43
31日
二、累计折旧
1.2018年12月 4,096,893.50 14,446,822.69 1,221,265.82 251,949.79 1,005,933.87 21,022,865.67
31日
2.本期增加金 3,973,491.20 13,941,211.66 504,225.58 332,105.62 994,204.96 19,745,239.02
额
(1)计提 3,973,491.20 8,696,934.23 340,687.07 332,105.62 446,762.32 13,789,980.44
(2)其他增加 5,244,277.43 163,538.51 547,442.64 5,955,258.58
3.本期减少金 290,475.54 1,206,118.56 249,145.09 108,874.10 173,372.50 2,027,985.79
额
(1)处置或报 311,674.77 249,145.09 108,874.10 173,372.50 843,066.46
废
(2)其他减少 290,475.54 894,443.79 1,184,919.33
4.2019年12月 7,779,909.16 27,181,915.79 1,476,346.31 475,181.31 1,826,766.33 38,740,118.90
31日
三、减值准备
四、固定资产
账面价值
1.2019年12月 69,897,508.46 86,234,363.30 623,714.89 50,441.77 1,259,314.11 158,065,342.53
31日账面价值
2.2018年12月 32,003,164.79 45,341,488.21 777,326.34 370,164.64 582,159.80 79,074,303.78
31日账面价值
说明:本年原值的其他增加、其他减少及折旧的其他减少主要系售后租回业务所致。
C.2018年度
项 目 房屋及建筑 机器设备 运输工具 办公设备 电子设备 合计
物 及家具
一、账面原值:
112
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
项 目 房屋及建筑 机器设备 运输工具 办公设备 电子设备 合计
物 及家具
1.2017年12月 28,300,576.61 50,447,158.70 1,643,363.02 614,764.00 1,051,005.41 82,056,867.74
31日
2.本期增加金额 14,814,340.45 10,920,802.44 428,129.14 7,350.43 630,450.68 26,801,073.14
(1)购置 7,842,897.60 428,129.14 7,350.43 630,450.68 8,908,827.85
(2)在建工程 14,814,340.45 3,077,904.84 17,892,245.29
转入
3.本期减少金额 7,014,858.77 1,579,650.24 72,900.00 - 93,362.42 8,760,771.43
(1)处置或报 1,579,650.24 72,900.00 93,362.42 1,745,912.66
废
(2)其他减少 7,014,858.77 7,014,858.77
4.2018年12月 36,100,058.29 59,788,310.90 1,998,592.16 622,114.43 1,588,093.67 100,097,169.45
31日
二、累计折旧
1.2017年12月 4,756,581.19 8,966,132.83 1,013,440.07 235,205.62 691,716.46 15,663,076.17
31日
2.本期增加金额 2,654,582.29 6,280,373.25 272,031.27 16,744.17 402,911.24 9,626,642.22
(1)计提 2,654,582.29 6,280,373.25 272,031.27 16,744.17 402,911.24 9,626,642.22
3.本期减少金额 3,314,269.98 799,683.39 64,205.52 - 88,693.83 4,266,852.72
(1)处置或报 799,683.39 64,205.52 88,693.83 952,582.74
废
(2)其他减少 3,314,269.98 3,314,269.98
4.2018年12月 4,096,893.50 14,446,822.69 1,221,265.82 251,949.79 1,005,933.87 21,022,865.67
31日
三、减值准备
四、固定资产账
面价值
1.2018年12月 32,003,164.79 45,341,488.21 777,326.34 370,164.64 582,159.80 79,074,303.78
31日账面价值
2.2017年12月 23,543,995.42 41,481,025.87 629,922.95 379,558.38 359,288.95 66,393,791.57
31日账面价值
说明:本期原值及累计折旧的其他减少主要系本期处置的子公司上海化学品公司,期末不再纳入合并范围所致。
D.2017年度
113
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
项 目 房屋及建筑 机器设备 办公器具 电子设备 运输工具 合计
物 及家具
一、账面原值:
1.2016年12月 7,014,858.77 41,348,377.80 688,021.98 522,298.56 1,494,218.69 51,067,775.80
31日
2.本期增加金 21,285,717.84 23,419,748.30 - 530,288.05 260,621.70 45,496,375.89
额
(1)购置 11,674,827.30 530,288.05 260,621.70 12,465,737.05
(2)企业合并 21,285,717.84 444,921.00 21,730,638.84
并增加
(3)其他增加 11,300,000.00 11,300,000.00
3.本期减少金 - 14,320,967.40 73,257.98 1,581.20 111,477.37 14,507,283.95
额
(1)处置或报 48,315.56 73,257.98 1,581.20 111,477.37 234,632.11
废
(2)其他减少 14,272,651.84 14,272,651.84
4.2017年12月 28,300,576.61 50,447,158.70 614,764.00 1,051,005.41 1,643,363.02 82,056,867.74
31日
二、累计折旧
1.2016年12月 2,806,278.69 5,858,088.90 262,819.61 442,338.33 763,909.84 10,133,435.37
31日
2.本期增加金 1,950,302.50 5,004,252.33 25,674.36 250,880.41 317,051.26 7,548,160.86
额
(1)计提 1,950,302.50 5,004,252.33 25,674.36 250,880.41 317,051.26 7,548,160.86
3.本期减少金 1,896,208.40 53,288.35 1,502.28 67,521.03 2,018,520.06
额
(1)处置或报 22,552.61 53,288.35 1,502.28 67,521.03 144,864.27
废
(2)其他减少 1,873,655.79 1,873,655.79
4.2017年12月 4,756,581.19 8,966,132.83 235,205.62 691,716.46 1,013,440.07 15,663,076.17
31日
三、减值准备
四、固定资产
账面价值
1.2017年12月 23,543,995.42 41,481,025.87 379,558.38 359,288.95 629,922.95 66,393,791.57
31日账面价值
2. 2016年12
月31日账面 4,208,580.08 35,490,288.90 425,202.37 79,960.23 730,308.85 40,934,340.43
价值
说明:本年原值的其他增加、其他减少及折旧的其他减少主要系开展售后租回业务所致。
②各报告期暂时闲置的固定资产情况
114
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
A.2020年6月30日:
项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
机器设备 1,134,511.73 505,540.47 175,014.69 453,956.57
合计 1,134,511.73 505,540.47 175,014.69 453,956.57
B.2019年12月31日:
项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
机器设备 1,134,511.73 453,183.33 681,328.40
C.2018年12月31日:
项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
机器设备 19,856,123.09 5,913,800.80 13,942,322.29
电子设备 69,100.52 53,579.67 15,520.85
合计 19,925,223.61 5,967,380.47 13,957,843.14
D.2017年12月31日,本公司无暂时闲置的固定资产。
③各报告期通过融资租赁租入的固定资产情况
A.2020年6月30日
项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 6,376,700.00 525,112.25 5,851,587.75
机器设备 19,623,300.00 3,225,225.10 16,398,074.90
合计 26,000,000.00 3,750,337.35 22,249,662.65
B.2019年12月31日
项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 6,376,700.00 417,246.74 5,959,453.26
机器设备 30,923,300.00 5,487,407.67 25,435,892.33
合计 37,300,000.00 5,904,654.41 31,395,345.59
C.2018年12月31日
项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 11,300,000.00 1,980,028.47 9,319,971.53
合计 11,300,000.00 1,980,028.47 9,319,971.53
D.2017年12月31日
项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
115
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 11,300,000.00 660,009.49 10,639,990.51
合计 11,300,000.00 660,009.49 10,639,990.51
④各报告期本公司不存在通过经营租赁租出的固定资产
⑤截止2020年6月30日未办妥产权证书的固定资产情况
项 目 账面价值 未办妥产权证书的原因
上海应用公司4#厂房、5#厂房、 29,118,700.26 正在办理
6#门卫
(3)2019年12月31日固定资产较2018年12月31日增长99.40%,系子公司上海应用公司扩产项目厂房及设备达预定可使用状态转固定资产所致。
13. 在建工程
(1)分类列示
项 目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
在建工程 6,997,769.35 3,267,837.81 51,945,434.74 12,335,060.33
工程物资 5,076,688.13 2,243,226.37
合计 12,074,457.48 5,511,064.18 51,945,434.74 12,335,060.33
(2)在建工程
①在建工程情况
项 目 2020年6月30日 2019年12月31日
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
常州合威扩产项 913,329.48 913,329.48 1,242,156.85 1,242,156.85
目
待安装设备 6,084,439.87 6,084,439.87 1,049,230.96 1,049,230.96
上海应用太阳能
系统安装(2#3# 976,450.00 976,450.00
厂房)
合计 6,997,769.35 6,997,769.35 3,267,837.81 3,267,837.81
(续上表)
项 目 2018年12月31日 2017年12月31日
116
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
账面余额 减值准 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
备
4#厂房工程 11,356,755.24 11,356,755.24 3,347,320.12 3,347,320.12
3#厂房工程 831,802.08 831,802.08 5,834,053.00 5,834,053.00
5#厂房工程 6,079,999.88 6,079,999.88 26,213.59 26,213.59
2#厂房工程 2,602,693.00 2,602,693.00 873,786.42 873,786.42
监控、绿化工程 8,619,488.09 8,619,488.09 341,687.20 341,687.20
待安装设备 4,949,676.37 4,949,676.37 1,912,000.00 1,912,000.00
厂区机电安装工 15,212,928.02 15,212,928.02
程
门卫及公共设施 2,292,092.06 2,292,092.06
建筑
合计 51,945,434.74 51,945,434.74 12,335,060.33 12,335,060.33
②重要在建工程项目变动情况
A.2020年1-6月无应披露的重要在建工程变动情况
B.2019年度
项目名称 预算数 2018年12月 本期增加金 本期转入固 本期其他减 2019年12
日 额 定资产金额 少金额 月31日31
2#厂房工程 9,500,000.00 2,602,693.00 20,865.28 2,623,558.28
3#厂房工程 7,100,000.00 831,802.08 627,523.89 1,459,325.97
4#厂房工程 11,356,755.24 6,496,000.95 17,852,756.19
5#厂房工程 6,079,999.88 4,082,224.96 10,162,224.84
监控、绿化、污 54,000,000.00 8,619,488.09 1,265,137.62 7,075,969.46 2,808,656.25
水等工程
厂区机电安装 15,212,928.02 190,113.64 10,257,011.53 5,146,030.13
工程
合计 70,600,000.00 44,703,666.31 12,681,866.34 49,430,846.27 7,954,686.38
(续上表)
工程累计 工程进度 利息资本化 其中:本期利 本期利息
项目名称 投入占预 (%) 息资本化金 资本化率 资金来源累计金额
算比例(%) 额 (%)
2#厂房工程 88.83 100.00 自筹
3#厂房工程 103.17 100.00 自筹
117
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
工程累计 工程进度 利息资本化 其中:本期利 本期利息
项目名称 投入占预 (%) 息资本化金 资本化率 资金来源累计金额
算比例(%) 额 (%)
4#厂房工程
5#厂房工程
监控、绿化、污水 83.98 100.00 自筹
等工程
厂区机电安装工
程
C.2018年度
2017年12月 本期增加金 本期转入固 本期其 2018年12月
项目名称 预算数 31日 额 定资产金额 他减少 31日
金额
2#厂房工程 9,500,000.00 873,786.42 7,544,349.23 5,815,442.65 2,602,693.00
3#厂房工程 7,100,000.00 5,834,053.00 863,588.82 5,865,839.74 831,802.08
4#厂房工程 3,347,320.12 8,009,435.12 11,356,755.24
5#厂房工程 26,213.59 6,053,786.29 6,079,999.88
监控、绿化、 58,500,000.00 341,687.20 8,277,800.89 8,619,488.09
污水工程
厂区机电安装 16,380,832.86 1,167,904.84 15,212,928.02
工程
太阳能电站 3,200,000.00 3,133,058.06 3,133,058.06
合计 78,300,000.00 10,423,060.33 50,262,851.27 15,982,245.29 44,703,666.31
(续上表)
工程累计投 工程进度 利息资本 其中:本期 本期利息
项目名称 入占预算比 (%) 化累计金 利息资本 资本化率 资金来源
例(%) 额 化金额 (%)
2#厂房工程 88.61 86.00 自筹
3#厂房工程 94.33 95.00 自筹
4#厂房工程
5#厂房工程 66.19 70.00 自筹
监控、绿化、污水工程
厂区机电安装工程
太阳能电站 97.91 100.00 自筹
118
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
D.2017年度
项目名称 预算数 2016年12 本期增加金 本期转入固定 本期其他 2017年12月
月31日 额 资产金额 减少金额 31日
2#厂房工程 9,500,000.00 873,786.42 873,786.42
3#厂房工程 7,100,000.00 5,834,053.00 5,834,053.00
4#厂房工程 58,500,000.00 3,347,320.12 3,347,320.12
5#厂房工程 26,213.59 26,213.59
合计 75,100,000.00 10,081,373.13 10,081,373.13
(续上表)
工程累计 工程进度 利息资本化 其中:本期利 本期利息
项目名称 投入占预 (%) 息资本化金 资本化率 资金来源累计金额
算比例(%) 额 (%)
2#厂房工程 9.20 15.00 自筹
3#厂房工程 82.17 90.00 自筹
4#厂房工程 5.77 10.00 自筹
5#厂房工程
③各报告期本公司在建工程项目不存在减值准备情况。
(3)工程物资
项 目 2020年6月30日 2019年12月31日
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
专用设备 1,798,407.08 356,895.00 1,441,512.08 1,798,407.08 356,895.00 1,441,512.08
工程材料 3,635,176.05 3,635,176.05 801,714.29 801,714.29
合计 5,433,583.13 356,895.00 5,076,688.13 2,600,121.37 356,895.00 2,243,226.37
(4)2019年12月31日在建工程较2018年12月31日减少89.39%,2018年12月31日在建工程较2017年12月31日增加333.66%,主要系子公司上海应用公司扩产项目厂房及设备投入及达预定可使用状态转固定资产所致。2020年6月30日在建工程较2019年12月31日增加128.53%主要系常州合威扩产项目投入增加所致。
14. 无形资产
(1)无形资产情况
①2020年1-6月
119
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
项 目 土地使用权 财务软件 合计
一、账面原值
1.2019年12月31日 25,238,713.33 329,127.81 25,567,841.14
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.2020年6月30日 25,238,713.33 329,127.81 25,567,841.14
二、累计摊销
1.2019年12月31日 1,929,073.62 295,662.97 2,224,736.59
2.本期增加金额
(1)计提 321,512.27 33,464.84 354,977.11
3.本期减少金额
4.2020年6月30日 2,250,585.89 329,127.81 2,579,713.70
三、减值准备
四、账面价值
1.2020年6月30日账面价值 22,988,127.44 22,988,127.44
2. 2019年12月31日账面价值 23,309,639.71 33,464.84 23,343,104.55
②2019年度
项 目 土地使用权 财务软件 合计
一、账面原值
1.2018年12月31日 25,238,713.33 329,127.81 25,567,841.14
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.2019年12月31日 25,238,713.33 329,127.81 25,567,841.14
二、累计摊销
1.2018年12月31日 1,286,049.08 228,733.57 1,514,782.65
2.本期增加金额 643,024.54 66,929.40 709,953.94
(1)计提 643,024.54 66,929.40 709,953.94
3.本期减少金额
4.2019年12月31日 1,929,073.62 295,662.97 2,224,736.59
三、减值准备
四、账面价值
1.2019年12月31日账面价值 23,309,639.71 33,464.84 23,343,104.55
2.2018年12月31日账面价值 23,952,664.25 100,394.24 24,053,058.49
③2018年度
120
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
项 目 土地使用权 财务软件 合计
一、账面原值
1.2017年12月31日 27,678,713.33 329,127.81 28,007,841.14
2.本期增加金额
3.本期减少金额 2,440,000.00 2,440,000.00
(1)处置
(2)其他减少 2,440,000.00 2,440,000.00
4.2018年12月31日 25,238,713.33 329,127.81 25,567,841.14
二、累计摊销
1.2017年12月31日 1,090,358.21 161,804.17 1,252,162.38
2.本期增加金额 671,491.21 66,929.40 738,420.61
(1)计提 671,491.21 66,929.40 738,420.61
3.本期减少金额 475,800.34 475,800.34
(1)处置
(2)其他减少 475,800.34 475,800.34
4.2018年12月31日 1,286,049.08 228,733.57 1,514,782.65
三、减值准备
四、账面价值
1.2018年12月31日账面价值 23,952,664.25 100,394.24 24,053,058.49
2.2017年12月31日账面价值 26,588,355.12 167,323.64 26,755,678.76
说明:本期土地使用权原值及累计折旧的其他减少主要原因系本期处置子公司上海化学品公司,期末不再纳入合并范围。
④2017年度
项 目 土地使用权 财务软件 合计
一、账面原值
1.2016年12月31日 2,440,000.00 329,127.81 2,769,127.81
2.本期增加金额 25,238,713.33 25,238,713.33
(1)购置
(2)企业合并增加 25,238,713.33 25,238,713.33
3.本期减少金额
4.2017年12月31日 27,678,713.33 329,127.81 28,007,841.14
二、累计摊销
1.2016年12月31日 398,533.63 94,874.77 493,408.40
2.本期增加金额 691,824.58 66,929.40 758,753.98
(1)计提 691,824.58 66,929.40 758,753.98
121
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
项 目 土地使用权 财务软件 合计
3.本期减少金额
4.2017年12月31日 1,090,358.21 161,804.17 1,252,162.38
三、减值准备
四、账面价值
1.2017年12月31日账面价值 26,588,355.12 167,323.64 26,755,678.76
2.2016年12月31日账面价值 2,041,466.37 234,253.04 2,275,719.41
(2)各报告期末本公司不存在内部研发形成的无形资产
(3)截至2020 年6 月30 日本公司不存在未办妥产权证书的土地使用权情况。
(4)截至2020 年6 月30 日,本公司无形资产中用于借款抵押的情况,见附注五、
53。
15. 商誉
(1)商誉账面原值
被投资单位名称或形成 2016年12 本期增加 本期减少 2017年12
商誉的事项 月31日 企形业成合的并其他 处置 其他 月31日
台湾海优威新材料股份 1,834,545.25 1,834,545.25
有限公司
(2)商誉减值准备
被投资单位名称或形成商誉的事 2016年 本期增加 本期减少 2017年
项 12月31 12月31
日 计提 其他 处置 其他 日
台湾海优威新材料股份有限公司 1,834,545.25 1,834,545.25
16. 长期待摊费用
项 目 2019年12月31 本期增加 本期减少 2020年6月30
日 本期摊销 其他减少 日
装修费 3,966,657.17 592,625.94 3,374,031.23
厂区景观改造 321,100.92 35,677.88 285,423.04
合计 3,966,657.17 321,100.92 628,303.82 3,659,454.27
(续上表)
项 目 2018年12月31 本期增加 本期减少 2019年12月
122
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
日 本期摊销 其他减少 31日
装修费 30,000.00 5,620,852.85 1,684,195.68 3,966,657.17
合计 30,000.00 5,620,852.85 1,684,195.68 3,966,657.17
(续上表)
项 目 2017年12月31日 本期增加 本期减少 2018年12月
本期摊销 其他减少 31日
装修费 519,010.37 489,010.37 30,000.00
钢平台结构 21,500.24 21,500.24
合 计 540,510.61 510,510.61 30,000.00
(续上表)
项 目 2016年12月31 本期增加 本期减少 2017年12月
日 本期摊销 其他减少 31日
装修费 1,755,935.54 119,459.46 1,112,519.13 243,865.50 519,010.37
钢平台结构 50,166.80 28,666.56 21,500.24
合 计 1,806,102.34 119,459.46 1,141,185.69 243,865.50 540,510.61
说明:2019年度本期增加中含合并常州合威公司增加1,331,722.59元。
17. 递延所得税资产
未经抵销的递延所得税资产
项 目 2020年6月30日 2019年12月31日
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 15,555,098.82 2,838,083.68 17,034,441.89 3,122,740.49
内部交易未实现利 4,069,318.84 1,017,329.71 4,541,342.24 1,135,335.56
润
可抵扣亏损 12,160,249.07 3,006,146.17 27,587,201.43 6,896,800.36
资产折旧摊销差异 2,136,579.48 534,144.87 1,831,353.84 457,838.46
合计 33,921,246.21 7,395,704.43 50,994,339.40 11,612,714.87
(续上表)
项 目 2018年12月31日 2017年12月31日
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 11,386,181.20 2,268,613.01 2,151,079.52 345,607.69
内部交易未实现利润 5,058,099.87 1,264,524.97 5,981,940.72 1,495,485.18
公允价值变动 680,248.49 102,037.27
资产折旧摊销差异 1,220,902.56 305,225.64 610,451.28 152,612.82
123
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
项 目 2018年12月31日 2017年12月31日
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
可抵扣亏损 15,858,218.88 3,964,554.73 12,627,333.91 3,156,833.48
合 计 33,523,402.51 7,802,918.35 22,051,053.92 5,252,576.44
说明:2019年度可抵扣亏损增加主要系合并常州合威公司所致。
18. 其他非流动资产
项 目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
预付土地款及契税 12,894,050.00
预付工程、设备款 11,093,853.11 3,830,960.58 5,972,981.24 15,181,474.65
投标土地保证金 10,000,000.00
未实现售后租回损 3,451,445.52 3,947,090.98 903,275.63 1,031,427.46
益
合计 27,439,348.63 17,778,051.56 6,876,256.87 16,212,902.11
19. 短期借款
(1)短期借款分类
项 目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
质押借款 15,893,356.24 11,610,441.13
抵押及保证借款 32,300,000.00 47,290,000.00 43,691,579.50 37,260,587.13
保证借款 29,000,000.00 32,500,000.00 12,000,000.00 4,000,000.00
未终止确认的票 7,673,037.24 56,632,024.95 16,205,574.80
据贴现
短期借款应付利 69,054.15 228,614.43
息
合计 77,262,410.39 99,302,092.80 112,323,604.45 57,466,161.93
说明:
1)质押借款15,893,356.24元系:
本公司之子公司上海应用公司以对泰州隆基乐叶光伏科技有限公司、浙江隆基乐叶光伏科技有限公司的应收账款共计 15,893,356.24 元向中国建设银行西安高新技术产业开发区支行进行质押借款,借款本金合计15,893,356.24元。
2)抵押及保证借款32,300,000.00元系:
①本公司向上海农商银行张堰支行借款人民币30,000,000.00元,由上海应用公司以
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位于金山区山阳镇山德路29、69号的土地及房屋(产权证号:沪(2019)金字不动产
权第0008974号)为抵押物,同时由李民、李晓昱提供个人连带责任保证担保。
②本公司向上海花旗银行人民币借款2,300,000.00元,由上海共城通信科技有限公司以位于上海市龙东大道3000号1幢A楼909室的房地产作抵押担保,产权证号:沪房地浦字(2006)第050503号,同时由上海共城通信科技有限公司、上海光伏公司、上海应用公司、李民、李晓昱提供连带责任保证担保。
3)保证借款29,000,000.00元系:
①本公司向中国银行临沂路支行借款人民币4,000,000.00元,由李民、李晓昱提供个人连带责任保证担保,由上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心提供85%保证担保。
②本公司向中国邮政储蓄银行借款人民币15,000,000.00元,由上海应用公司、李民、李晓昱提供连带责任保证担保。
③本公司向上海农商行张堰支行借款人民币10,000,000.00元,由李民、李晓昱提供个人连带责任保证担保。
4)2018年12月31日短期借款较2017年12月31日增长95.46%,均主要系期末未终止确认的票据贴现借款增加所致。
20. 应付票据
种 类 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
银行承兑汇票 33,542,356.60 15,934,993.43 7,499,533.00 5,500,000.00
合计 33,542,356.60 15,934,993.43 7,499,533.00 5,500,000.00
说明:截至2020年6月30日,本公司不存在已到期未支付的应付票据。
21. 应付账款
(1)按性质列示
项 目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
货款 96,689,800.58 107,627,235.19 69,025,100.14 79,183,480.51
工程及设备款 13,342,437.82 23,645,172.20 7,193,712.69 757,773.04
运费 7,015,085.18 8,060,806.58 7,056,292.68 2,915,269.36
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项 目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
其他费用 1,269,403.17 938,974.84 3,096,686.24 897,966.92
合计 118,316,726.75 140,272,188.81 86,371,791.75 83,754,489.83
(2)各报告期期末账龄超过1年的重要应付账款
项 目 2020年6月30日 未偿还或结转的原因
苏州爱康薄膜新材料有限公司 21,172,043.34 未到结算期
(续上表)
项 目 2019年12月31日 未偿还或结转的原因
苏州爱康薄膜新材料有限公司 5,623,338.72 未到结算期
(3)2019年12月31日应付账款较2018年12月31日增长62.41%,主要系销售订单增加相应采购应付货款增长所致。
22. 预收款项
(1)预收款项列示
项 目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
预收货款 — 2,231,399.74 875,728.95 984,330.67
合计 2,231,399.74 875,728.95 984,330.67
(2)各报告期期末本公司无账龄超过1年的重要预收款项。
说明:2020年1月1日,本公司开始执行新收入准则,将不含税预收销售商品款重分类为合同负债,预收待转销项税款重分类为其他流动负债。
23. 合同负债
(1)合同负债情况
项 目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
预收商品款 333,839.06 — — —
合计 333,839.06 — — —
24. 应付职工薪酬
(1)应付职工薪酬列示
项 目 2019年12月31 本期增加 本期减少 2020年6月30日
日
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项 目 2019年12月31 本期增加 本期减少 2020年6月30日
日
一、短期薪酬 5,094,524.18 25,480,401.04 25,314,177.58 5,260,747.64
二、离职后福利-设定提 441,012.51 357,411.45 798,423.96
存计划
三、辞退福利 75,277.00 75,277.00
合计 5,535,536.69 25,913,089.49 26,187,878.54 5,260,747.64
(续上表)
项 目 2018年12月31日 本期增加 本期减少 2019年12月31日
一、短期薪酬 3,274,176.33 49,298,387.76 47,478,039.91 5,094,524.18
二、离职后福利-设定 415,500.70 5,033,575.60 5,008,063.79 441,012.51
提存计划
三、辞退福利 723,842.52 723,842.52
合 计 3,689,677.03 55,055,805.88 53,209,946.22 5,535,536.69
(续上表)
项 目 2017年12月31日 本期增加 本期减少 2018年12月31日
一、短期薪酬 3,144,361.99 37,477,115.48 37,347,301.14 3,274,176.33
二、离职后福利-设 260,970.20 4,914,260.53 4,759,730.03 415,500.70
定提存计划
三、辞退福利 2,962,521.02 2,962,521.02
合 计 3,405,332.19 45,353,897.03 45,069,552.19 3,689,677.03
(续上表)
项 目 2016年12月31日 本期增加 本期减少 2017年12月31日
一、短期薪酬 2,817,461.38 34,401,706.95 34,074,806.34 3,144,361.99
二、离职后福利-设定 188,154.90 4,117,041.85 4,044,226.55 260,970.20
提存计划
三、辞退福利 366,443.27 366,443.27
合 计 3,005,616.28 38,885,192.07 38,485,476.16 3,405,332.19
(2)短期薪酬列示
项 目 2019年12月 本期增加 本期减少 2020年6月30
31日 日
一、工资、奖金、津贴和补贴 4,803,205.19 21,953,419.11 22,234,741.00 4,521,883.30
二、职工福利费 1,239,400.85 1,239,400.85
三、社会保险费 144,619.99 1,231,486.98 780,532.63 595,574.34
其中:医疗保险费 127,062.82 1,103,785.72 690,828.47 540,020.07
工伤保险费 4,636.45 12,196.12 16,832.57
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项 目 2019年12月 本期增加 本期减少 2020年6月30
31日 日
生育保险费 12,920.72 115,505.14 72,871.59 55,554.27
四、住房公积金 146,699.00 1,049,274.00 1,052,683.00 143,290.00
五、工会经费和职工教育经费 6,820.10 6,820.10
合计 5,094,524.18 25,480,401.04 25,314,177.58 5,260,747.64
(续上表)
项 目 2018年12月 本期增加 本期减少 2019年12月
31日 31日
一、工资、奖金、津贴和补贴 3,063,719.23 41,295,743.92 39,556,257.96 4,803,205.19
二、职工福利费 2,823,717.40 2,823,717.40
三、社会保险费 109,353.10 3,079,951.76 3,044,684.87 144,619.99
其中:医疗保险费 96,007.20 2,698,450.75 2,667,395.13 127,062.82
工伤保险费 3,479.20 103,405.49 102,248.24 4,636.45
生育保险费 9,866.70 278,095.52 275,041.50 12,920.72
四、住房公积金 101,104.00 1,999,153.63 1,953,558.63 146,699.00
五、工会经费和职工教育经费 99,821.05 99,821.05
合 计 3,274,176.33 49,298,387.76 47,478,039.91 5,094,524.18
(续上表)
项 目 2017年12月 本期增加 本期减少 2018年12月
31日 31日
一、工资、奖金、津贴和补贴 2,926,726.79 30,920,350.91 30,783,358.47 3,063,719.23
二、职工福利费 2,736,442.91 2,736,442.91
三、社会保险费 137,616.20 2,174,439.91 2,202,703.01 109,353.10
其中:医疗保险费 120,937.40 1,877,553.96 1,902,484.16 96,007.20
工伤保险费 3,948.40 102,833.32 103,302.52 3,479.20
生育保险费 12,730.40 194,052.63 196,916.33 9,866.70
四、住房公积金 80,019.00 1,633,364.48 1,612,279.48 101,104.00
五、工会经费和职工教育经费 12,517.27 12,517.27
合 计 3,144,361.99 37,477,115.48 37,347,301.14 3,274,176.33
(续上表)
项 目 2016年12月31 本期增加 本期减少 2017年12月31
日 日
一、工资、奖金、津贴和 2,678,450.35 28,093,965.25 27,845,688.81 2,926,726.79
补贴
二、职工福利费 2,807,444.30 2,807,444.30
三、社会保险费 116,225.03 1,884,532.39 1,863,141.22 137,616.20
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项 目 2016年12月31 本期增加 本期减少 2017年12月31
日 日
其中:医疗保险费 97,317.43 1,633,239.17 1,609,619.20 120,937.40
工伤保险费 9,665.50 88,952.05 94,669.15 3,948.40
生育保险费 9,242.10 162,341.17 158,852.87 12,730.40
四、住房公积金 22,786.00 1,437,395.00 1,380,162.00 80,019.00
五、工会经费和职工教育 178,370.01 178,370.01
经费
合 计 2,817,461.38 34,401,706.95 34,074,806.34 3,144,361.99
(3)设定提存计划列示
项 目 2019年12月31日 本期增加 本期减少 2020年6月30日
离职后福利:
1.基本养老保险 434,243.64 339,635.85 773,879.49
2.失业保险费 6,768.87 17,775.60 24,544.47
合计 441,012.51 357,411.45 798,423.96
(续上表)
项 目 2018年12月31日 本期增加 本期减少 2019年12月31日
离职后福利:
1.基本养老保险 410,405.20 4,884,502.83 4,860,664.39 434,243.64
2.失业保险费 5,095.50 149,072.77 147,399.40 6,768.87
合 计 415,500.70 5,033,575.60 5,008,063.79 441,012.51
(续上表)
项 目 2017年12月31日 本期增加 本期减少 2018年12月31日
离职后福利:
1.基本养老保险 254,604.90 4,794,948.03 4,639,147.73 410,405.20
2.失业保险费 6,365.30 119,312.50 120,582.30 5,095.50
合 计 260,970.20 4,914,260.53 4,759,730.03 415,500.70
(续上表)
项 目 2016年12月31日 本期增加 本期减少 2017年12月31日
离职后福利:
1.基本养老保险 176,861.71 3,996,270.75 3,918,527.56 254,604.90
2.失业保险费 11,293.19 120,771.10 125,698.99 6,365.30
合 计 188,154.90 4,117,041.85 4,044,226.55 260,970.20
25. 应交税费
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项 目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
增值税 982,112.25 2,092,083.68 894,555.67 747,124.11
企业所得税 492,751.36 14,854.33 658,049.02 69,213.14
个人所得税 140,255.49 48,344.53 52,451.30 117,503.76
城市维护建设税 45,756.58 76,327.73 61,856.90 5,638.76
教育费附加 29,152.54 34,215.44 26,836.67 16,347.40
地方教育附加 19,254.93 22,432.57 17,764.11 10,898.27
印花税 28,770.30 40,854.85 365,360.91 296,354.02
其他 324.15
合计 1,738,053.45 2,329,113.13 2,076,874.58 1,263,403.61
26. 其他应付款
(1)分类列示
项 目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应付利息 279,431.63 171,777.82
应付股利 13,358,120.00
其他应付款 1,044,429.43 879,036.65 363,057.48 496,758.93
合计 14,402,549.43 879,036.65 642,489.11 668,536.75
(2)应付利息
项 目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
分期付息到期还本 39,676.38 47,101.39
的长期借款利息
短期借款应付利息 239,755.25 124,676.43
合计 279,431.63 171,777.82
说明:各报告期期末不存在重要的已逾期未支付的利息情况。
(3)应付股利
项 目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
普通股股利 13,358,120.00
合计 13,358,120.00
说明:本公司于2020年5月11日召开2019年年度股东大会,表决通过《关于公司2019 年年度权益分派预案》议案,共计派发现金红利13,358,120.00元。2020年7月6日本公司已实施了本次权益分派。
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(4)其他应付款
①按款项性质列示其他应付款
项 目 2020年6月30 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
日
押金及保证金 155,500.00 154,500.00 103,000.00 200,000.00
其他单位及个人往 888,929.43 724,536.65 260,057.48 296,758.93
来款
合计 1,044,429.43 879,036.65 363,057.48 496,758.93
说明:各报告期期末不存在账龄超过1年的重要其他应付款。
27. 一年内到期的非流动负债
项 目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
一年内到期的长 3,000,000.00 3,000,000.00 1,500,000.00 13,000,000.00
期借款
一年内到期的长 9,155,819.21 10,708,510.38 3,927,915.97 3,602,501.94
期应付款项
一年内到期的长 29,991.67 32,527.77
期借款应付利息
合计 12,185,810.88 13,741,038.15 5,427,915.97 16,602,501.94
28. 其他流动负债
项 目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
待转销项税额 8,722,351.80 6,151,154.14 3,851,144.44 3,465,241.09
已背书未终止确 86,244,197.59 180,540,074.70 130,429,911.61 95,199,162.08
认的商业票据
已转让未终止确 6,195,000.00
认的应收账款
合计 101,161,549.39 186,691,228.84 134,281,056.05 98,664,403.17
说明:2020年6月30日其他流动负债较2019年12月31日下降45.81%,系2020年销售收款以现金及信用等级较高的银行承兑汇票结算的比例上升,通过票据背书方式结算的金额减少所致。2019年12月31日其他流动负债较2018年12月31日增长39.03%,2018年12月31日应收票据较2017年12月31日增长36.10%,均主要系公司采购规模增长,通过票据背书方式结算的金额也相应增加所致。
29. 长期借款
(1)长期借款分类
131
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
项 目 2020年6月30 2019年12月 2018年12月 2017年12月 2020年1-6月
日 31日 31日 31日 利率区间
抵押及保证借款 18,500,000.00 20,000,000.00 16,500,000.00 29,500,000.00 5.7%-5.88%
长期借款应付利息 29,991.67 32,527.77
小计 18,529,991.67 20,032,527.77 16,500,000.00 29,500,000.00
减:一年内到期的长 3,000,000.00 3,000,000.00 1,500,000.00 13,000,000.00
期借款
一年内到期的长 29,991.67 32,527.77
期借款应付利息
合计 15,500,000.00 17,000,000.00 15,000,000.00 16,500,000.00
(2)长期借款分类的说明:
抵押及保证借款明细如下:
其中:一年内到期长
借款公司名称 期末数 期借款及应付利息 抵押物 担保人
金额
上海海优威应用 上海海优威应用材料技 王小丽、项燕
材料技术有限公 14,022,866.67 2,022,866.67 术有限公司位于金山区 青、李民、李
司 山阳镇山德路29、69号 晓昱
上海海优威应用 (的2不0动19)产金(字产不权动证产号权:沪第
材料技术有限公 4,507,125.00 1,007,125.00 0008974号) 李民、李晓昱
司
合计 18,529,991.67 3,029,991.67
30. 长期应付款
(1)分类列示
项 目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
长期应付款 19,823,556.73 25,970,927.08 5,667,489.05 9,269,990.98
小计 19,823,556.73 25,970,927.08 5,667,489.05 9,269,990.98
减:一年内到期的 9,155,819.21 10,708,510.39 3,927,915.97 3,602,501.94
长期应付款项
合计 10,667,737.52 15,262,416.69 1,739,573.08 5,667,489.04
说明:2020年6月30日较2019年12月31日下降30.10%,系支付本期售后回租的租金;2019年12月31日较2018年12月31日增长777.37%,系子公司上海应用公司新增售后租回融资,期末应付融资租赁款增加所致。
132
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(2)按款项性质列示长期应付款
项 目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应付融资租赁款 22,232,160.00 29,587,979.99 6,043,499.99 10,309,500.00
减:未确认融资费用 2,408,603.27 3,617,052.91 376,010.94 1,039,509.02
小计 19,823,556.73 25,970,927.08 5,667,489.05 9,269,990.98
减:一年内到期的长 9,155,819.21 10,708,510.39 3,927,915.97 3,602,501.94
期应付款
合计 10,667,737.52 15,262,416.69 1,739,573.08 5,667,489.04
31. 递延收益
(1)递延收益情况
项 目 2019年12月 本期增加 本期减少 2020年6月30 形成原因
31日 日
政府补助 650,000.00 50,000.00 600,000.00 与资产相关
未实现售后租 1,383,310.19 78,086.69 1,305,223.50
回损益
合计 2,033,310.19 128,086.69 1,905,223.50
(续上表)
项 目 2018年12月31 本期增加 本期减少 2019年12月31 形成原因
日 日
政府补助 750,000.00 100,000.00 650,000.00 与资产相关
未实现售后租回 1,383,310.19 1,383,310.19
损益
合计 750,000.00 1,383,310.19 100,000.00 2,033,310.19
(续上表)
项 目 2017年12月31 本期增加 本期减少 2018年12月31 形成原因
日 日
政府补助 850,000.00 100,000.00 750,000.00 与资产相关
合计 850,000.00 100,000.00 750,000.00 与资产相关
(续上表)
项 目 2016年12月31 本期增加 本期减少 2017年12月31 形成原因
日 日
政府补助 950,000.00 100,000.00 850,000.00 与资产相关
合计 950,000.00 100,000.00 850,000.00 与资产相关
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(2)涉及政府补助的项目
2019年12 本期新增 本期计入 本期计入其 其他 2020年6月 与资产相关/
补助项目 月31日 补助金额 营业外收 他收益金额 变动 30日 与收益相关
入金额
年产6000吨
EVA新材料生 650,000.00 50,000.00 600,000.00 与资产相关
产加工项目
(续上表)
2018年12 本期新增 本期计入 本期计入 其他 2019年12 与资产相关/
补助项目 月31日 补助金额 营业外收 其他收益 变动 月31日 与收益相关
入金额 金额
年产6000吨EVA新 750,000.00 100,000.00 650,000.00 与资产相关
材料生产加工项目
(续上表)
2017年12 本期新增 本期计入 本期计入 其他 2018年12 与资产相关/
补助项目 月31日 补助金额 营业外收 其他收益 变动 月31日 与收益相关
入金额 金额
年产6000吨EVA新材 850,000.00 100,000.00 750,000.00 与资产相关
料生产加工项目
(续上表)
2016年12 本期新 本期计入 本期计入 其他 2017年12 与资产相关/
补助项目 月31日 增补助 营业外收 其他收益 变动 月31日 与收益相关
金额 入金额 金额
年产6000吨EVA新材 950,000.00 100,000.00 850,000.00 与资产相关
料生产加工项目
32. 股本
(1)2020年1-6月
项 目 年初数 本年增减(+、-) 年末数
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 63,010,000.00 63,010,000.00
(2)2019年度
项 目 年初数 本年增减(+、-) 年末数
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发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 61,110,000.00 1,900,000.00 1,900,000.00 63,010,000.00
股本变化原因:2019年11月6日,公司股东会审议通过《关于上海海优威新材料股份有限公司2019年第一次股票发行方案》议案,定向发行股份190万股,由苏州同创同运同享科技创业投资合伙企业(有限合伙)及深圳鹏瑞集团有限公司分别认购110万、80万股份,此次增资完成后,公司股份总数变更为6301万股。
(3)2018年度
项 目 年初数 本年增减(+、-) 年末数
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 61,110,000.00 61,110,000.00
(4)2017年度
项 目 年初数 本年增减(+、-) 年末数
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 61,110,000.00 61,110,000.00
33. 资本公积
(1)2020年1-6月
项 目 2019年12月31日 本期增加 本期减少 2020年6月30日
资本溢价(股本溢 297,793,412.41 297,793,412.41
价)
合计 297,793,412.41 297,793,412.41
(2)2019年度
项 目 2018年12月31日 本期增加 本期减少 2019年12月31日
资本溢价(股本溢 265,877,224.82 32,680,000.00 763,812.41 297,793,412.41
价)
合计 265,877,224.82 32,680,000.00 763,812.41 297,793,412.41
说明:
①本年度资本公积增加系本公司定向增发股票190万股,发行价格18.2元,确认股本溢价32,680,000.00元。
②本年度资本公积减少系因其他股东单方增资,本公司对联营企业邢台晶龙光伏材料有限公司的持股比例由 45%稀释至 35.01%,本公司因此确认对联营企业的长期股权
135
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投资减少763,812.41元,并相应冲减资本公积。
(3)2018年度
项 目 2017年12月31日 本期增加 本期减少 2018年12月31日
资本溢价(股本溢 265,877,224.82 265,877,224.82
价)
合计 265,877,224.82 265,877,224.82
(4)2017年度
项 目 2016年12月31日 本期增加 本期减少 2017年12月31日
资本溢价(股本溢 261,591,922.82 4,285,302.00 265,877,224.82
价)
其他资本公积 89,464.76 89,464.76
合计 261,681,387.58 4,285,302.00 89,464.76 265,877,224.82
说明:
①本年度资本公积增加系:本公司根据2013年3月签订的《投资协议》及2014年2月签订的《协议书》,于2014年3月向昆山分享股权投资企业(有限合伙)、深圳市鹏瑞投资集团有限公司、北京同创共享创业投资中心支付未实现业绩承诺的现金补偿款4,285,302.00元;2017年公司实际控制人向公司支付4,285,302.00元,本公司将该款项确认为资本公积。
②本年资本公积减少系本年子公司台湾海优公司清算处置,转出原确认的因少数股东增资影响而确认的资本公积89,464.76元。
34. 盈余公积
(1)2020年1-6月
项 目 2019年12月 会计政策 2020年1月 本期增加 本期减少 2020年6月
31日 变更 1日 30日
法定盈余公积 19,198,517.92 19,198,517.92
(2)2019年度
项 目 2018年12月 会计政策变 2019年1月1 本期增加 本期减少 2019年12月
31日 更 日 31日
法定盈余公积 14,151,015.43 -187,018.65 13,963,996.78 5,234,521.14 19,198,517.92
(3)2018年度
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项 目 2017年12月31日 本期增加 本期减少 2018年12月31日
法定盈余公积 11,307,705.41 2,843,310.02 14,151,015.43
(4)2017年度
项 目 2016年12月31日 本期增加 本期减少 2017年12月31日
法定盈余公积 8,101,443.17 3,206,262.24 11,307,705.41
说明:本公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则,对会计政策相关内容进行了调整,影响2019年期初盈余公积-187,018.65元,详见附注三、29(3)。
法定盈余公积的增加系本公司按照《公司法》以及公司章程有关规定,按母公司净利润10%提取法定盈余公积。
35. 未分配利润
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
调整前上期末未分配利润 162,857,013.59 108,740,132.18 88,440,719.10 70,710,624.16
调整期初未分配利润合计数 -2,212,529.43 -928,898.21 -1,104,987.85
(调增+,调减-)
调整后期初未分配利润 162,857,013.59 106,527,602.75 87,511,820.89 69,605,636.31
加:本期归属于母公司所有 56,409,140.69 66,880,501.97 27,616,001.27 35,326,632.68
者的净利润
减:提取法定盈余公积 5,234,521.14 2,843,310.02 3,206,262.24
应付普通股股利 13,358,120.00 5,316,569.99 3,544,379.96 14,214,185.86
期末未分配利润 205,908,034.28 162,857,013.59 108,740,132.18 87,511,820.89
调整期初未分配利润明细:
①本公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则,对会计政策相关内容进行了调整,影响期初未分配利润-2,212,529.43元,详见附注三、29(3)。
②2017、2018年初未分配利润调整事项详见附注十三、1。
36. 营业收入和营业成本
项 目 2020年1-6月 2019年度
收入 成本 收入 成本
主营业务 553,284,853.26 454,688,998.80 1,061,330,791.04 903,770,259.03
其他业务 386,304.41 1,889,246.14 836,875.95
合计 553,671,157.67 454,688,998.80 1,063,220,037.18 904,607,134.98
137
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(续上表)
项 目 2018年度 2017年度
收入 成本 收入 成本
主营业务 701,979,622.68 602,760,411.73 637,670,303.38 537,007,309.49
其他业务 13,453,252.37 13,231,791.45 6,086,195.96 5,361,330.43
合 计 715,432,875.05 615,992,203.18 643,756,499.34 542,368,639.92
(1)主营业务(分行业或业务)
项 目 2020年1-6月 2019年度
收入 成本 收入 成本
光伏封装材料 552,627,631.35 454,274,848.15 1,057,227,883.45 902,039,461.97
行业
其他行业 657,221.91 414,150.65 4,102,907.59 1,730,797.06
合 计 553,284,853.26 454,688,998.80 1,061,330,791.04 903,770,259.03
(续上表)
项 目 2018年度 2017年度
收入 成本 收入 成本
光伏封装材料 701,210,255.93 602,368,216.26 637,670,303.38 537,007,309.49
行业
其他行业 769,366.75 392,195.47
合 计 701,979,622.68 602,760,411.73 637,670,303.38 537,007,309.49
(2)主营业务(分产品)
项 目 2020年1-6月 2019年度
收入 成本 收入 成本
光伏胶膜 546,006,896.85 450,381,803.85 1,048,013,248.90 896,608,462.86
非光伏胶膜 657,221.91 414,150.65 4,102,907.59 1,730,797.06
其他 6,620,734.50 3,893,044.30 9,214,634.55 5,430,999.11
合 计 553,284,853.26 454,688,998.80 1,061,330,791.04 903,770,259.03
(续上表)
项 目 2018年度 2017年度
收入 成本 收入 成本
光伏胶膜 684,311,285.48 591,531,315.06 619,336,215.76 525,941,761.12
非光伏胶膜 769,366.75 392,195.47
其他 16,898,970.45 10,836,901.20 18,334,087.62 11,065,548.37
138
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
项 目 2018年度 2017年度
收入 成本 收入 成本
合 计 701,979,622.68 602,760,411.73 637,670,303.38 537,007,309.49
(3)主营业务(分地区)
项 目 2020年1-6月 2019年度
收入 成本 收入 成本
境内 444,525,116.63 368,537,273.92 942,721,845.60 810,710,613.90
境外 108,759,736.63 86,151,724.88 118,608,945.44 93,059,645.13
合 计 553,284,853.26 454,688,998.80 1,061,330,791.04 903,770,259.03
(续上表)
项 目 2018年度 2017年度
收入 成本 收入 成本
境内 638,134,538.12 551,180,385.49 586,805,744.20 495,254,582.76
境外 63,845,084.56 51,580,026.24 50,864,559.18 41,752,726.73
合 计 701,979,622.68 602,760,411.73 637,670,303.38 537,007,309.49
(4)2019年度销售收入、成本与2018年度相比分别增长48.61%、46.85%,主要系受国内外市场对光伏胶膜需求增长,销售订单增加及合并常州合威子公司所致。
(5)收入分解信息
于2020年1-6月,营业收入按收入确认时间分解后的信息如下:
项 目 2020年1-6月
收入确认时间
在某一时点确认收入 553,671,157.67
销售商品 553,671,157.67
合计 553,671,157.67
(6)履约义务的说明
本公司根据合同的约定,作为主要责任人按照客户要求的品类、标准和时间及时履行供货义务。
37. 税金及附加
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
城市维护建设税 252,712.16 562,063.21 215,500.71 275,604.97
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上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
土地使用税 25,279.88 50,559.76 113,057.48 126,084.60
印花税 345,759.15 276,925.70 414,474.89 263,945.80
教育费附加 234,502.67 331,468.21 310,543.38 319,166.98
地方教育附加 156,532.72 186,513.72 163,137.18 202,009.69
其他 1,345.12 2,757.22 4,054.06 19,747.84
合计 1,016,131.70 1,410,287.82 1,220,767.70 1,206,559.88
38. 销售费用
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
职工薪酬 1,653,673.40 2,812,866.44 2,737,450.52 2,747,952.97
运输及出口杂费 13,902,679.57 13,514,342.87 9,264,637.07
差旅费 292,014.99 1,189,917.16 1,310,932.90 1,230,729.83
业务宣传费 83,437.31 454,876.81 595,374.44 178,776.29
业务招待费 730,232.29 1,403,944.21 1,697,361.57 1,072,064.42
办公费 35,598.99 63,013.05 114,757.57 157,026.53
折旧与摊销 5,061.97 9,396.44 24,952.32 24,170.80
其他 323,398.84 549,407.79 889,504.73 542,891.05
合计 3,123,417.79 20,386,101.47 20,884,676.92 15,218,248.96
说明:根据新收入准则,本公司的运输及出口杂费属于合同履约成本,在营业成本核算。2018年度销售费用较2017年度增长37.23%,主要系受上海生产基地产能影响部分产品由保定生产基地生产并发货,致运输费用增长所致。
39. 管理费用
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
职工薪酬 3,067,338.92 6,927,132.84 8,793,648.35 6,815,348.77
办公费 200,515.45 725,803.76 605,497.22 549,787.32
差旅费 162,332.95 949,002.61 471,300.50 551,597.00
业务招待费 381,162.74 619,475.28 487,591.32 459,151.48
车辆使用费 205,289.13 529,321.68 394,615.39 342,275.85
折旧摊销 464,062.10 1,636,084.19 790,454.06 1,803,103.58
通讯费 54,092.10 131,375.05 113,828.75 124,248.99
房租物业费 348,852.00 705,986.98 2,080,560.19 958,941.67
水电费 20,177.00 36,433.92 89,774.15 171,835.17
会务费 17,970.30 114,728.80 92,875.49 116,316.32
140
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
中介服务费 2,350,130.99 6,177,800.44 3,982,390.21 2,405,337.57
其他 32,687.95 168,867.29 296,189.74 215,864.34
合 计 7,304,611.63 18,722,012.84 18,198,725.37 14,513,808.06
说明:2018年度管理费用较2017年度增长25.39%,主要系2018年度后期子公司保定应用公司改变经营方式,停止生产,导致员工辞退福利及房租物业费增加所致。
40. 研发费用
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
材料费 14,553,829.50 23,568,622.56 15,094,429.10 11,146,454.71
人工费 4,992,657.93 9,123,921.48 3,101,180.85 4,841,087.24
检测费 859,830.95 2,061,134.63 3,526,704.42 4,240,033.22
折旧与摊销及租赁支 1,403,833.96 2,467,984.77 2,677,147.46 2,752,639.29
出
其他 741,763.33 1,443,389.54 942,678.76 1,395,328.26
合计 22,551,915.67 38,665,052.98 25,342,140.59 24,375,542.72
说明:2019年度研发费用较2018年度增长52.57%,主要系本公司进一步加大研发投入所致。
41. 财务费用
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
利息支出 2,685,848.70 4,189,653.02 3,018,761.69 2,939,881.30
减:利息收入 137,656.83 110,407.09 65,162.08 156,789.54
利息净支出 2,548,191.87 4,079,245.93 2,953,599.61 2,783,091.76
未确认融资费用 1,208,449.65 868,878.03 663,489.07 458,490.98
承兑汇票贴息 97,755.43 305,764.60 7,130,098.92 2,686,011.26
汇兑净损失 -914,148.52 608,235.27 -1,670,187.86 893,542.25
现金折扣 36,545.08 5,536,925.03 787,855.01 884,851.66
银行手续费及其他 408,536.47 955,849.85 204,300.69 598,935.28
合计 3,385,329.98 12,354,898.71 10,069,155.44 8,304,923.19
说明:报告期内2019年承兑汇票贴息较2018年降低95.71%,主要系以现金折扣结算方式回款增加,及根据新金融工具准则将处置以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(应收票据) 支付的贴现息在投资收益列报所致。
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上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
42. 其他收益
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 与资产相关/与收益
相关
一、计入其他收 322,086.54 3,887,225.50 6,118,759.00 4,522,260.00
益的政府补助
其中:与递延收
益相关的政府补 50,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 与资产相关
助
直接计入当期损 272,086.54 3,787,225.50 6,018,759.00 4,422,260.00 与收益相关
益的政府补助
二、其他与日常
活动相关且计入 19,248.30 67,939.80 32,062.35 4,130.20
其他收益的项目
其中:个税扣缴 19,248.30 67,939.80 32,062.35 4,130.20
税款手续费
合计 341,334.84 3,955,165.30 6,150,821.35 4,526,390.20
说明:
(1)政府补助的具体信息,详见附注五、55;
(2)上述其他收益均计入非经常性损益。
43. 投资收益
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
权益法核算的长期股权投资收益 2,576,109.72 4,738,330.87 3,917,577.29 -1,454,291.21
理财产品利息收益 11,863.01 20,328.78 10,069.05 33,272.76
处置长期股权投资产生的投资收益 -318,067.46 4,468,561.30 90,197.67
远期锁汇损益 -956,439.63 -531,654.35
处置以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产(应收票据 -1,149,220.78 -2,420,746.42
及信用证)支付的贴现息
合 计 1,438,751.95 2,019,845.77 7,439,768.01 -1,862,475.13
说明:2018年度处置长期股权投资产生的投资收益系处置子公司上海化学品公司股权的收益。
44. 公允价值变动收益
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上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
产生公允价值变动收益的来源 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
以公允价值计量且其变动计入当 701,938.06 -680,248.49
期损益的金融负债
45. 信用减值损失
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
应收票据坏账损失 1,422,523.20 -120,896.98 — —
应收账款坏账损失 531,875.79 -2,600,928.39 — —
其他应收款坏账损 16,056.13 48,667.10 — —
失
合计 1,970,455.12 -2,673,158.27 — —
46. 资产减值损失
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
一、坏账损失 — — -9,473,066.61 1,416,098.93
二、存货跌价损失及合同履约成 -119,458.42 -80,588.82 -95,899.88 155,114.05
本
三、工程物资减值损失 -356,895.00
四、商誉减值损失 -1,834,545.25
四、固定资产减值损失 -371,653.63
合计 -491,112.05 -437,483.82 -9,568,966.49 -263,332.27
说明:报告期内2018年资产减值损失较2017年增长3533.80%,主要系1-2年账龄的应收款项增加所致。
47. 资产处置收益
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
处置未划分为持有待售的固
定资产、在建工程、生产性生 15,180.16 25,717.93 -745,830.32 -3,519.31
物资产及无形资产的处置利
得或损失
其中:固定资产 15,180.16 25,717.93 -745,830.32 -3,519.31
合计 15,180.16 25,717.93 -745,830.32 -3,519.31
48. 营业外收入
(1)营业外收入明细
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
与企业日常活动无关的政府补 92,900.00 100,000.00
143
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项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
助
取得子公司常州合威公司的投
资成本小于取得投资时应享有 2,264,831.54
被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
其他 242,353.35 456,056.38 198,740.34 197,159.41
合计 242,353.35 2,720,887.92 291,640.34 297,159.41
(2)与企业日常活动无关的政府补助
补助项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 与资产相关/
与收益相关
2017年浦东科技
发展基金企业家 82,600.00 与收益相关
创新领导力发展
计划专项资金
2017浦东新区创 10,300.00 与收益相关
新型人才奖励
2016年度上海市 100,000.00 与收益相关
科学技术奖
合计 92,900.00 100,000.00
49. 营业外支出
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产毁损报废损失 363.68 133,743.34 0.03 31,298.64
滞纳金 1,011.33 1,422.60 1,506.00 559,091.47
其他 48,618.69 131,284.67 106,462.33 218,307.24
合计 49,993.70 266,450.61 107,968.36 808,697.35
50. 所得税费用
(1)所得税费用的组成
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
当期所得税费用 4,441,570.64 4,553,174.87 3,247,821.27 4,818,055.22
递延所得税费用 4,217,010.44 985,395.76 -2,870,819.20 -536,300.42
合计 8,658,581.08 5,538,570.63 377,002.07 4,281,754.80
(2)会计利润与所得税费用调整过程
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
利润总额 65,067,721.77 72,419,072.60 27,886,608.44 38,974,053.67
按适用税率(15%)计算的所得 9,760,158.27 10,862,860.90 4,182,991.27 5,846,108.05
144
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
税费用
子公司适用不同税率的影响 2,472,012.17 860,549.91 -625,158.34 -445,348.73
调整以前期间所得税的影响 -41,266.19 -320,557.28 716,485.18 895,215.78
权益法核算的合营企业和联营 -386,416.46 -710,749.63 -587,636.59 218,143.68
企业损益
无须纳税的收入(以“-”填列) -339,724.73
不可抵扣的成本、费用和损失 79,261.93 138,034.65 541,742.12 257,439.93
的影响
税率变动对期初递延所得税余 222.63
额的影响
使用前期未确认递延所得税资 -311,366.44 -754,058.11
产的可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的
可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 74,167.72
损的影响
研发费用加计扣除 -3,225,168.64 -4,952,065.82 -3,112,020.93 -1,809,913.52
其他 -428,034.20
所得税费用 8,658,581.08 5,538,570.63 377,002.07 4,281,754.80
51. 现金流量表项目注释
(1)收到的其他与经营活动有关的现金
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
收到政府补助、个税
手续费及其他营业 301,098.28 4,434,395.88 6,109,964.00 5,022,260.00
外收入
利息收入 137,656.83 110,407.09 65,162.08 156,789.54
代收股东红利、股份 3,713,100.80
转让个税
保证金、押金、其他 30,956,896.87 2,233,128.35 888,581.54 6,730,172.49
单位及个人往来
合计 31,395,651.98 6,777,931.32 7,063,707.62 15,622,322.83
(2)支付的其他与经营活动有关的现金
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
付现费用及其他支 9,272,171.68 29,828,214.60 27,847,294.72 26,211,111.85
出
代缴股东红利、股份 6,193,100.80
转让个税
保证金、押金、其他 30,767,911.56 24,167,036.90 220,090.00 7,424,329.19
单位及个人往来
合计 40,040,083.24 53,995,251.50 28,067,384.72 39,828,541.84
145
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
(3)收到的其他与投资活动有关的现金
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
收到的取得子公司 3,319,445.20
的现金净额
(4)支付的其他与投资活动有关的现金
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
处置子公司减少的 2,127,896.32
现金净额
(5)收到的其他与筹资活动有关的现金
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
收到售后回租融资 24,820,750.00 10,085,700.00
租赁净额
收到股东对公司前
期业绩承诺赔偿的 4,285,302.00
补偿款
信用等级一般的银
行承兑汇票和商业 3,401,125.95 21,837,428.40 123,864,621.38 33,938,677.39
承兑汇票贴现净额
合计 3,401,125.95 46,658,178.40 123,864,621.38 48,309,679.39
说明:报告期间,本公司部分因销售商品收到的银行承兑汇票和商业承兑汇票用于贴现,对于其中信用等级一般的银行承兑汇票和商业承兑汇票在票据贴现时不终止确认,仍确认为应收票据。在现金流量表中,该部分票据贴现时产出的现金流量体现在“收到
的其他与筹资活动有关的现金”中。当该部分票据到期时,由承兑银行或者承兑公司将
票据款直接打款至贴现银行,在本公司的现金流量表中,由于不涉及现金收支不体现为
任何现金流量。报告期间,本公司信用等级一般的银行承兑汇票和商业承兑汇票贴现的
具体情况如下:
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
信用等级一般的银行承兑
汇票和商业承兑汇票贴现 3,429,418.65 22,207,315.97 126,617,798.83 34,660,545.94
金额
其中:承兑银行或者承兑公 14,534,278.73 69,985,773.88 18,454,971.14
司当期到期归还票据款
承兑银行或者承兑公司期 3,429,418.65 7,673,037.24 56,632,024.95 16,205,574.80
后到期归还票据款
承兑汇票贴息 28,292.70 369,887.57 2,753,177.45 721,868.55
信用等级一般的银行承兑 3,401,125.95 21,837,428.40 123,864,621.38 33,938,677.39
汇票和商业承兑汇票贴现
146
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项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
净额
(6)支付的其他与筹资活动有关的现金
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
融资担保、手续费等 297,800.00 302,300.01
支出
发行股票相关费用 2,195,000.00 400,000.00 1,329,300.00
支付融资租赁租金 6,496,633.68 6,565,440.00 4,266,000.00 2,133,000.00
合计 8,691,633.68 7,263,240.00 4,266,000.00 3,764,600.01
52. 现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料
补充资料 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
1.将净利润调节为经
营活动现金流量:
净利润 56,409,140.69 66,880,501.97 27,509,606.37 34,692,298.87
加:资产减值准备 491,112.05 437,483.82 9,568,966.49 263,332.27
信用减值损失 -1,970,455.12 2,673,158.27 — —
固定资产折旧、投资性
房地产折旧、油气资产 9,136,014.23 13,953,270.95 9,626,642.22 7,548,160.86
折耗、生产性生物资产
折旧
无形资产摊销 354,977.11 709,953.94 738,420.61 758,753.98
长期待摊费用摊销 628,303.82 1,684,195.68 510,510.61 1,385,051.19
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产的 -15,180.76 -25,717.93 745,830.32 3,519.31
损失(收益以“-”号填
列)
固定资产报废损失(收 363.68 128,295.72 0.03 31,298.64
益以“-”号填列)
公允价值变动损失(收 -701,938.06 680,248.49
益以“-”号填列)
财务费用(收益以“-” 3,503,041.23 6,038,653.79 3,390,702.58 4,585,522.27
号填列)
投资损失(收益以“-” -2,587,972.73 -4,440,592.19 -7,439,768.01 1,862,475.13
号填列)
递延所得税资产减少 4,217,010.44 985,395.75 -2,870,819.20 -536,300.42
(增加以“-”号填列)
递延所得税负债增加
(减少以“-”号填列)
147
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
补充资料 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
存货的减少(增加以 16,656,519.92 1,823,083.69 -32,940,448.50 -7,616,602.22
“-”号填列)
经营性应收项目的减
少(增加以“-”号填 36,922,485.36 -202,237,103.94 -231,182,078.27 -158,035,358.12
列)
经营性应付项目的增
加(减少以“-”号填 -86,970,374.76 103,362,293.21 105,830,947.43 15,452,448.48
列)
其他 -2,264,831.54
经营活动产生的现金 36,774,985.76 -10,291,958.81 -117,213,425.38 -98,925,151.27
流量净额
2.不涉及现金收支的
重大投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换
公司债券
融资租入固定资产 26,000,000.00 11,300,000.00
3.现金及现金等价物
净变动情况:
现金的期末余额 79,207,680.84 78,407,701.39 5,635,142.26 10,239,283.19
减:现金的期初余额 78,407,701.39 5,635,142.26 10,239,283.19 117,149,004.05
加:现金等价物的期末 -
余额
减:现金等价物的期初 -
余额
现金及现金等价物净 799,979.45 72,772,559.13 -4,604,140.93 -106,909,720.86
增加额
说明:2017年度至2020年1-6月,本公司销售商品收到的票据背书转让的金额分别为303,967,553.53元、373,132,214.61元、506,733,548.54元及136,418,887.35元。
(2)本期支付的取得子公司的现金净额
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
本期发生的企业合并于本期支 500,000.00
付的现金或现金等价物
减:购买日子公司持有的现金 3,319,445.20 66,925.40
及现金等价物
加:以前期间发生的企业合并
于本期支付的现金或现金等价
物
取得子公司支付的现金净额 -3,319,445.20 433,074.60
(3)本期收到的处置子公司的现金净额
148
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
本期处置子公司于本期收到 10,115,000.00 -
的现金或现金等价物
减:丧失控制权日子公司持有 813,631.49 2,127,896.32
的现金及现金等价物
加:以前期间处置子公司于本 541,167.29
期收到的现金或现金等价物
处置子公司收到的现金净额 541,167.29 9,301,368.51 -2,127,896.32
(4)现金和现金等价物构成情况
项 目 2020年6月30 2019年12月 2018年12月 2017年12月
日 31日 31日 31日
一、现金 79,207,680.84 78,407,701.39 5,635,142.26 10,239,283.19
其中:库存现金 15,950.97 85,130.97 64,659.49 82,337.97
可随时用于支付的银行存款 79,191,729.87 78,322,570.42 5,570,482.77 10,156,945.22
可随时用于支付的其他货币资金
二、现金等价物 -
其中:三个月内到期的债券投资 -
三、期末现金及现金等价物余额 79,207,680.84 78,407,701.39 5,635,142.26 10,239,283.19
其中:母公司或集团内子公司使用
受限制的现金和现金等价物
53. 所有权或使用权受到限制的资产
项 目 2020年6月30日账面价值 受限原因
货币资金 4,919,818.25 银行承兑汇票保证金
应收票据 37,249,402.58 票据质押
应收款项融资 19,241,775.61 票据质押
应收账款 15,893,356.24 应收账款保理
固定资产 86,047,951.28 借款抵押、融资租赁租入、及货款未结清致
所有权受限(说明)
无形资产 22,988,127.44 借款抵押
合计 186,340,431.40
说明:2019年3月,本公司子公司上海应用公司从苏州爱康薄膜新材料有限公司购入二手固定资产13,158,485.39元,截止2020年6月30日账面价值为10,729,904.89元。该资产系苏州爱康薄膜新材料有限公司从赣州发展融资租赁有限责任公司融资租入设备。2019年11月,本公司、苏州爱康薄膜新材料有限公司、赣州发展融资租赁有限责任公司签订三方代付协议,苏州爱康薄膜新材料有限公司委托本公司按时代为足额支付租金给赣州发展融资租赁有限责任公司,并相应抵销本公司应付苏州爱康薄膜新材料有
149
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
限公司因购买设备、原材料、租赁厂房等事项所应付款项,本公司足额支付全部款项后
方可取得所购设备所有权,目前该合同正在履行中。
54. 外币货币性项目
项 目 2020年6月30日外币余额 折算汇率 2020年6月30日折算人民币余额
货币资金
其中:美元 2,800,000.00 7.0795 19,822,600.00
应收账款
其中:美元 6,680,191.05 7.0795 47,292,412.53
欧元 30,601.80 7.9610 243,620.93
应付账款
其中:美元 1,323,052.00 7.0795 9,366,546.63
55. 政府补助
(1)与资产相关的政府补助
计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额 计入当期损
资产负 益或冲减相
项 目 金额 债表列 2020年1-6 2019年度 2018年度 2017年度 关成本费用
报项目 月 损失的列报
项目
年产6000
吨EVA 600,000.00 递延收 50,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 其他收益
生产加工 益
项目
(2)与收益相关的政府补助
计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额 计入当期损
资产负 益或冲减相
项 目 金额 债表列 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 关成本费用
报项目 损失的列报
项目
2018年度第二批
企业研究开发费
用省级财政奖励 300,000.00 其他收益
资金
2018年高新技术
2,196,000.00 其他收益
成果转化项目
150
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额 计入当期损
资产负 益或冲减相
项 目 金额 债表列 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 关成本费用
报项目 损失的列报
项目
2019年浦东新区
促进质量发展专 100,000.00 其他收益
项资金
财政扶持资金 151,000.00 392,000.00 33,000.00 其他收益
浦东新区经济发
展财政扶持资金 8,600.00 其他收益
上海市标准化推
进专项资金 200,000.00 其他收益
上海市产业转型
升级专项资金 400,000.00 其他收益
稳岗补贴 121,086.54 42,073.00 50,909.00 其他收益
武进经济开发区
财政分局优惠政 30,000.00 其他收益
策兑现
担保费补助 52,800.00 其他收益
2016年度上海市
科学技术奖 100,000.00 营业外收入
浦东新区科技发
展基金创新资金
科学技术奖励专 250,000.00 其他收益
项资金
上海市专利资助
专项资金 65,752.50 4,250.00 12,260.00 其他收益
浦东新区科技发
展基金重点企业
研发机构补贴资 800,000.00 其他收益
金
2016年度第二批
高新技术成果转 1,520,000.00 2,687,000.00 其他收益
化项目
2017年浦东新区 500,000.00 其他收益
151
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额 计入当期损
资产负 益或冲减相
项 目 金额 债表列 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 关成本费用
报项目 损失的列报
项目
“小微企业创业创
新基地城市示范”
专项资金项目
保定国家高新技
术产业园开发区
管理委员会财政 140,000.00 其他收益
局拨款
2017年浦东科技
发展基金企业家
创新领导力发展 82,600.00 营业外收入
计划专项资金
地方税收返还 395,000.00 其他收益
科技发展基金 60,000.00 其他收益
科技小巨人工程 3,000,000.00 其他收益
上海市专利工作
试点项目 120,000.00 其他收益
海优威品牌综合
提升项目 500,000.00 其他收益
2017浦东新区创
新型人才奖励 10,300.00 营业外收入
上海市专利工作
试点单位配套资 160,000.00 其他收益
助
2017浦东新区战
略性新兴产业企 11,100.00 其他收益
业奖励
中小企业开拓资
金 147,500.00 其他收益
科学技术奖励专
项资金 50,000.00 其他收益
财政贴息 510,359.25 500,000.00 500,000.00 财务费用
152
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额 计入当期损
资产负 益或冲减相
项 目 金额 债表列 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 关成本费用
报项目 损失的列报
项目
合计 272,086.54 4,297,584.75 6,611,659.00 5,022,260.00
六、合并范围的变更
1. 非同一控制下企业合并
(1)报告期内发生的非同一控制下企业合并
被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例 股权取得方式
(%)
常州合威新材料科技有限公司 2019年3月1 14,862,926.58 100.00 非同一控制下
日 企业合并
(续上表)
购买日的确定依 购买日至期 购买日至期
被购买方名称 购买日 据 末被购买方 末被购买方
的收入 的净利润
常州合威新材料科技有限公司 2019年3月1日 购买方获得控制 73,404,882.38 4,404,290.14
权的日期
说明:常州合威新材料科技有限公司系本公司与江苏诚昱合创新材料科技有限公司于2015年10月28日共同发起设立,本公司持有该公司45%股权。2019年2月21日,本公司与江苏诚昱合创新材料科技有限公司签订股权转让协议,以7,155,435.41元价格收购江苏诚昱合创新材料科技有限公司持有的常州合威公司55%股权,2019年3月8日完成工商变更登记。本次收购完成后,本公司持有常州合威公司 100%股权,形成非同一控制下的企业合并。
(2)合并成本及商誉
合并成本 常州合威新材料科技有限公
司
—非现金资产的公允价值 7,155,435.41
—购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 7,707,491.15
合并成本合计 14,862,926.56
减:取得的可辨认净资产公允价值份额 17,127,758.12
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 2,264,831.56
153
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明:
合并成本公允价值为本公司原账面对常州合威新材料科技有限公司采用权益法核算的长期股权投资在合并时的公允价值与用于抵偿股权收购款的对天合光能股份有限公司应收账款账面价值7,155,435.41元之和。
(3)被购买方于购买日可辨认资产、负债
项 目 常州合威新材料科技有限公司
购买日公允价值 购买日账面价值
资产:
货币资金 3,319,445.20 3,319,445.20
应收款项 40,709,002.49 40,709,002.49
预付款项 143,327.78 143,327.78
存货 97,166.58 97,166.58
其他流动资产 2,391,626.18 2,391,626.18
固定资产 7,218,842.21 7,218,842.21
递延所得税资产 4,335,213.53 4,335,213.53
负债:
应付款项 34,787,902.71 34,787,902.71
预收款项 2,847,449.62 2,847,449.62
应付职工薪酬 711,799.86 711,799.86
应交税费 2,739,713.66 2,739,713.66
净资产 17,127,758.12 17,127,758.12
减:少数股东权益
取得的净资产 17,127,758.12 17,127,758.12
说明:购买日,常州合威公司的可辨认资产主要为流动资产、机器设备及递延所得税资产,账面价值与公允价值差异较小,故以账面价值做为购买日的可辨认净资产的公允价值。
2. 处置子公司
(1)单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
154
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
处置价款与处置
股权处置价 股权处置 股权处 丧失控制 丧失控制 投资对应的合并
子公司名称 款 比例(%) 置方式 权的时点 权时点的 财务报表层面享
确定依据 有该子公司净资
产份额的差额
台湾海优威新材料 - 49.11 注销 2017年11 核准解散 90,197.67
股份有限公司 月6日 登记
上海海优威化学品 10,115,000.00 85.00 协议转 2018年7月 工商变更 4,468,561.30
有限公司 让 31日 登记
3. 其他原因的合并范围变动
(1)新设子公司导致的合并范围变动情况
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额 出资比例
(%)
苏州慧谷海优威应用材料 新设成立 2018年9月7日 20,000,000.00 100.00
有限公司
镇江海优威应用材料有限 新设成立 2019年1月3日 16,100,000.00 100.00
公司
泰州海优威应用材料有限 新设成立 2020年4月9日 0.00 100.00
公司
(2)其他
2017年1月6日,本公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于收购上海汉宫实业发展有限公司 100%股权的议案》,本公司以9,500,000.00元收购上海汉宫实业发展有限公司100%股权。2017年1月12日,上海汉宫实业有限公司完成工商变更,相关股权转让手续已办理完毕。本次股权转让完成后,本公司持有上海汉宫公司 100%股权。
由于合并日上海汉宫不构成业务,本次交易不形成企业合并。2019年1月,上海汉宫更名为上海海优威应用材料技术有限公司。
七、在其他主体中的权益
1. 在子公司中的权益
(1)企业集团的构成
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式
直接 间接
上海海优威化学品有限公司 上海 上海 胶膜生产销 85.00 出资设立
售
155
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式
直接 间接
台湾海优威新材料股份有限公 非同一控
司 台湾 台湾 胶膜销售 49.11 制下企业
合并
保定海优威太阳能材料开发有 保定 保定 胶膜销售 100.00 出资设立
限公司
上海海优威光伏材料有限公司 上海 上海 胶膜生产销 100.00 出资设立
售
保定海优威应用材料科技有限 保定 保定 胶膜生产销 100.00 出资设立
公司 售
上海海优威应用材料技术有限 上海 上海 胶膜生产销 100.00 不构成业
公司 售 务的合并
苏州慧谷海优威应用材料有限 张家港 张家港 胶膜生产销 100.00 出资设立
公司 售
胶膜生产销 非同一控
常州合威新材料科技有限公司 常州 常州 售 100.00 制下企业
合并
镇江海优威应用材料有限公司 镇江 镇江 特种膜生产 100.00 出资设立
销售
泰州海优威应用材料有限公司 泰州 泰州 胶膜生产销 100.00 出资设立
售
2. 在合营安排或联营企业中的权益
(1)重要的合营企业或联营企业
持股比例(%) 对合营企业或联合营企业或联营企
业名称 主要经营地 注册地 业务性质 直接 间接 营企计业处投理方资的法会
联营企业
常州合威新材料科 常州 常州 胶膜生产销 45.00 权益法
技有限公司 售
邢台晶龙光伏材料 邢台 邢台 胶膜生产销 35.01 权益法
有限公司 售
(2)重要联营企业的主要财务信息
项 目 邢台晶龙光伏材料有限公司
2020年6月30日 2019年12月31日
流动资产 103,383,326.84 63,774,859.64
非流动资产 15,601,902.59 8,126,341.06
资产合计 118,985,229.43 71,901,200.70
流动负债 71,257,965.80 31,434,635.87
非流动负债 3,800,000.00 4,100,000.00
156
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
项 目 邢台晶龙光伏材料有限公司
2020年6月30日 2019年12月31日
负债合计 75,057,965.80 35,534,635.87
净资产 43,927,263.63 36,366,564.83
其中:少数股东权益
归属于母公司的所有者权益
按持股比例计算的净资产份额 15,378,935.00 12,731,934.35
调整事项
其中:未实现内部交易损益 2,529,793.97 1,972,095.55
2019年度分红按稀释前后持股 124,359.30
比例所计算份额的差额
对联营企业权益投资的账面价 14,493,254.13 11,917,144.41
值
(续上表)
项 目 邢台晶龙光伏材料有限公司
2020年1-6月 2019年度
营业收入 118,633,950.23 195,735,362.46
净利润 7,560,698.80 9,818,788.39
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额 7,560,698.80 9,818,788.39
企业本期收到的来自联营企业 - 560,177.01
的股利
(续上表)
常州合威新材料科技有限公司 邢台晶龙光伏材料有限公司
项 目 2018年12月31日 2017年12月31日 2018年12月31 2017年12月31日
日
流动资产 45,580,603.64 96,626,959.87 48,002,034.63 58,566,912.49
非流动资产 11,822,664.70 10,534,551.38 10,307,585.90 12,769,144.77
资产合计 57,403,268.34 107,161,511.25 58,309,620.53 71,336,057.26
流动负债 40,324,389.28 91,504,348.98 31,527,006.30 50,658,773.13
非流动负债 4,700,000.00 5,300,000.00
负债合计 40,324,389.28 91,504,348.98 36,227,006.30 55,958,773.13
净资产 17,078,879.06 15,657,162.27 22,082,614.23 15,377,284.13
其中:少数股东权
益
157
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
常州合威新材料科技有限公司 邢台晶龙光伏材料有限公司
项 目 2018年12月31日 2017年12月31日 2018年12月31 2017年12月31日
日
归属于母公司的所
有者权益
按持股比例计算的 7,685,495.58 7,045,723.02 9,937,176.40 6,919,777.86
净资产份额
调整事项
其中:未实现内部 1,165,142.49 1,342,985.12 1,973,474.96 2,374,312.77
交易损益
对联营企业权益投 7,161,181.46 6,441,379.72 9,049,112.67 5,851,337.12
资的账面价值
(续上表)
项 目 常州合威新材料科技有限公司 邢台晶龙光伏材料有限公司
2018年度 2017年度 2018年度 2017年度
营业收入 215,266,363.20 165,400,795.73 172,445,698.62 118,818,296.51
净利润 1,421,716.79 -40,562.16 6,705,330.10 -3,026,040.60
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额 1,421,716.79 -40,562.16 6,705,330.10 -3,026,040.60
企业本期收到的来自联营企
业的股利
说明:本公司于2019年3月1日收购常州合威公司其余55%股权后,持有常州合威100%股权。 2019年2月28日前常州合威公司仍是本公司的联营企业。
八、与金融工具相关的风险
本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债,包括:信用风险、流动性风险和市场风险。
本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。经营管理层通过职能部门负责日常的风险管理。本公司内部审计部门对公司风险管理的政策和程序的执行情况进行日常监督,并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。
本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下,制定尽可能降低各类与金融工具相关风险的风险管理政策。
1. 信用风险
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上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
信用风险,是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应
收款以及长期应收款等,这些金融资产的信用风险源自交易对手违约,最大的风险敞口
等于这些工具的账面金额。
本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构,本公司认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况,存在较低的信用风险。
对于应收票据、应收账款、其他应收款及长期应收款,本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控,对于信用记录不良的客户,本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式,以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。
(1)信用风险显著增加判断标准
本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时,本公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息,包括基于本公司历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。本公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础,通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。
当触发以下一个或多个定量、定性标准时,本公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加:定量标准主要为报告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例;定性标准为主要债务人经营或财务情况出现重大不利变化、预警客户清单等。
(2)已发生信用减值资产的定义
为确定是否发生信用减值,本公司所采用的界定标准,与内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致,同时考虑定量、定性指标。
本公司评估债务人是否发生信用减值时,主要考虑以下因素:发行方或债务人发生重大财务困难;债务人违反合同,如偿付利息或本金违约或逾期等;债权人出于与债务
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上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
人财务困难有关的经济或合同考虑,给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步;
债务人很可能破产或进行其他财务重组;发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活
跃市场消失;以大幅折扣购买或源生一项金融资产,该折扣反映了发生信用损失的事实。
金融资产发生信用减值,有可能是多个事件的共同作用所致,未必是可单独识别的事件所致。
(3)预期信用损失计量的参数
根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值,本公司对不同的资产分别以12 个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息,建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。
相关定义如下:
违约概率是指债务人在未来 12个月或在整个剩余存续期,无法履行其偿付义务的可能性。
违约损失率是指本公司对违约风险暴露发生损失程度作出的预期。根据交易对手的类型、追索的方式和优先级,以及担保品的不同,违约损失率也有所不同。违约损失率为违约发生时风险敞口损失的百分比,以未来12个月内或整个存续期为基准进行计算;
违约风险敞口是指,在未来 12 个月或在整个剩余存续期中,在违约发生时,本公司应被偿付的金额。前瞻性信息信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本公司通过进行历史数据分析,识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。
本公司应收账款中,前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的55.75%(2019年12月31日:52.22%;2018年12月31日:42.89%;2017年12月31日:33.81%);本公司其他应收款中,欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他应收款总额的96.47%(2019年12月31日:95.41%;2018年12月31日:86.71%;2017年12月31
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上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
日:90.41%)。
2. 流动性风险
流动性风险,是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司统筹负责公司内各子公司的现金管理工作,包括现金盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现金需求。本公司的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求,以及是否符合借款协议的规定,以满足短期和长期的资金需求。
本公司通过经营业务产生的资金、银行借款及其他借款来筹措营运资金。于 2020年6月30日,本公司尚未使用的银行借款额度为人民币5,828.89万元(2019年12月31日:1,618.15万元;2018年12月31日:2,224.06万元;2017年12月31日:人民币2,132.66万元)。
截止2020年6月30日,本公司金融负债到期期限如下:
2020年6月30日
项目名称 一年以内 1-2年 2-3年 3年以 合计
上
金融负债:
短期借款 7,726.24 7,726.24
应付票据 3,354.24 3,354.24
应付账款 10,634.73 965.04 231.90 11,831.67
其他应付款 104.44 104.44
一年内到期的非流动负债 1,218.58 1,218.58
长期借款 350.00 450.00 750.00 1,550.00
长期应付款 796.84 269.93 1,066.77
其他流动负债-已背书未终止 9,243.92 9,243.92
确认的票据及E信通
已开立未到期信用证 2,205.11 2,205.11
合计 34,487.26 2,111.88 951.83 750.00 38,300.97
(续上表)
项目名称 2019年12月31日
一年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计
金融负债:
短期借款 9, 930.21 9, 930.21
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上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
项目名称 2019年12月31日
一年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计
应付票据 1,593.50 1,593.50
应付账款 12,368.40 965.04 693.78 14,027.22
其他应付款 87.90 87.90
一年内到期的非流动负债 1,374.10 1,374.10
长期借款 300.00 425.00 975.00 1,700.00
长期应付款 895.81 630.43 1,526.24
其他流动负债-已背书未终止确认的票据 18,054.01 18,054.01
已开立未到期信用证 1,366.85 1,366.85
合计 44, 774.97 2,160.85 1,749.21 975.00 49,660.03
(续上表)
项 目 2018年12月31日
1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计
金融负债:
短期借款 11,232.36 11,232.36
应付票据 749.95 749.95
应付账款 8,637.18 8,637.18
其他应付款 64.25 64.25
一年内到期的非流动负债 542.79 542.79
长期借款 200.00 200.00 1,100.00 1,500.00
长期应付款 173.96 173.96
其他流动负债-已背书未终止确认的票据 13,042.99 13,042.99
已开立未到期信用证 982.57 982.57
合计 35,252.09 373.96 200.00 1,100.00 36,926.05
(续上表)
项 目 2017年12月31日
1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计
金融负债:
短期借款 5,746.62 5,746.62
衍生金融负债 70.19 70.19
应付票据 550.00 550.00
应付账款 8,375.45 8,375.45
其他应付款 66.85 66.85
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项 目 2017年12月31日
1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计
一年内到期的非流动负债 1,660.25 1,660.25
长期借款 150.00 200.00 1,300.00 1,650.00
长期应付款 392.79 173.96 566.75
其他流动负债-已背书未终止确认的票据 9,519.92 9,519.92
已开立未到期信用证 948.90 948.90
合计 26,938.18 542.79 373.96 1,300.00 29,154.93
3. 市场风险
(1)外汇风险
本公司的汇率风险主要来自本公司及下属子公司持有的不以其记账本位币计价的外币资产和负债。本公司承受汇率风险主要与以欧元和美元计价的应收账款及借款有关,除本公司出口业务及部分原材料进口采购业务以美元及欧元计价结算外,本公司的其他
主要业务以人民币计价结算。
①截止2020年6月30日,本公司各外币资产负债项目的主要外汇风险敞口如下(出于列报考虑,风险敞口金额以人民币列示,以资产负债表日即期汇率折算):
2020年6月30日
项目名称 美元 欧元
外币 人民币 外币 人民币
外币资产:
货币资金 2,800,000.00 19,822,600.00
应收账款 6,680,191.05 47,292,412.53 30,601.80 243,620.93
合计 9,480,191.05 67,115,012.53 30,601.80 243,620.93
外币负债:
应付账款 1,323,052.00 9,366,546.63
合计 1,323,052.00 9,366,546.63
(续上表)
2019年12月31日
项目名称 美元 欧元
外币 人民币 外币 人民币
外币资产:
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上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
2019年12月31日
项目名称 美元 欧元
外币 人民币 外币 人民币
货币资金 1,315,890.63 9,179,916.21 62,538.15 488,766.91
应收账款 5,123,342.04 35,741,458.74 112,274.10 877,478.23
合计 6,439,232.67 44,921,374.95 174,812.25 1,366,245.14
(续上表)
2018年12月31日
项目名称 美元 欧元
外币 人民币 外币 人民币
外币资产:
货币资金 292,151.15 2,005,091.77 31,696.89 248,735.00
应收账款 3,212,811.92 22,050,170.75 64,641.12 507,258.29
合计 3,504,963.07 24,055,262.52 96,338.01 755,993.29
外币负债:
应付账款 1,840.00 12,628.29
合计 1,840.00 12,628.29
(续上表)
2017年12月31日
项目名称 美元 欧元
外币 人民币 外币 人民币
外币资产
货币资金 279,158.61 1,824,098.19 2.77 21.61
应收账款 2,704,943.34 17,674,640.77
合计 2,984,101.95 19,498,738.96 2.77 21.61
外币负债:
短期借款 1,472,850.00 9,623,896.47
应付账款 895,573.60 5,851,857.02
合计 2,368,423.60 15,475,753.49
本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响,持续监控公司外币交易和外币资产及负债的规模,以最大程度降低面临的外汇风险;为此,本公司可能会以签署远期外汇合约或货币互换合约的方式来达到规避外汇风险的目的。
164
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
③ 敏感性分析
于2020年6月30日,在其他风险变量不变的情况下,如果当日人民币对于美元或欧元升值或贬值1%,那么本公司当年的净利润将减少或增加57.99万元(2019年度:46.29万元;2018年度:24.80万元;2017年度:4.02万元)。
(2)利率风险
本公司的利率风险主要产生于长期银行借款、长期应付款等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险,固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例,并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。
本公司总部财务部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出,并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响,管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。
截至2020年6月30日为止期间,在其他风险变量保持不变的情况下,如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降50个基点,本公司当年的净利润就会下降或增加29.11万元(2019年度:60.69万元;2018年度:32.27万元;2017年度:15.60万元)。
九、公允价值的披露
公允价值计量结果所属的层次,由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定:
第一层次:相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第二层次:除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
第三层次:相关资产或负债的不可观察输入值。
1.于2020年6月30日,以公允价值计量的资产和负债的公允价值
2020年6月30日公允价值
项 目 第一层次公 第二层次公 第三层次公 合计
允价值计量 允价值计量 允价值计量
一、持续的公允价值计量
(一)应收款项融资 61,037,291.05 61,037,291.05
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上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
对于在活跃市场上交易的金融工具,本公司以其活跃市场报价确定其公允价值;对于不在活跃市场上交易的金融工具,本公司采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、缺乏流动性折扣等。
2.不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括:货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的长期借款、长期应付款、长期借款等。
上述不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值相差很小。
十、关联方及关联交易
关联方的认定标准:一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的构成关联方。
1. 存在控制关系的关联方
股东名称 2020年6月30日 2019年12月31日
(姓名) 与本公司关系 持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例
(%) (%) (%) (%)
李民 控股股东、实际控制人、法定代表 31.77 31.77 31.77 31.77
人、副董事长兼总经理
李晓昱 公司股东、董事长、控股股东配偶 13.86 13.86 13.86 13.86
合计 45.64 45.64 45.64 45.64
(续上表)股东名称(姓 2018年12月31日 2017年12月31日
名) 与本公司关系 持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例
(%) (%) (%) (%)
李民 控股股东、实际控制人、法定代表 32.22 32.22 32.22 32.22
人、副董事长兼总经理
李晓昱 公司股东、董事长、控股股东配偶 14.04 14.04 14.04 14.04
合计 46.26 46.26 46.26 46.26
说明:李民、李晓昱合计直接持有本公司 45.64%股份,并通过上海海优威投资有限公司、上海海优威新投资管理合伙企业(有限合伙)间接控制持股比例为4.03%,表决权比例为5.06%,直接或间接合计持股比例为49.67%,表决权比例为50.70%股份。
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上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
2. 本公司的子公司情况
本公司子公司的情况详见附注七、在其他主体中的权益
3. 本公司合营和联营企业情况
本公司重要的合营或联营企业详见附注七、在其他主体中的权益
4. 本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
上海共城通信科技有限公司 实际控制人控股公司,法定代表人李民
嘉兴长泰光伏系统工程有限公司 公司原监事张雁翔担任法定代表人
董事、经理、财务总监及董事会秘书 关键管理人员
5. 关联交易情况
(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品、接受劳务
关 联 方 关联交易 2020年1-6月 2019年度发生 2018年度发生 2017年度发生
内容 发生额 额 额 额
常州合威新材料科 采购货物 14,069,243.59 12,469,702.67 9,206,167.66
技有限公司
常州合威新材料科 加工费 2,932,623.46 1,040,004.20
技有限公司
邢台晶龙光伏材料 加工费 905,587.72 790,945.88
有限公司
邢台晶龙光伏材料 采购货物 54,051.72 20,121,781.88
有限公司
出售商品、提供劳务情况
关 联 方 关联交易 2020年1-6月 2019年度发生 2018年度发生 2017年度发生
内容 发生额 额 额 额
常州合威新材料科 销售货物 487,982.40 19,298,113.60 10,243,318.80
技有限公司
邢台晶龙光伏材料 销售货物 6,620,734.50 9,218,793.84 8,997,626.43 8,547,025.63
有限公司
邢台晶龙光伏材料 提供服务 126,500.00 270,000.00
有限公司
嘉兴长泰光伏系统 销售组件 5,134,544.87
工程有限公司
说明:本公司于2019年3月1日非同一控制下合并常州合威新材料科技有限公司,与常州合威新材料科技有限公司2019年度发生的关联交易金额特指2019年1-2月份纳
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上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
入合并前的关联交易金额。
(2)关联租赁情况
本公司作为承租方:
出租方名称 租赁资产种类 2020年1-6月 2019年度确认 2018年度确认 2017年度确认
确认的租赁费 的租赁费 的租赁费 的租赁费
上海共城通信 房屋 277,610.68 556,746.68 556,746.59 47,285.33
科技有限公司
(3)关联担保情况
本公司作为担保方
被担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日 担保是否已经
(万元) 履行完毕
常州合威新材料科技有 900.00 2016年12月1日 2017年12月31日 是
限公司
常州合威新材料科技有 900.00 2018年1月1日 2018年12月26日 是
限公司
本公司作为被担保方
担保金额(万 担保是否
担 保 方 元) 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
李民 1,700.00 2014年3月21日 2017年3月20日 是
上海共城通信科技有限公司 2,100.00 2014年5月8日 2017年5月7日 是
上海共城通信科技有限公司 700.00 2014年3月21日 2017年3月20日 是
李民、李晓昱 2,200.00 2014年12月17日 2019年12月17日 是
李民、李晓昱 2,000.00 2015年1月28日 2019年1月28日 是
李民、李晓昱 2,200.00 2015年9月21日 2017年3月21日 是
李民、李晓昱 200.00 2016年8月23日 2017年5月20日 是
李民、李晓昱 300.00 2016年1月22日 2017年1月21日 是
李民、李晓昱 200.00 2016年3月11日 2017年3月10日 是
李民、李晓昱 500.00 2016年2月26日 2017年2月25日 是
李民、李晓昱 500.00 2017年8月21日 2018年3月18日 是
李民、李晓昱 63.30万美金 2016年11月3日 2018年4月27日 是
李民、李晓昱 4,200.00 2016年11月25日 2018年2月26日 是
上海共城通信科技有限公司 3,200.00 2016年11月25日 2018年2月26日 是
李民、李晓昱 900.00 2017年3月13日 2018年3月12日 是
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上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
担保金额(万 担保是否
担 保 方 元) 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
李民、李晓昱 2,000.00 2017年8月28日 2019年7月15日 是
上海共城通信科技有限公 2,814.00 2017年12月15日 长期 否
司、李民、李晓昱
李民、李晓昱 550.00 2018年5月22日 2023年5月20日 否
李民、李晓昱 1,500.00 2018年6月27日 2019年8月2日 是
李民、李晓昱 800.00 2018年8月31日 2020年5月26日 是
李民、李晓昱 850.00 2019年4月25日 2020年9月27日 否
李民、李晓昱 800.00 2019年9月9日 2021年9月5日 否
李民、李晓昱 1,500.00 2019年5月6日 2024年5月5日 否
李民、李晓昱 6,680.00 2019年7月16日 2020年7月15日 否
李民、李晓昱 1,900.00 2019年7月11日 2026年5月15日 否
李民、李晓昱 1,600.00 2019年8月23日 2020年5月20日 是
李民、李晓昱 1,279.80 2017年6月22日 2022年5月25日 否
李民、李晓昱 1,762.99 2019年10月26日 2022年10月6日 否
李民、李晓昱 1,248.00 2019年9月4日 2022年9月4日 否
李民、李晓昱 714.00 2020年3月13日 2020年9月13日 否
李民、李晓昱 1,500.00 2020年5月27日 2021年5月26日 否
李民、李晓昱 1,000.00 2020年6月29日 2020年12月28日 否
(4)专利权
2016年,本公司与邢台晶龙光伏材料有限公司签署《专利许可使用授权书》,将专利号为ZL201020102527.2的专利“一种EVA胶膜”无偿授权其使用。该项专利授权使用截止日期为2019年12月31日,授权到期后不再续期
(5)关键管理人员报酬
本公司2020年1-6月、2019年度、2018年度、 2017年度关键管理人员分别为:12人、12人、12人、12人,支付薪酬情况见下表
单位:万元
项 目 2020年1-6月发生额 2019年度发生额 2018年度发生额 2017年度发生额
关键管理人员报酬 116.29 242.32 232.75 196.34
6. 关联方应收应付款项
169
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
(1)应收项目
项目名称 关联方 2020年6月30日 2019年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 邢台晶龙光伏材 4,157,870.00 41,578.70 2,410,400.00 24,104.00
料有限公司
(续上表)
项目名称 关联方 2018年12月31日 2017年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 常州合威新材料科 19,075,764.15 866,527.38 11,480,700.00 217,692.76
技有限公司
应收账款 邢台晶龙光伏材料 3,875,438.30 4,478,740.00
有限公司
其他应收款 台湾海优威新材料 1,400,085.99
股份有限公司
(2)应付项目
项目名称 关联方 2020年6月30 2019年12月 2018年12月31 2017年12月31
日 31日 日 日
常州合威新材
应付账款 料科技有限公 7,916,405.69
司
应付账款 邢台晶龙光伏 504,366.68 716,058.87
材料有限公司
应付账款 上海共城通信 47,285.33
科技有限公司
十一、承诺及或有事项
1. 重要承诺事项
截至2020年6月30日,本公司无需要披露的重大承诺事项。
2. 或有事项
资产负债表日存在的重要或有事项:
(1)截至 2020 年 6 月 30 日,本公司已开立未到期的国内人民币信用证合计893,520.00元、国际美元信用证合计2,988,574.00美元。
(2)本公司于2019年10月起诉杭州福斯特应用材料股份有限公司(以下简称福斯特),要求其立即停止侵害本公司有关白色增效EVA胶膜专利的行为并赔偿各项损失及费用暂计122.471万元,截止本报告日,该案件正在审理过程中。
170
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
(3)2020年6月苏州福斯特光伏材料有限公司(福斯特的子公司,以下简称“苏州福斯特”)起诉本公司,要求立即停止对ZL201220461743.5号名称为“一种花边式太阳能电池封装胶膜”的实用新型、对 ZL201120437665.0 号名称为“一种太阳能电池封装胶膜”的实用新型专利的侵权行为并赔偿其各项损失及费用分别为100.00万元及500万元以及承担案件诉讼费用。本公司已向国家知识产权局请求宣告上述两项专利全部无效。截止本报告日,上述专利侵权诉讼与专利无效宣告请求均在审理中。
(4)为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
本公司作为担保方为子公司提供担保:
被担保方 担保事项 担保余额 担保起始日 担保终止日
(万元)
上海海优威应用材料技术 保证担保 1,371.22 2019年10月28日 2024年10月28日
有限公司
上海海优威应用材料技术 保证担保 852.00 2019年9月4日 2024年9月4日
有限公司
子公司作为担保方为本公司提供担保:
担 保 方 担保事项 担保余额 担保起始日 担保到期日
(万元)
上海海优威应用材料技术 保证担保 800.00 2019年9月9日 2021年5月26日
有限公司
上海海优威应用材料技术 保证担保 700.00 2020年5月27日 2021年6月27日
有限公司
上海海优威应用技术材料 保证担保 3,000.00 2019年7月16日 2020年7月15日
有限公司
上海海优威光伏材料有限
公司、上海海优威应用材料 保证担保 230.00 2020年6月16日 2020年12月16日
技术有限公司
上海海优威光伏材料有限
公司、上海海优威应用材料 保证担保 89.35 2020年5月22日 2020年9月4日
技术有限公司
上海海优威光伏材料有限
公司、上海海优威应用材料 保证担保 美元298.86 2020年4月3日 2020年9月14日
技术有限公司
说明:为其他单位提供债务担保形成的或有负债全部为本公司合并范围内权益主体间的关联担保。
除上述事项外,截至 2020年 6月 30 日,本公司不存在其他应披露的或有事项。
171
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
十二、资产负债表日后事项
本公司于2020年8月4日召开2020 年第五次临时股东大会,审议通过《关于的议案》,拟设立全资子公司义乌海优威应用材料有限公司(暂定名),注册资本为人民币3,000万元。
除上述事项外,截至 2020年9月23日,本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。
十三、其他重要事项
1. 前期会计差错更正
追溯重述法
会计差错更正的内容 处理程 受影响的各个比较期 受影响的报表项 累积影响数
序 间/报表日 目名称
2019年12月31日 应收票据 1,700,000.00
2019年12月31日 短期借款 500,000.00
2019年12月31日 其他流动负债 1,200,000.00
2019年度 财务费用 8,662.50
2019年度 投资收益 8,662.50
2018年12月31日 应收票据 96,561,223.72
第二届 2018年12月31日 应付账款 -88,500,712.84
董事会 2018年12月31日 短期借款 54,632,024.95
对信用一般的银行承兑汇 第二十 2018年12月31日 其他流动负债 130,429,911.61
票背书或贴现不终止确认,四次会
并对商业承兑汇票计提坏 议及第 2018年度 资产减值损失 1,217,187.20
账准备及调整信用等级较 三届董 2018年度 所得税费用 197,578.08
高的商业银行范围 事会第 2017年12月31日 应收票据 110,187,549.68
一次会
议 2017年12月31日 递延所得税资产 197,578.08
2017年12月31日 短期借款 16,205,574.80
2017年12月31日 其他流动负债 95,199,162.08
2017年12月31日 盈余公积 -90,710.91
2017年12月31日 未分配利润 -928,898.21
2017年度 资产减值损失 227,536.31
2017年度 所得税费用 20,634.65
172
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重分类预付设备款 2018年12月31日 在建工程 -1,546,524.00
2018年12月31日 其他非流动资产 1,546,524.00
同一单位在其他非流动资 2018年12月31日 其他非流动资产 -5,764,539.95
产与应付账款同时挂账抵
销 2018年12月31日 应付账款 -5,764,539.95
2. 分部信息
根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度,除光伏电池封装胶膜生产和销售业务外本公司未经营其他对经营成果有重大影响的业务。同时,由于本公司仅于一个地域内经营业务,收入主要来自中国境内,其主要资产亦位于中国境内,因此本公司无需披露分部数据。
十四、母公司财务报表主要项目注释
1. 应收账款
(1)按账龄披露
账 龄 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
半年以内 312,898,749.41 290,355,916.78 148,377,750.07 211,857,631.65
半年至1年 45,188,108.10 11,332,971.33 10,796,868.86 61,506,164.42
1年以内小计 358,086,857.51 301,688,888.11 159,174,618.93 273,363,796.07
1至2年 6,490,336.32 2,508,151.92 4,599,349.74
2至3年 61,289.28
小计 364,577,193.83 301,688,888.11 161,744,060.13 277,963,145.81
减:坏账准备 7,753,988.01 7,284,865.53 1,353,578.30 627,701.20
合计 356,823,205.82 294,404,022.58 160,390,481.83 277,335,444.61
(2)按坏账计提方法分类披露
①2020年6月30日(按简化模型计提)
2020年6月30日
类 别 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 计提比例 账面价值
(%)
按单项计提坏账准备 6,490,336.32 1.78 6,490,336.32 100.00
按组合计提坏账准备 358,086,857.51 98.22 1,263,651.69 0.35 356,823,205.82
其中:应收客户货款组合 125,808,971.85 34.51 1,263,651.69 1.00 124,545,320.16
173
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
2020年6月30日
类 别 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 计提比例 账面价值
(%)
按单项计提坏账准备 6,490,336.32 1.78 6,490,336.32 100.00
应收合并范围内关联方 232,277,885.66 63.71 232,277,885.66
货款组合
合计 364,577,193.83 100.00 7,753,988.01 2.13 356,823,205.82
②2019年12月31日(按简化模型计提)
2019年12月31日
类 别 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比 账面价值
(%) 例(%)
按单项计提坏账准备 6,490,336.32 2.15 5,192,269.06 80.00 1,298,067.26
按组合计提坏账 295,198,551.79 97.85 2,092,596.47 0.71 293,105,955.32
其中:应收客户货款组合 189,889,107.06 62.94 2,092,596.47 1.10 187,796,510.59
应收合并范围内关联方货款组合 105,309,444.73 34.91 105,309,444.73
合计 301,688,888.11 100.00 7,284,865.53 2.41 294,404,022.58
③2018年12月31日(按已发生损失模型计提)
2018年12月31日
类 别 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 计提比例 账面价值
(%)
单项金额重大并单独
计提坏账准备的应收
账款
按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收 161,682,770.85 99.96 1,292,289.02 0.80 160,390,481.83
账款
其中:账龄组合 150,729,309.61 93.19 1,292,289.02 0.86 149,437,020.59
信用风险较小组合 10,953,461.24 6.77 10,953,461.24
单项金额不重大但单
独计提坏账准备的应 61,289.28 0.04 61,289.28 100.00
收账款
合计 161,744,060.13 100.00 1,353,578.30 0.84 160,390,481.83
④2017年12月31日(按已发生损失模型计提)
174
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
2017年12月31日
类 别 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 计提比例 账面价值
(%)
单项金额重大并单独
计提坏账准备的应收
账款
按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收 277,901,856.53 99.98 566,411.92 0.20 277,335,444.61
账款
其中:账龄组合 184,457,392.13 66.36 566,411.92 0.31 183,890,980.21
信用风险较小组合 93,444,464.40 33.62 93,444,464.40
单项金额不重大但单
独计提坏账准备的应 61,289.28 0.02 61,289.28 100.00
收账款
合计 277,963,145.81 100.00 627,701.20 0.23 277,335,444.61
各报告期坏账准备计提的具体说明:
①2020年6月30日、2019年12月31日,按单项计提坏账准备的应收账款:
2020年6月30日
名 称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
(%)
浙江昱辉阳光能源江苏 客户破产重整,预计
有限公司 6,490,336.32 6,490,336.32 100.00 无法收回
合计 6,490,336.32 6,490,336.32 100.00
(续上表)
2019年12月31日
名 称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
(%)
浙江昱辉阳光能源江苏 客户破产重整,预计
有限公司 6,490,336.32 5,192,269.06 80.00 债权无法全部受偿
合计 6,490,336.32 5,192,269.06 80.00
②2020年6月30日、2019年12月31日,按应收客户货款组合计提坏账准备的应收账款
账 龄 2020年6月30日
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
175
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
账 龄 2020年6月30日
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
半年以内 125,669,922.68 1,256,699.23 1.00
半年至1年 139,049.17 6,952.46 5.00
合计 125,808,971.85 1,263,651.69 1.00
(续上表)
账 龄 2019年12月31日
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
半年以内 185,046,472.05 1,850,464.72 1.00
半年至1年 4,842,635.01 242,131.75 5.00
合计 189,889,107.06 2,092,596.47 1.10
③2017-2018年各报告期不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
④2018年12月31日、2017年12月31日,组合中按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
账 龄 2018年12月31日
账面余额 坏账准备 计提比例
半年以内 137,424,288.83
半年至1年 10,796,868.86 539,843.44 5.00
1至2年 2,508,151.92 752,445.58 30.00
合计 150,729,309.61 1,292,289.02 0.86
(续上表)
账 龄 2017年12月31日
账面余额 坏账准备 计提比例
半年以内 174,617,378.79
半年至1年 9,542,368.34 477,118.42 5.00
1至2年 297,645.00 89,293.50 30.00
合计 184,457,392.13 566,411.92 0.31
按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、9、11。
(3)坏账准备的变动情况
①2020年1-6月的变动情况
176
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
类 别 2019年12月 本期变动金额 2020年6月
31日 计提 收回或转回 转销或核销 30日
按单项计提坏账 5,192,269.06 1,298,067.26 6,490,336.32
准备
按组合计提坏账 2,092,596.47 -828,944.78 1,263,651.69
其中:
应收客户货款组 2,092,596.47 -828,944.78 1,263,651.69
合
应收合并范围内
关联方货款组合
合计 7,284,865.53 469,122.48 7,753,988.01
②2019年的变动情况
本期变动金额 2019年12
2018年12 会计政策 2019年1月 月31日
类 别 收回
月31日 变更 1日 计提 或转 转销或核
回 销
按单项计提坏账准
备 61,289.28 61,289.28 5,192,269.06 61,289.28 5,192,269.06
按组合计提
坏账 1,292,289.02 1,374,242.90 2,666,531.92 -45,012.19 528,923.26 2,092,596.47
其中:
应收客户货款组合 1,292,289.02 1,374,242.90 2,666,531.92 -45,012.19 528,923.26 2,092,596.47
应收合并范围内关
联方货款组合
合计 1,353,578.30 1,374,242.90 2,727,821.20 5,147,256.87 590,212.54 7,284,865.53
③2018年的变动情况
类 别 2017年12月31 本期变动金额 2018年12月31
日 计提 收回或转回 转销或核销 日
单项金额重大并
单独计提坏账准
备的应收账款
按信用风险特征
组合计提坏账准 566,411.92 833,008.39 107,131.29 1,292,289.02
备的应收账款
单项金额不重大 61,289.28 61,289.28
177
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
类 别 2017年12月31 本期变动金额 2018年12月31
日 计提 收回或转回 转销或核销 日
但单独计提坏账
准备的应收账款
合计 627,701.20 833,008.39 107,131.29 1,353,578.30
④2017年的变动情况
类 别 2016年12月31 本期变动金额 2017年12月31
日 计提 收回或转回 转销或核销 日
单项金额重大并
单独计提坏账准
备的应收账款
按信用风险特征
组合计提坏账准 1,625,363.00 -1,058,951.08 566,411.92
备的应收账款
单项金额不重大
但单独计提坏账 61,289.28 61,289.28
准备的应收账款
合计 1,625,363.00 -997,661.80 627,701.20
(4)各报告期实际核销的应收账款情况
核销年度 项目 核销金额
2019年度 实际核销的应收账款 590,212.54
2018年度 实际核销的应收账款 107,131.29
(5)按欠款方归集的余额前五名的应收账款情况
单位名称 2020年6月30日余额 占应收账款余额 坏账准备余额
的比例(%)
上海海优威应用材料技术有限 231,307,538.94 63.45
公司
上海市机械设备成套(集团) 46,754,455.34 12.82 467,544.56
有限公司
晶科能源有限公司 29,263,546.77 8.03 292,635.47
浙江晶科能源有限公司 10,635,538.02 2.92 106,355.38
中建材浚鑫科技有限公司 10,354,683.68 2.84 103,546.84
合计 328,315,762.75 90.05 970,082.25
(续上表)
单位名称 2019年12月31日余额 占应收账款余额 坏账准备余额
的比例(%)
178
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
单位名称 2019年12月31日余额 占应收账款余额 坏账准备余额
的比例(%)
上海海优威应用材料技术有限 103,651,530.29 34.36
公司
晶科能源有限公司 42,892,860.51 14.22 428,928.61
上海市机械设备成套(集团) 37,663,730.35 12.48 376,637.30
有限公司
天合光能股份有限公司 29,551,622.42 9.80 295,516.22
韩华新能源(启东)有限公司 21,683,142.37 7.19 216,831.42
合计 235,442,885.94 78.05 1,317,913.55
(续上表)
单位名称 2018年12月31日余额 占应收账款余 坏账准备余额
额的比例(%)
韩华新能源(启东)有限公司 20,472,988.99 12.66
常州合威新材料科技有限公司 19,075,764.15 11.79 866,527.38
晶科能源有限公司 18,948,211.93 11.71
上海海优威光伏材料有限公司 9,288,921.38 5.74
浙江晶科能源有限公司 8,965,524.06 5.54
合计 76,751,410.51 47.44 866,527.38
(续上表)
单位名称 2017年12月31日余额 占应收账款余 坏账准备余额
额的比例(%)
保定海优威应用材料科技有限 44,608,656.86 16.05
公司
保定海优威太阳能材料开发有 36,959,629.84 13.30
限公司
中节能太阳能科技(镇江)有 20,995,745.87 7.55 170,249.35
限公司
浙江昱辉阳光能源江苏有限公 20,252,625.65 7.29 15,854.80
司
苏州腾晖光伏技术有限公司 13,936,711.75 5.01
合计 136,753,369.97 49.20 186,104.15
(6)各报告期母公司不存在因金融资产转移而终止确认的应收账款
(7)各报告期母公司不存在转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债
2. 其他应收款
179
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
(1)分类列示
项 目 2020年6月30日 2019年12月31日
应收利息
应收股利
其他应收款 15,522,198.38 77,795,493.41
合计 15,522,198.38 77,795,493.41
(续上表)
项 目 2018年12月31日 2017年12月31日
应收利息
应收股利
其他应收款 70,586,655.38 47,224,789.88
合计 70,586,655.38 47,224,789.88
(2)其他应收款
①按账龄披露
账 龄 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
1年以内 15,167,482.20 77,946,034.36 70,186,190.64 47,209,289.88
1至2年 492,201.00 3,000.00 552,092.48 15,500.00
2至3年 14,000.00
3年以上 14,000.00 14,000.00
小计 15,673,683.20 77,963,034.36 70,752,283.12 47,224,789.88
减:坏账准备 151,484.82 167,540.95 165,627.74
合计 15,522,198.38 77,795,493.41 70,586,655.38 47,224,789.88
②按款项性质分类情况
款项性质 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
海关保证金、房租水
电押金、投标保证金、 489,201.00 689,201.00 1,000,000.00
履约保证金
备用金、代扣代缴员 36,000.00 30,000.00 23,000.00 40,500.00
工款项
关联方往来 60,489,738.17 70,177,190.64 45,631,697.40
其他款项 15,148,482.20 16,754,095.19 552,092.48 552,592.48
小计 15,673,683.20 77,963,034.36 70,752,283.12 47,224,789.88
180
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
款项性质 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
减:坏账准备 151,484.82 167,540.95 165,627.74
合计 15,522,198.38 77,795,493.41 70,586,655.38 47,224,789.88
③按坏账计提方法分类披露
A.截至2020年6月30日的坏账准备按三阶段模型计提如下:
阶 段 账面余额 坏账准备 账面价值
第一阶段 15,673,683.20 151,484.82 15,522,198.38
合计 15,673,683.20 151,484.82 15,522,198.38
截至2020年6月30日,处于第一阶段的坏账准备:
未来12个
类 别 账面余额 月内的预期 坏账准备 账面价值 理由
信用损失率
(%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 15,673,683.20 1.00 151,484.82 15,522,198.38
其中:应收备用金、代扣 信用损失风
代缴员工款项 36,000.00 36,000.00 险较低不计
提
应收海关保证金、房租水 信用损失风
电押金、投标保证金、履 489,201.00 489,201.00 险较低不计
约保证金 提
应收其他款项 15,148,482.20 1.00 151,484.82 14,996,997.38
应收合并范围关联方往来
款组合
合计 15,673,683.20 1.00 151,484.82 15,522,198.38
B.截至2019年12月31日的坏账准备按三阶段模型计提如下:
阶 段 账面余额 坏账准备 账面价值
第一阶段 77,963,034.36 167,540.95 77,795,493.41
合计 77,963,034.36 167,540.95 77,795,493.41
截至2019年12月31日,处于第一阶段的坏账准备:
181
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
未来12个月
类 别 账面余额 内的预期信 坏账准备 账面价值 理由
用损失率
(%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 77,963,034.36 0.21 167,540.95 77,795,493.41
其中:应收备用金、代 30,000.00 30,000.00 信用损失风险
扣代缴员工款项 较低不计提
应收海关保证金、房租 信用损失风险
水电押金、投标保证 689,201.00 689,201.00 较低不计提
金、履约保证金
应收其他款项 16,754,095.19 1.00 167,540.95 16,586,554.24
应收合并范围关联方 60,489,738.17 60,489,738.17 信用损失风险
往来款组合 较低不计提
合计 77,963,034.36 0.21 167,540.95 77,795,493.41
C.截止2018年12月31日、2017年12月31日的坏账准备按已发生损失模型计提如下:
2018年12月31日
账面余额 坏账准备
类 别 计提
金额 比例 金额 比例 账面价值
(%) (%)
单项金额重大并单独计提坏账准备
按信用风险特征组合计提坏账准备 70,752,283.12 100.00 165,627.74 0.23 70,586,655.38
其中:账龄组合 552,092.48 0.78 165,627.74 30.00 386,464.74
信用风险较小组合 70,200,190.64 99.22 70,200,190.64
单项金额不重大但单独计提坏账准备
合计 70,752,283.12 100.00 165,627.74 0.23 70,586,655.38
(续上表)
2017年12月31日
账面余额 坏账准备
类 别 计提
金额 比例 金额 比例 账面价值
(%) (%)
182
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
单项金额重大并单独计提坏账准备
按信用风险特征组合计提坏账准备 47,224,789.88 100.00 47,224,789.88
其中:账龄组合 552,592.48 1.17 552,592.48
信用风险较小组合 46,672,197.40 98.83 46,672,197.40
单项金额不重大但单独计提坏账准备
合计 47,224,789.88 100.00 47,224,789.88
C1. 2018年12月31日、2017年12月31日,无按单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
C2. 2018年12月31日、2017年12月31日,组合中按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
账 龄 2018年12月31日
账面余额 坏账准备 计提比例
1年以内
1至2年 552,092.48 165,627.74 30.00
合计 552,092.48 165,627.74 30.00
(续上表)
账 龄 2017年12月31日
账面余额 坏账准备 计提比例
半年以内 552,092.48
合计 552,092.48
④各报告期坏账准备的变动情况
2019年12 本期变动金额 2020年6月
类 别 月31日 30日
计提 收回或转回 转销或核销
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 167,540.95 -16,056.13 151,484.82
其中:应收其他款项 167,540.95 -16,056.13 151,484.82
合计 167,540.95 -16,056.13 151,484.82
(续上表)
类 别 2018年12 会计政 2019年1 本期变动金额 2019年12
183
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
月31日 策变更 月1日 计提 收回或 转销或 月31日
转回 核销
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 165,627.74 165,627.74 1,913.21 167,540.95
其中:应收其他款项 165,627.74 165,627.74 1,913.21 167,540.95
合计 165,627.74 165,627.74 1,913.21 167,540.95
(续上表)
2017年12 本期变动金额 2018年12
类 别 收回或转 转销或核
月31日 计提 回 销 月31日
单项金额重大并单独计提坏账准备
按信用风险特征组合计提坏账准备 165,627.74 165,627.74
其中:账龄组合 165,627.74 165,627.74
单项金额不重大但单独计提坏账准备
合计 165,627.74 165,627.74
2017年其他应收款未计提坏账准备。
⑤各报告期母公司不存在实际核销的其他应收款情况
⑥按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况
2020年6月30 占其他应收款
单位名称 款项的性质 日余额 账龄 余额合计数的 坏账准备
比例(%)
上海市机械设备成套 销售保证 15,148,482.20 半年以内 96.65 151,484.82
(集团)有限公司 金
苏州纬承招标服务有 投标保证 289,201.00 1-2年 1.85
限公司 金
苏州科美特贸易有限 履约保证金 200,000.00 1-2年 1.28
公司
徐小勇 备用金 10,000.00 7-12月 0.06
曹建立 备用金 10,000.00 3年以上 0.06
合计 15,657,683.20 99.90 151,484.82
(续上表)
184
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
2019年12月31 占其他应收款
单位名称 款项的性质 日余额 账龄 余额合计数的 坏账准备
比例(%)
上海海优威应用材料技 往来款 30,811,415.96 半年以内 39.52
术有限公司
保定海优威太阳能材料 往来款 27,784,356.84 半年以内 35.64
开发有限公司
上海市机械设备成套 销售保证金 16,754,095.19 半年以内 21.49 167,540.95
(集团)有限公司
保定海优威应用材料科 往来款 1,715,043.71 半年以内 2.20
技有限公司
苏州纬承招标服务有限 投标保证金 289,201.00 半年至1 0.37
公司 年
合计 77,354,112.70 99.22 167,540.95
(续上表)
2018年12月 占其他应收款
单位名称 款项的性质 31日余额 账龄 余额合计数的 坏账准备
比例(%)
上海海优威光伏材料有 关联方往来 48,514,908.38 半年以内 68.57
限公司
保定海优威应用材料科 关联方往来 20,797,247.66 半年以内 29.39
技有限公司
上海汉宫实业发展有限 关联方往来 865,034.60 半年以内 1.22
公司
台湾海优威新材料股份 清算分配 552,092.48 1-2年 0.78 165,627.74
有限公司
曹建立 备用金 10,000.00 半年以内 0.01
合计 70,739,283.12 99.97 165,627.74
(续上表)
2017年12月31 占其他应收款 坏账准
单位名称 款项的性质 日余额 账龄 余额合计数的 备
比例(%)
上海海优威光伏材料有 关联方往来 39,558,544.10 半年以内 83.77
限公司
上海汉宫实业发展有限 关联方往来 6,073,153.30 半年以内 12.86
公司
苏州纬承招标服务有限 半年以内80
公司 投标保证金 1,000,000.00 万,半年至一 2.12
年20万
台湾海优威新材料股份 清算分配 552,592.48 半年以内 1.17
185
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
2017年12月31 占其他应收款 坏账准
单位名称 款项的性质 日余额 账龄 余额合计数的 备
比例(%)
有限公司
曹建立 备用金 10,000.00 半年以内 0.02
合计 47,194,289.88 99.94
3. 长期股权投资
2020年6月30日 2019年12月31日
项 目 账面余额 减值准 账面价值 账面余额 减值准 账面价值
备 备
对子公司投资 172,762,926.58 172,762,926.58 169,762,926.58 169,762,926.58
对联营、合营企 14,493,254.13 14,493,254.13 11,917,144.41 11,917,144.41
业投资
合 计 187,256,180.71 187,256,180.71 181,680,070.99 181,680,070.99
(续上表)
2018年12月31日 2017年12月31日
项 目 账面余额 减值准 账面价值 账面余额 减值准 账面价值
备 备
对子公司投资 124,100,000.00 124,100,000.00 90,300,000.00 90,300,000.00
对联营、合营企 16,210,294.13 16,210,294.13 12,292,716.84 12,292,716.84
业投资
合 计 140,310,294.13 140,310,294.13 102,592,716.84 102,592,716.84
(1)对子公司投资
2020年6
被投资单位 2019年12月 本期增加 本期减少 2020年6月30 本期计提 月30日减
31日 日 减值准备 值准备余
额
保定海优威太阳能 22,300,000.00 22,300,000.00
材料开发有限公司
上海海优威光伏材 5,000,000.00 5,000,000.00
料有限公司
保定海优威应用材 10,000,000.00 10,000,000.00
料科技有限公司
常州合威新材料科 14,862,926.58 14,862,926.58
技有限公司
苏州慧谷海优威应 20,000,000.00 20,000,000.00
用材料有限公司
镇江海优威应用材 13,100,000.00 3,000,000.00 16,100,000.00
料有限公司
上海海优威应用材 84,500,000.00 84,500,000.00
料技术有限公司
186
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
2020年6
被投资单位 2019年12月 本期增加 本期减少 2020年6月30 本期计提 月30日减
31日 日 减值准备 值准备余
额
合 计 169,762,926.58 3,000,000.00 172,762,926.58
(续上表)
2018年12月 本期减 2019年12月 本期计 2019年12月
被投资单位 31日 本期增加 少 31日 提减值 31日减值准
准备 备余额
保定海优威太阳能 22,300,000.00 22,300,000.00
材料开发有限公司
上海海优威光伏材 5,000,000.00 5,000,000.00
料有限公司
保定海优威应用材 10,000,000.00 10,000,000.00
料科技有限公司
常州合威新材料科 14,862,926.58 14,862,926.58
技有限公司
苏州慧谷海优威应 2,300,000.00 17,700,000.00 20,000,000.00
用材料有限公司
镇江海优威应用材 13,100,000.00 13,100,000.00
料有限公司
上海海优威应用材 84,500,000.00 84,500,000.00
料技术有限公司
合 计 124,100,000.00 45,662,926.58 169,762,926.58
(续上表)
本期 2018年12
被投资单位 2017年12月 本期增加 本期减少 2018年12月 计提 月31日减值
31日 31日 减值 准备余额
准备
上海海优威化学 8,500,000.00 8,500,000.00
品有限公司
保定海优威太阳
能材料开发有限 22,300,000.00 22,300,000.00
公司
上海海优威光伏 5,000,000.00 5,000,000.00
材料有限公司
保定海优威应用
材料科技有限公 10,000,000.00 10,000,000.00
司
上海海优威应用
材料技术有限公 44,500,000.00 40,000,000.00 84,500,000.00
司
苏州慧谷海优威
应用材料有限公 2,300,000.00 2,300,000.00
司
187
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
本期 2018年12
被投资单位 2017年12月 本期增加 本期减少 2018年12月 计提 月31日减值
31日 31日 减值 准备余额
准备
合 计 90,300,000.00 42,300,000.00 8,500,000.00 124,100,000.00
(续上表)
2016年12月 2017年12月 本期计 2017年12月
被投资单位 31日 本期增加 本期减少 31日 提减值 31日减值准
准备 备余额
上海海优威化学 8,500,000.00 8,500,000.00
品有限公司
保定海优威太阳
能材料开发有限 22,300,000.00 22,300,000.00
公司
台湾海优威新材 4,954,415.93 4,954,415.93
料股份有限公司
上海海优威光伏 5,000,000.00 5,000,000.00
材料有限公司
保定海优威应用
材料科技有限公 10,000,000.00 10,000,000.00
司
上海海优威应用
材料技术有限公 44,500,000.00 44,500,000.00
司
合 计 50,754,415.93 44,500,000.00 4,954,415.93 90,300,000.00
(2)对联营、合营企业投资
①2020年1-6月
本期增减变动
投资单位 2019年12月 权益法下确
31日 追加投资 减少投资 认的投资损 其他益调综合整收其他动权益变
益
联营企业
邢台晶龙光伏 11,917,144.41 2,576,109.72
材料有限公司
合 计 11,917,144.41 2,576,109.72
(续上表)
本期增减变动 2020年6月30 2020年6月30
投资单位 宣告发放现金 计提减值准 其他 日 日减值准备余
股利或利润 备 额
联营企业
188
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
本期增减变动 2020年6月30 2020年6月30
投资单位 宣告发放现金 计提减值准 其他 日 日减值准备余
股利或利润 备 额
邢台晶龙光伏材料有 14,493,254.13
限公司
合 计 14,493,254.13
②2019年
本期增减变动
投资单位 2018年12月31 权益法下确 其他综
日 追加投资 减资少投认的投资损 合收益 其他变权动益
益 调整
联营企业
常州合威新材料科 7,161,181.46 7,155,435.41 546,309.71
技有限公司
邢台晶龙光伏材料 9,049,112.67 4,192,021.16 -763,812.41
有限公司
合 计 16,210,294.13 7,155,435.41 4,738,330.87 -763,812.41
(续上表)
本期增减变动 2019年12月 2019年12月
投资单位 宣告发放现金 计提减值 其他 31日 31日减值准备
股利或利润 准备 余额
联营企业
常州合威新材料科 -14,862,926.58
技有限公司
邢台晶龙光伏材料 -560,177.01 11,917,144.41
有限公司
合 计 -560,177.01 -14,862,926.58 11,917,144.41
③2018年
2017年12月 本期增减变动
投资单位 31日 追加投资 减少 权益法下确认 其他综合 其他权益
投资 的投资损益 收益调整 变动
联营企业
常州合威新材料科技有 6,441,379.72 719,801.74
限公司
邢台晶龙光伏材料有限 5,851,337.12 3,197,775.55
公司
合 计 12,292,716.84 3,917,577.29
(续上表)
投资单位 本期增减变动 2018年12月 2018年12月
189
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
宣告发放现金 计提减值准 其他 31日 31日减值准备
股利或利润 备 余额
联营企业
常州合威新材料科技 7,161,181.46
有限公司
邢台晶龙光伏材料有 9,049,112.67
限公司
合 计 16,210,294.13
④2017年
2016年12月 本期增减变动
投资单位 31日 追加投资 减少投资 权益法下确认 其他综合 其他权
的投资损益 收益调整 益变动
联营企业
常州合威新材料科技 6,561,503.32 -120,123.60
有限公司
邢台晶龙光伏材料有 7,185,504.73 -1,334,167.61
限公司
合 计 13,747,008.05 -1,454,291.21
(续上表)
本期增减变动 2017年12月
投资单位 宣告发放现 计提减值准 2017年12月 31日减值准备
金股利或利 备 其他 31日 余额
润
联营企业
常州合威新材料科技有 6,441,379.72
限公司
邢台晶龙光伏材料有限 5,851,337.12
公司
合 计 12,292,716.84
4. 营业收入和营业成本
项 目 2020年1-6月 2019年度
收入 成本 收入 成本
主营业务 416,416,285.00 367,162,210.31 963,816,590.71 849,392,985.44
其他业务 77,438,413.18 71,516,876.28 59,451,290.69 56,534,804.91
合 计 493,854,698.18 438,679,086.59 1,023,267,881.40 905,927,790.35
(续上表)
项 目 2018年度 2017年度
收入 成本 收入 成本
190
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
项 目 2018年度 2017年度
收入 成本 收入 成本
主营业务 605,532,381.61 536,183,095.79 409,734,273.63 337,004,108.14
其他业务 54,332,350.35 50,530,024.69 66,782,039.94 64,485,232.55
合 计 659,864,731.96 586,713,120.48 476,516,313.57 401,489,340.69
说明:2019年度销售收入、成本与2018年度相比分别增长55.07%、54.41%,主要系受国内外市场对光伏胶膜需求增长,销售订单增加及合并常州合威公司所致。
5. 投资收益
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
权益法核算的长期股权投资收益 2,576,109.72 4,738,330.87 3,917,577.29 -1,454,291.21
处置长期股权投资产生的投资收 1,615,000.00 -4,402,323.45
益
理财产品利息收益 11,863.01 20,328.78 4,326.03 22,673.98
远期锁汇损益 -956,439.63 -531,654.35
处置以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产(应收 -1,130,154.11 -2,293,262.61
票据)支付的贴现息
合 计 1,457,818.62 2,465,397.04 4,580,463.69 -6,365,595.03
说明:2018年度处置长期股权投资产生的投资收益系处置子公司上海化学品公司股权的收益。2017年度处置长期股权投资产生的投资收益系处置子公司台湾海优威公司股权的收益。
十五、补充资料
1. 当期非经常性损益明细表
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益 14,816.48 25,717.93 3,722,730.98 86,678.36
计入当期损益的政府补助(与企业业
务密切相关,按照国家统一标准定额 322,086.54 4,397,584.75 6,711,659.00 5,122,260.00
或定量享受的政府补助除外)
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享有 2,264,831.54
被投资单位可辨认净资产公允价值产
191
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
生的收益
委托他人投资或管理资产的损益 11,863.01 20,328.78 10,069.05 33,272.76
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外,持有交易性金融资产、
衍生金融资产、交易性金融负债、衍
生金融负债产生的公允价值变动损 不适用 不适用
益,以及处置交易性金融资产、衍生
金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债和其他债权投资取得的投资收
益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外,持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动 — 不适用 -254,501.57 -1,211,902.84
损益,以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准
备转回 243,064.89
除上述各项之外的其他营业外收入和
支出 192,723.33 189,605.77 90,771.98 -611,537.94
其他符合非经常性损益定义的损益项
目
非经常性损益总额 541,489.36 6,898,068.77 10,280,729.44 3,661,835.23
减:非经常性损益的所得税影响数 107,633.16 755,182.11 1,539,309.34 685,396.37
非经常性损益净额 433,856.20 6,142,886.66 8,741,420.10 2,976,438.86
减:归属于少数股东的非经常性损益
净额 -255.00 -5,314.37
归属于公司普通股股东的非经常性损
益净额 433,856.20 6,142,886.66 8,741,675.10 2,981,753.23
2. 净资产收益率及每股收益
192
上海海优威新材料股份有限公司 财务报表附注
①2020年1-6月
报告期利润 加权平均净资产 每股收益
收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 9.92 0.90
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 9.84 0.89
股东的净利润
②2019年度
报告期利润 加权平均净资产 每股收益
收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 13.93 1.09
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 12.65 0.99
股东的净利润
③2018年度
报告期利润 加权平均净资产 每股收益
收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 6.31 0.45
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 4.31 0.31
股东的净利润
④2017年度
报告期利润 加权平均净资产 每股收益
收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 8.54 0.58
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 7.82 0.53
股东的净利润
公司名称:上海海优威新材料股份有限公司
日期:2020年9月23日
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