关于常州银河世纪微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件审核问询函的回复之修订事项说明
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二〇年九月
上海证券交易所：
根据贵所于2020年6月22日出具的上证科审（审核）〔2020〕369号《关于常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩律师”、“发行人律师”、“律师”）和申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”、“申报会计师”、“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实。2020年7月31日，发行人及保荐机构向贵所申报了首轮审核问询函回复意见，发行人律师申报了《补充法律意见书（一）》，申报会计师申报了回复意见。
经核查，发行人与保荐机构对首轮审核问询函回复中部分内容进行了修订和补充完善，请审核。
本修订说明仅列示涉及修订和补充完善的相关内容，如无特别说明，本修订说明中的简称与《招股说明书》中简称具有相同含义。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3、本回复的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体
对原审核问询函问题回复的修订 楷体（加粗）
问题3.1
……
请发行人说明：（1）上述股权变更时恒星国际与银河星源的股权结构；（2）股权转让定价依据、款项支付进展、交易是否完成、目前股东权利如何行使；（3）相关股权变更是否符合相关外汇、税法等的管理规定，如否，发行人股东、实际控制人是否存在被处罚风险。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【修订说明】
在一次问询回复中保荐机构未对“交易是否完成”发表明确意见，现补充发表。
四、中介机构核查情况
?
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、上述股权变更时银河星源及恒星国际均为杨森茂控制的企业，均由杨森茂持股95%，岳廉持股5%；
2、股权转让定价参照公司2017年末净资产确定，截至目前前两期价款已到期未支付，鉴于恒星国际及银河星源已在补充协议中明确约定同意银河星源延期支付并不追究其违约责任，银河星源及恒星国际不会因股份转让款项延迟支付事宜产生纠纷或潜在纠纷，发行人已完成外商投资企业变更备案及工商变更登记，目前相关股东权利由银河星源行使；
3、（1）银河微电已就股东发生变更办理了外汇变更登记；银河星源作为本次股份转让的支付方已就因股份转让需向境外付汇在中国农业银行常州钟
楼支行相关业务系统办理了外汇登记并取得业务登记凭证，未来实际支付价款
时，银河星源凭业务登记凭证去相关银行办理对外支付即可，不存在资金跨境
流动障碍，不存在其他外汇审批程序；本次转让不属于外汇法律、法规及规范
性文件所规定的需办理个人外汇登记的情况，无需进行个人外汇变更登记；本
次股权转让符合外汇相关管理规定。
（2）依据国家税务总局公告2017年第37号――《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》的规定，本次股权转让的税费待分期付款收回成本后再行计算和扣缴，股权转让各方在纳税义务发生时负有报送申报资料义务。发行人及银河星源主动于2018年4月将本次股份转让签署的《股份转让协议》报备给主管税务机关，且银河星源已先行缴纳了本次股份转让应当代扣代缴的全部税款，本次股权转让符合税法相关管理规定。”
问题17.1关于职工薪酬
……
请发行人说明：……（2）结合销售、管理、技术、生产人员的平均数量、人均薪酬、人员结构等，分析各项成本、费用中职工薪酬的变动原因，说明其金额及占比与同行业可比公司相比是否存在显著差异，人均薪酬是否与当地市场薪酬水平相匹配。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【修订说明】
在一次问询回复“17.1 关于职工薪酬”之“二/（一）结合销售、管理、技术、生产人员的平均数量、人均薪酬、人员结构等，分析各项成本、费用中职工薪酬的变动原因”中，研发人员2019年平均领薪人数为113人次。经发行人、申报会计师及保荐机构对研发人员领薪人数进行复核，该数据统计过程有误，系Excel数字格式导致的加计错误，经更正，2019年正确的平均领薪人数应为138人次。
【修订情况】
二、结合销售、管理、技术、生产人员的平均数量、人均薪酬、人员结构等，分析各项成本、费用中职工薪酬的变动原因，说明其金额及占比与同行业可比公司相比是否存在显著差异，人均薪酬是否与当地市场薪酬水平相匹配。
（一）结合销售、管理、技术、生产人员的平均数量、人均薪酬、人员结构等，分析各项成本、费用中职工薪酬的变动原因
报告期内，公司员工结构及其薪酬情况如下表所示：
单位：万元
人员类别 2019年度 2018年度 2017年度
平均人次 薪酬总额 人均薪酬 平均人次 薪酬总额 人均薪酬 平均人次 薪酬总额 人均薪酬
销售人员 71 720.89 10.15 65 683.87 10.52 61 548.12 8.99
管理人员 67 906.86 13.54 77 891.70 11.58 79 915.06 11.58
研发人员 138 1,615.76 11.71 173 1,813.75 10.48 155 1,668.57 10.76
生产人员 869 7,772.58 8.94 937 7,829.61 8.36 994 8,141.17 8.19
合计 1,145 11,016.09 9.62 1,252 11,218.93 8.96 1,289 11,272.92 8.75
注：平均人次＝当期该类别领薪总人次数/对应期间月份数
?
（以下无正文）（本页无正文，为常州银河世纪微电子股份有限公司《关于常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复之修订事项说明》之盖章页）
常州银河世纪微电子股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于常州银河世纪微电子股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复之修订事
项说明》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ _______________
梁宝升 王家海
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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