海通证券股份有限公司
关于上海海优威新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称《保荐管理办法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称《注册管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称《上市规则》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与招股说明书中的相同。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称 上海海优威新材料股份有限 成立日期 2005年9月22日
公司
注册资本 6,301万元 法定代表人 李民
上海金山区山德路29号、
中国（上海）自由贸易试验区 主要生产 江苏张家港市杨舍镇金塘
注册地址 龙东大道3000号1幢A楼 经营地址 西路南侧101号、
909A室 江苏常州西太湖科技产业
园西太湖大道9号
控股股东 李民、李晓昱 实际控制人 李民、李晓昱
根据证监会《上市公司行业分 在其他交易
行业分类 类指引》（2012年修订），公司场所（申请） 全国中小企业股份转让系
属于“制造业—橡胶和塑料制 挂牌或上市 统挂牌公开转让
品业（分类代码：C29）” 的情况
（二）发行人主营业务
公司是从事特种高分子薄膜研发、生产和销售的高新技术企业。公司以薄膜技术为核心，长期立足于新能源、新材料产业，致力于为客户提供中高端薄膜产品。目前公司主要产品为透明EVA胶膜、白色增效EVA胶膜、多层共挤POE胶膜及玻璃胶膜等薄膜产品。
目前，公司以光伏组件封装行业为着力点，依靠先进的技术和高品质的产品达到光伏组件封装材料不断提升的质量标准，并满足客户不断增长的市场需求。在聚焦下游光伏组件封装行业的同时，公司充分发挥高分子膜材料技术、膜装备技术以及膜工艺技术的扎实基础及创新能力，积极在建筑、交通、电子、半导体、大消费等行业探索和开发新型膜材料产品，以求逐步发展为多元化的技术领先型特种高分子薄膜生产企业。基于公司的技术优势，公司获得上海市科技小巨人企业、上海市专利试点企业、上海市专精特新企业、浦东新区十三五战略新兴产业（重点培育企业）、上海市科技进步二等奖、浦东新区科技进步奖、浦东新区优秀专利奖、浦东新区创新成就奖等荣誉。
公司是一家具有国际化研发、管理、营销和服务能力，并兼具中国制造优势的特种高分子薄膜材料智造商。报告期内，公司的营业收入快速增长，2017年、2018年、2019年主营业务收入分别为63,767.03万元、70,197.96万元及106,133.08万元，产品的市场占有率不断提升。未来公司仍将依托现有优势，提升公司研发水平，不断推出新产品，加大市场推广力度，持续提高市场占有率。而且随着未来募集资金到位，公司的产能及销售量将进一步扩张，市场占有率有望进一步提升。根据公司产品的销量及中国光伏行业协会《2019-2020中国光伏产业年度报告》披露的行业公开数据推算，2019 年度公司产品（含合资公司）的全球市场占有率为11.13%。
（三）发行人的核心技术及研发水平
公司研发能力突出，以特种高分子薄膜关键技术为目标，组织了一支高效的核心研发人才团队。团队核心、总经理李民先生于2016获“上海市领军人才”荣誉、2017年荣获“张江优秀人才”、上海市高新技术成果转化先锋人物。
公司在胶膜技术研发上始终保持行业领先地位。2012 年，光伏产业为提高发电效率而降低太阳能电池片钝化层的折射率，导致光伏组件大规模应用过程中产生实际发电效率在某些地区大幅下降的PID（电位诱发衰减）现象，公司抓住产业技术升级机会，推出通过85℃/85%湿度老化测试、96小时、1000V电压的测试，衰减控制在5%以内的抗PID型EVA胶膜，该技术突破为公司奠定了光伏封装胶膜行业主要制造商的市场地位。自此以后，公司聚焦胶膜技术，不断研发创新，于2014年率先开发出使用电子束预交联技术生产的白色增效EVA胶膜，有效解决白膜在层压过程中存在白色填料上溢、收缩、碎片等问题，使得白膜成为光伏组件封装材料中又一应用前景广阔的产品。2018 年，公司成功研发多层共挤POE封装胶膜技术，使得胶膜既具备POE材料的高阻水性、高抗PID性能，也具备EVA材料的双玻组件高成品率的层压工艺特性，有效解决了传统POE胶膜的技术痛点。
目前，公司拥有包括抗PID的EVA胶膜技术、抗PID的EVA胶膜专用设备结构技术、电子束辐照预交联EVA胶膜技术、POE胶膜技术、通过胶膜改进提高组件发电效率的技术、用于夹层玻璃的复合胶膜技术、UV交联固化的新型光学胶膜技术等多项核心技术，在技术、工艺、产品、设备等方面的自主创新能力具有较强的竞争优势。截至本上市保荐书签署日，公司拥有授权专利 81 项，其中发明专利14项，有40余项申请中发明专利，并作为主要起草单位参与制定了7项国家/行业/团体标准和规范。
（四）主要经营和财务数据及指标
公司聘请容诚会计师对本次申报的财务报表进行了审计，本公司报告期主要经营和财务数据及指标如下：
项目 2019年度/末 2018年度/末 2017年度/末
资产总额（万元） 104,407.13 82,055.66 71,893.82
归属于母公司所有者权益（万元） 54,285.89 44,987.84 42,580.68
资产负债率（母公司口径） 39.13% 41.86% 30.09%
资产负债率（合并口径） 48.01% 45.17% 40.62%
营业收入（万元） 106,322.00 71,543.29 64,375.65
净利润（万元） 6,688.05 2,750.96 3,469.23
归属于发行人股东的净利润（万元） 6,688.05 2,761.60 3,532.66
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的 6,073.76 1,887.43 3,234.49
净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.09 0.45 0.58
稀释每股收益（元） 1.09 0.45 0.58
加权平均净资产收益率 13.93% 6.31% 8.54%
经营活动产生的现金流量净额（万元） -1,029.20 -11,721.34 -9,892.52
现金分红（万元） 1,335.81 531.66 871.43
研发投入占营业收入的比例 3.64% 3.54% 3.79%
（五）发行人存在的主要风险
1、应收款项回收或承兑风险
2017年末、2018年末及2019年末，公司应收账款账面价值分别为28,363.59万元、22,619.81万元及27,474.44万元，应收票据账面价值分别为20,331.78万元、28,880.75万元及25,541.55万元，2019年末公司应收款项融资为1,264.15万元，合计占各期合并报表营业收入的比例分别为75.64%、71.99%及51.05%，其中应收账款及商业承兑汇票合计占各期合并报表营业收入的比例分别为48.12%、55.71%及44.52%，比例较高。2017年、2018年及2019年，公司经营活动现金流量净额分别为-9,892.52万元、-11,721.34万元及-1,029.20万元，持续为负。随着公司业务的快速发展，公司应收款项金额可能上升。如果客户信用管理制度未能有效执行，或者下游客户因经营过程受宏观经济、市场需求、产品质量不理想等因素导致其经营出现困难，将会导致公司应收款项存在无法收回或者无法承兑的风险，从而对公司的收入质量及现金流量造成不利影响。
2、流动性风险
报告期内公司业务规模稳步提升，由于公司所处行业客户主要为大型光伏组件企业，通常以商业承兑汇票或银行承兑汇票结算，产品销售回款周期较长，同时供应商主要为化工原料厂商，通常以现款结算，采购付款周期较短，销售回款与采购付款的时间差使得公司营运资金占用规模较大。2017年、2018年及2019年，公司经营活动现金流量净额分别为-9,892.52万元、-11,721.34万元及-1,029.20万元，持续为负，若剔除因票据贴现的现金流入被核算为筹资活动现金流入所造成的影响，公司报告期各期经营活动现金流量净额分别为-6,498.65万元、665.12万元及1,154.55万元。
同时，2019 年末公司未受限的货币资金、可支配银行承兑汇票账面价值合计为9,185.67万元，公司短期借款及一年内到期非流动负债合计为10,537.01万元，存在一定的资金缺口。营运资金占用较大的行业特点与资金缺口使得公司存在一定的流动性风险，公司的经营能力可能受到不利影响。
3、产业政策变化、下游行业波动风险及客户较为集中的风险
公司薄膜产品目前主要应用于光伏封装行业。光伏行业作为战略新兴产业，受宏观经济状况、产业政策、产业链各环节发展均衡程度、市场需求、其他能源竞争比较优势等因素影响，呈现一定波动性。
在行业发展初期，对成本较高的光伏产业，各国政府通过扶持及补贴等方式进行培育引导，使其商业化条件不断成熟。随着行业的快速发展与技术进步，为防止出现过度补贴或激励，阻碍行业进步和市场优胜劣汰，各国政府补贴政策也在逐步“退坡”。就报告期内而言，2018年“5·31”新政推出后，中国光伏补贴的装机规模和购买电价标准均下调，国内光伏市场需求及产业链各环节受到较大影响。自2019年1月以来，国家能源局发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》等政策，推进风电、光伏发电平价上网项目和低价上网试点项目建设。上述因素为包括发行人在内的行业先进企业带来新的发展机遇与挑战。若未来产业政策发生不利变化，或下游行业受各类因素影响而出现波动，将可能对行业整体与公司经营业绩产生一定不利影响。
公司主要客户为光伏行业龙头企业，公司与该等客户建立了长期稳定的合作关系，报告期内，随着光伏行业龙头效应日益凸显，公司向前五大客户的销售占比逐年增加。2017 年度、2018 年度及 2019年度，公司前五大客户销售收入合计占各期营业收入的比例分别为49.94%、60.01%以及77.68%，其中向天合光能的销售占比分别为 0.00%、15.96%以及 35.33%，向晶科能源的销售占比分别为8.07%、27.22%、28.34%。未来若主要客户因产业政策变化、下游行业波动或自身经营情况变化等原因，减少对公司的采购而公司未能及时增加其他客户销售，将对公司的生产经营及盈利能力产生不利影响。
4、原材料价格波动与供应商集中的风险
公司光伏封装用胶膜生产过程中所需要原材料主要为EVA树脂，报告期内其采购额占公司原材料采购总额约90%，直接材料成本占主营业务成本的比例在85%以上，其市场价格具有波动性。若未来公司主要原材料市场价格出现异常波动，公司产品售价未能作出相应调整以转移成本波动的压力，或公司未能及时把握原料市场行情变化并及时合理安排采购计划，则有可能面临原料采购成本大幅波动从而影响经营业绩的风险。
假设受原油价格波动的影响，直接材料成本上升1%，在其他条件不变的情况下，营业利润的变动情况如下：
直接材料成本上升1%
项目 2019年 2018年 2017年
营业利润 变动金额（万元） -802.63 -513.82 -467.96
变动幅度 -11.47% -18.55% -11.85%
此外，报告期各期公司向前五大供应商采购金额分别为 34,731.60 万元、43,691.53 万元及 61,770.87 万元，占采购总额比例分别为 74.25%、75.81%、74.86%，供应商集中度较高。公司与主要供应商形成较为稳定的合作关系，虽然该等合作关系能保障公司原料的稳定供应、提升采购效率，但若主要原料供应商未来在产品价格、质量、供应及时性等方面无法满足公司业务发展需求，将对公司的生产经营产生一定的不利影响。
5、经营业绩波动的风险
2017-2019 年度，公司营业收入分别为 64,375.65 万元、71,543.29 万元及106,322.00万元，增长较快；归属于发行人股东的净利润分别为3,532.66万元、2,761.60万元及6,688.05万元，呈现一定的波动性。随着下游市场需求不断涌现，公司产品虽然具有广阔的市场空间，但宏观经济、下游需求、行业竞争格局等外部因素以及公司管理水平、技术创新能力等内部因素都将影响公司的整体经营业绩，若未来上述因素发生重大不利变化，将导致公司未来经营业绩存在较大幅度波动的风险。
6、毛利率波动及低于同行业的风险
2017年、2018年及2019年，公司主营业务毛利率分别为15.79%、14.13%和14.85%，略低于同行业可比上市公司均值16.70%、15.80%及18.75%。公司毛利率的变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化、市场竞争程度、技术升级迭代等因素的影响。
若未来行业竞争加剧导致产品销售价格下降；原材料价格上升，公司未能有效控制产品成本；公司未能及时推出新的技术领先产品有效参与市场竞争等情况发生，公司毛利率将存在波动加剧的风险，公司毛利率低于行业平均水平的状况可能一直持续，将对公司盈利能力造成负面影响。
二、发行人本次发行情况
股票种类 人民币普通股
每股面值 人民币1.00元
发行股数 不超过2,101万股（不考虑超 占发行后总股本 不低于25%
额配售选择权） 比例
发行后总股本 不超过8,402万股（不考虑超额配售选择权）
保荐机构将安排海通创新证券投资有限公司参与本次发行战略配售，具体
战略配售情况 按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步
明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
发行方式 本次发行将采取网下向询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的发行方式，或证券监管部门认可的其他发行方式
发行对象 符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司开立账户的合格投资
者或证券监管部门认可的其他发行对象
承销方式 余额包销
拟公开发售股 不适用
份股东名称
发行费用的分 本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费
摊原则 等其他费用均由公司承担
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定何思远、顾峥担任上海海优威新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
何思远先生：本项目保荐代表人，海通证券股份有限公司业务高级经理，保荐代表人。2015 年加入海通证券从事投资银行业务。主要参与的项目有：天马科技首次公开发行股票并上市、天马科技公开发行可转换公司债券、三江购物非公开发行、森麒麟首次公开发行股票并上市、天马科技重大资产重组等项目。
顾峥先生：本项目保荐代表人，海通证券股份有限公司业务执行董事，保荐代表人，注册会计师。1996 年加入海通证券从事投资银行业务。主要参与的项目有：上海梅林、上海贝岭、欣龙无纺、民生银行、中国海诚、华东数控、上海电气、徐家汇商城、姚记扑克、三江购物、天马科技、东方材料、森麒麟、起帆电缆等公司首次公开发行股票并上市，平高电气、威海广泰等公司非公开发行股份，天津天药股份公开发行可转债，中华企业、万象集团、申达股份、山推股份、厦门国贸等公司配股，继峰股份重大资产重组等项目。
（二）项目协办人
本保荐机构指定陆晓静为本次发行的项目协办人。
陆晓静：本项目协办人，海通证券上海债券融资部总经理助理，经济师。2007年开始先后就职于普华永道中天会计师事务所、元大宝来证券、华金证券，2011年加入海通证券，主要参与海优新材首次公开发行股票并上市项目。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：胡瑶、韦健涵、朱文杰、刘磊、冯青（已离职）、徐灿、刘培菊、樊雨欣。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构曾为发行人新三板做市商，持有发行人 1.13%的股份；本保荐机构按照上海证券交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售，上述情况将不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。除此以外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构子公司海通恒信国际租赁股份有限公司为发行人提供融资租赁服务，上述情况将不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。除此以外，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下：
1、董事会审议过程
2020年2月28日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市》议案、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性》议案等与发行人本次发行上市有关的议案。
2、股东大会审议过程
2020年3月16日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市》议案、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性》议案等与发行人本次发行上市有关的议案。
七、保荐机构关于发行人符合科创板定位的说明
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第三条、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（下称“《申报及推荐暂行规定》”）第三条及第四条的规定，发行人符合科创板定位的具体说明如下：
（一）面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求
发行人作为从事特种高分子薄膜研发、生产和销售的高新技术企业，一家具有国际化研发、管理、营销和服务能力，并兼具中国制造优势的太阳能光伏封装材料制造商。在聚焦光伏行业的同时，充分发挥高分子膜材料技术、膜装备技术以及膜工艺技术的扎实基础及创新能力，积极在建材、电子、交通、大消费等行业探索和开发特种膜材料产品，符合面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的原则。
（二）符合国家战略
发行人特种高分子薄膜产品目前主要应用于新能源行业中的光伏行业，符合《战略性新兴产业分类（2018）》等相关文件的要求，发行人的主营业务符合国家战略的要求。
（三）拥有关键核心技术、科技创新能力突出
发行人的核心技术主要包括抗PID的EVA胶膜技术、抗PID的EVA胶膜专用设备结构技术、电子束辐照预交联EVA胶膜技术、POE胶膜技术、通过胶膜改进提高组件发电效率的技术、用于夹层玻璃的复合胶膜技术、UV交联固化的新型光学胶膜技术等，上述核心技术均来自于自主研发及生产过程中的不断优化，广泛应用于公司的各类产品。公司自设立以来即高度重视研发工作，将技术创新作为公司发展的核心竞争力，具有技术研发优势，科技创新能力突出。
（四）主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式
公司主要产品高分子材料薄膜，目前主要用于太阳能组件产品的封装。公司主要依靠所拥有的包括抗PID的EVA胶膜技术、抗PID的EVA胶膜专用设备结构技术、电子束辐照预交联EVA胶膜技术、POE胶膜技术、通过胶膜改进提高组件发电效率的技术、用于夹层玻璃的复合胶膜技术、UV交联固化的新型光学胶膜技术等核心技术进行生产经营。公司采购原材料后，通过自行研发的配方，使用自主设计的生产线生产产品，并以向下游国内外大型光伏组件厂商及其他行业客户销售的方式实现盈利。发行人具备完善的研发、生产及销售体系，在业务发展过程中形成了稳定的商业模式。
（五）市场认可度高，社会形象良好
公司依托高素质的研发团队，逐步提升公司研发水平，不断推出新产品，并与国内外众多大型光伏组件生产商建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司营业收入快速增长，产品的市场占有率不断提升，根据公司产品的销量及中国光伏行业协会《2019-2020中国光伏产业年度报告》披露的行业公开数据推算，2019年度公司产品（含合资公司）的全球市场占有率为11.13%。
（六）具有较强的成长性
报告期内，发行人的经营规模持续稳定增长，营业收入由64,375.65万元增至106,322.00万元，增幅为65.16%；净利润由3,469.23万元增至6,688.05万元，增幅 92.78%，发行人的盈利能力不断提升，具备良好的成长性，未来公司仍将依托现有优势，提升公司研发水平，不断推出新产品，加大市场推广力度，推动公司产能和销售量的进一步扩张，持续提高市场占有率。
（七）符合《申报及推荐暂行规定》第三条的规定
公司主营业务为特种高分子薄膜产品的研发、生产与销售，目前主要产品为EVA 胶膜，主要应用于太阳能组件的封装。因此，公司行业属于《战略性新兴产业分类（2018）》中“3新材料产业”之“3.3先进石化化工新材料”之“3.3.5高性能膜材料制造”之“3.3.5.6光伏用膜制造”；属于《申报及推荐暂行规定》第三条所规定的（三）新材料领域-先进石化化工新材料行业。
（八）符合《申报及推荐暂行规定》第四条的规定
（1）最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例5%以上，或者最近3年研发投入金额累计在6000万元以上
报告期内，公司累计研发费用金额为8,838.27万元，符合上述规定。
（2）形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5 项以上，软件企业除外
公司目前拥有发明专利14项，全部与主营业务相关，其中目前形成主营业务收入相关发明专利为8项，符合上述规定。
（3）最近3年营业收入复合增长率达到20%，或者最近一年营业收入金额达到3亿元
公司最近3年营业收入分别为64,375.65万元、71,543.29万元及106,322.00万元，复合增长率28.51%，且最近一年营业收入达到3亿元，满足上述要求。
针对上述事项，本保荐机构执行了以下核查程序：
通过审慎核查公司采购、生产、销售、研发模式及内部控制环节，调查发行人主营业务是否符合科创板定位的行业要求；查阅相关行业研究报告、行业法律法规及国家政策文件，对发行人的行业情况及其行业地位进行了核实；取得并核查注册商标、专利权等相关无形资产的证明文件，核查发行人的创新制度、创新投入、创新成果等，确保发行人具有独立的可持续的自主创新能力；与律师、会计师保持密切沟通，确保公司在法律、财务方面的合法合规性。同时，根据发行人所在行业的发展现状，结合可能存在的风险因素，本保荐机构履行了查阅公司的销售合同、采购合同在内的重大合同，实地走访重要客户及供应商，访谈公司高管及核心技术人员、核查公司及有关人员无违法违规情况等核查程序，对发行人的主营业务、行业发展前景、自主创新能力未来发展与规划等影响公司持续成长的各方面进行了尽职调查、审慎核查和独立分析、判断；查阅权威产业分类目录并与发行人主营业务进行匹配，核查发行人所属行业领域；对发行人最近三年研发费用的归集与核算进行核查，确认研发费用的真实性、准确性；对发行人发明专利的内容、权属等情况进行核查，判断是否形成主营业务收入。
经核查，本保荐机构认为，发行人所从事的业务及所处行业符合国家战略，属于面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的科技创新行业。同时，发行人具备关键核心技术并主要靠核心技术开展生产经营，具有较强的科技创新能力，商业模式稳定，市场认可度较高，社会形象良好，成长性较强，行业领域与相关指标符合相关法律法规中对科创板定位的要求。
八、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）符合中国证监会规定的发行条件
1、发行人组织机构健全，持续经营满3年
发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（1）本保荐机构查阅了发行人的工商档案，确认发行人系由上海海优威电子技术有限公司（成立于 2005年 9 月 22 日）以截至 2014年6月30日经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上海海优威电子技术有限公司账面净资产 9,735.33 万元为依据，整体变更设立的股份公司。发行人持续经营时间从上海海优威电子技术有限公司成立之日起计算，其设立的程序、资格、条件和方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定，且截至目前仍然依法存续。因此，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（2）本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录，确认发行人建立了完善的现代化公司治理结构，股东大会、董事会和监事会运作良好，董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定。
2、发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（1）本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字[2020]361Z0131号标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。符合《注册管理办法》第十一条第一款之规定。
（2）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，并核查内部控制制度的执行情况，确认发行人已经建立了较为完善的内控制度，并得到有效执行。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2020]361Z0147号《内部控制鉴证报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。符合《注册管理办法》第十一条第二款之规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。经核查，发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定；最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；最近 2 年内公司控制权没有发生变更；最近 2 年内公司主要股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款之规定。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
1）本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、专利、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、专利、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况；本保荐机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；
2）本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款之规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认了发行人的经营范围。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
（2）最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
本保荐机构获取了相关部门出具的证明文件，通过网络平台查询，并取得了发行人关于不存在重大违法违规情况的说明及控股股东、实际控制人的声明文件，确认最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
（3）董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元
本次发行后，公司股本总额为不超过人民币8,402.00万元（不考虑超额配售选择权），不低于人民币3,000万元。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民
币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
本次发行前公司股本总额为 6,301.00 万元，公司股本总额不超过人民币 4亿元，本次拟公开发行股份的比例为 25%以上。
（四）市值及财务指标符合相关规定
发行人 2019 年实现营业收入 106,322.00 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 6,073.76 万元，本保荐机构已出具《关于上海海优威新材料股份有限公司预计市值之分析报告》，结合发行人报告期内股权融资对应的估值情况、可比上市公司在境内市场的估值等情况对发行人的预计市值进行评估，预计发行人上市后的总市值不低于人民币10 亿元。
公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）款的上市标准：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度；
（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告；
（三）按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；
（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（十）中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。
十、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：何思远、顾峥
联系地址：上海市广东路689号
联系电话：021-23219000
传真：021-23212013
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。本保荐机构同意推荐上海海优威新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
陆晓静
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
何思远 顾 峥
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
年 月 日
保荐机构法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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