上海海优威新材料股份有限公司
Shanghai HIUV New Materials Co., Ltd.
（中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢A楼909A室）
关于上海海优威新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二O二O年九月
上海证券交易所：
贵所《关于上海海优威新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕670号，以下简称“意见落实函”）已收悉。
根据贵所的要求，上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“海优新材”、“发行人”或“公司”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律师”、“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”或“申报会计师”）等中介机构对审核中心意见落实函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审
核。
说 明
如无特别说明，本回复使用的简称与《上海海优威新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》中的释义相同。
意见落实函所列问题 黑体
对意见落实函所列问题的回复 宋体
对招股说明书的修订、补充 楷体（加粗）
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
目 录.................................................................................................................................................... 4
问题一....................................................................................................................5
问题二....................................................................................................................7
问题三..................................................................................................................12
问题四..................................................................................................................14
问题一
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理 “重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）下游行业及客户集中，产业政策变化及下游行业变动带来的风险；（2）公司毛利率水平低于同行业可比公司的风险。
回复：
公司已全面梳理 “重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行了排序，并对以下内容进行了完善与补充：
（一）下游行业及客户集中，产业政策变化及下游行业变动带来的风险
以下楷体加粗内容已在招股说明书“重大事项提示”之“一、风险因素提示”中披露：
“（三）产业政策变化、下游行业波动及客户较为集中的风险
公司薄膜产品目前主要应用于光伏封装行业。光伏行业作为战略新兴产业，受宏观经济状况、产业政策、产业链各环节发展均衡程度、市场需求、其他能
源竞争比较优势等因素影响，呈现一定波动性。
在行业发展初期，对成本较高的光伏产业，各国政府通过扶持及补贴等方式进行培育引导，使其商业化条件不断成熟。随着行业的快速发展与技术进步，为防止出现过度补贴或激励，阻碍行业进步和市场优胜劣汰，各国政府补贴政策也在逐步“退坡”。就报告期内而言，2018年“5·31”新政推出后，中国光伏补贴的装机规模和购买电价标准均下调，国内光伏市场需求及产业链各环节受到较大影响。自2019年1月以来，国家能源局发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》等政策，推进风电、光伏发电平价上网项目和低价上网试点项目建设。上述因素为包括发行人在内的行业先进企业带来新的发展机遇与挑战。若未来产业政策发生不利变化，或下游行业受各类因素影响而出现波动，将可能对行业整体与公司经营业绩产生一定不利影响。
公司主要客户为光伏行业龙头企业，公司与该等客户建立了长期稳定的合作关系，报告期内，随着光伏行业龙头效应日益凸显，公司向前五大客户的销售占比逐年增加。2017年度、2018年度及2019年度，公司前五大客户销售收入合计占各期营业收入的比例分别为49.94%、60.01%以及77.68%，其中向天合光能的销售占比分别为0.00%、15.96%以及35.33%，向晶科能源的销售占比分别为8.07%、27.22%、28.34%。未来若主要客户因产业政策变化、下游行业波动或自身经营情况变化等原因，减少对公司的采购而公司未能及时增加其他客户销售，将对公司的生产经营及盈利能力产生不利影响。”
（二）公司毛利率水平低于同行业可比公司的风险
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、财务风险”之“（一）毛利率波动及低于同行业的风险”中披露，并在“重大事项提示”之“一、风险因素提示”之“（六）毛利率波动及低于同行业的风险”中提示：
“（一）毛利率波动及低于同行业的风险
“2017年、2018年及2019年，公司主营业务毛利率分别为15.79%、14.13%和14.85%，略低于同行业可比上市公司均值16.70%、15.80%及18.75%。公司毛利率的变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化、市场竞争程度、技术升级迭代等因素的影响。
若未来行业竞争加剧导致产品销售价格下降；原材料价格上升，公司未能有效控制产品成本；公司未能及时推出新的技术领先产品有效参与市场竞争等情况发生，公司毛利率将存在波动加剧的风险，公司毛利率低于行业平均水平的状况可能一直持续，将对公司盈利能力造成负面影响。”
问题二
请发行人进一步说明并补充披露与苏州福斯特之间两项涉诉专利所涉及的具体产品范围及对应收入情况，相关诉讼是否对发行人持续经营构成重大不利影响，请控股股东、实际控制人说明并披露针对前述诉讼事项所采取的投资者利益保护具体措施及安排。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明并补充披露
（一）请发行人进一步说明并补充披露与苏州福斯特之间两项涉诉专利所涉及的具体产品范围及对应收入情况，相关诉讼是否对发行人持续经营构成重大不利影响
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”之“（一）发行人、发行人的子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件”之“3、苏州福斯特与发行人关于实用新型专利侵权的诉讼”中修改并补充披露：
“（1）诉讼具体内容及涉及产品情况
2020年6月，发行人收到上海知识产权法院送达的《民事起诉状》，苏州福斯特光伏材料有限公司（福斯特的子公司，以下简称“苏州福斯特”）起诉本公司，要求公司立即停止对 ZL201220461743.5 号名称为“一种花边式太阳能电池封装胶膜”的实用新型（以下简称‘435号专利’）、对ZL201120437665.0号名称为“一种太阳能电池封装胶膜”的实用新型专利（以下简称‘650号专利’）的侵权行为并赔偿其各项损失及费用分别为100.00万元及500.00万元以及承担案件诉讼费用。
435号专利只涉及部分带花边状图案的透明EVA胶膜产品（以下简称为‘带花边胶膜’，涉诉S201MT1产品大部分均无花边状图案，少量带花边状图案的产品为应客户需求制作），650号专利涉及发行人的部分多层共挤POE胶膜产品。其中带花边状图案的透明EVA胶膜产品和多层共挤POE胶膜产品2017年至2019年的合计收入和毛利占发行人总收入及总毛利的比例均低于5%，对发行人的经营业绩不构成重大影响。
（2）诉讼进展
公司已向国家知识产权局请求宣告上述两项专利全部无效，截止招股说明书签署日，上述专利侵权诉讼与专利无效宣告请求均在审理中。
（3）诉讼结果对发行人持续经营能力的影响
发行人涉及的诉讼不会对持续经营能力构成重大不利影响，主要理由如下：
①发行人未侵犯苏州福斯特的435号专利和650号专利
根据专利纠纷案件代理机构东方亿思出具的意见，发行人涉诉的带花边胶膜产品所呈现的花边状图案，属于已有的公知设计内容，使用该花边状图片不侵犯苏州福斯特的专利权；涉诉的多层共挤POE胶膜使用的两层EVA材料共挤中间一层POE材料技术属于已有的公开技术或公知设计内容，使用该技术不侵犯苏州福斯特的专利权。
另外，发行人使用的技术特征与苏州福斯特435号专利、650号专利有明显差异，至少有一个以上技术特征不相同也不等同，不满足《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释》（法释[2009]21号）第七条第二款‘被诉侵权技术方案包含与权利要求记载的全部技术特征相同或者等同的技术特征的，人民法院应当认定其落入专利权的保护范围’的规定。
②涉案产品对发行人经营业绩贡献较低
涉案产品2017年至2019年的合计收入和毛利占发行人总收入及总毛利的比例均低于5%，对发行人的经营业绩不构成重大影响。即便因诉讼不利被要求停止生产、销售，也不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响。
即使扣除上述涉及专利纠纷案件产品产生的收入和利润，发行人仍符合‘预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000.00万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元’的上市标准，不会导致发行人不符合上市条件。
③两项专利诉讼不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响
根据专利纠纷案件代理机构出具的意见，涉案435号专利和650号专利缺乏专利法第22条规定的新颖性和创造性，有较大的可能性被国家知识产权局宣告无效，如涉案专利被宣告无效，苏州福斯特将失去主张发行人侵权的权利基础，上海知识产权法院可以驳回苏州福斯特的起诉请求。
④控股股东、实际控制人已出具承诺，避免公司承担大额损失
发行人控股股东、实际控制人就发行人专利诉讼事宜出具了《承诺函》承诺：‘发行人与苏州福斯特之间的两项专利诉讼只涉及部分带花边状图案的透明EVA胶膜和部分多层共挤POE胶膜产品，如果上述诉讼还涉及其他产品的，因此导致的额外诉讼赔偿，将全部由本人承担，且本人承诺无需发行人及其子公司支付任何对价’。
综上，发行人与苏州福斯特的专利纠纷不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。”
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”之“（一）发行人、发行人的子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件”之“2、发行人与福斯特关于发明专利侵权的诉讼”中补充披露：
“（1）诉讼具体内容
发行人自主研发了辐射预交联乙烯-醋酸乙烯酯树脂（即EVA）膜及其制备方法，于2014年2月申请发明专利，并于2019年6月18日取得了发明专利授权，该专利应用于发行人白色增效EVA胶膜产品。
2019年10月25日，发行人就福斯特生产的“F806W”白色EVA胶膜产品侵犯公司专利权（发行人名下的‘辐射预交联乙烯-醋酸乙烯酯树脂膜及其制备方法’，专利号201410061051.5，以下简称‘515号专利’）向上海知识产权法院提起诉讼，请求判令福斯特停止侵权行为，并赔偿经济损失暂计122.47万元。
2019年11月，福斯特向国家知识产权局提起515号专利的无效宣告请求。国家知识产权局于2020年3月30日作出《无效宣告请求审查决定（第43861号）》，驳回福斯特的无效宣告请求，维持发行人515号发明专利权有效。
2020年9月，发行人收到国家知识产权局寄发的《无效宣告请求受理通知书》，福斯特作为无效宣告请求人再次提起515号专利的无效宣告请求。
（2）诉讼进展
截止招股说明书签署日，发行人诉福斯特专利侵权案件及福斯特的第二次无效宣告请求均在审理中。
（3）诉讼结果对发行人持续经营能力的影响
发行人诉福斯特专利侵权系因发行人保护公司自主知识产权而产生，其判决结果不影响发行人相关产品生产和销售，对发行人的生产经营不构成重大影响。
福斯特再次提起的515号专利无效请求不会对发行人持续经营构成重大不利影响，具体理由如下：
① 515号专利系国家知识产权局审慎审查后授权的发明专利，可靠性较高
根据专利纠纷代理机构出具的意见，515号专利系发明专利，公司于2014年2月提交专利申请后，历经了初步审查、实质性审查等多次审查，直至2019年6月18日才被国家知识产权局授权，该发明专利系国家知识产权局经过多次论证，审慎授予的，其新颖性、实用性、创造性具有较高的可靠性。
②福斯特针对515号专利提起的第一次无效宣告请求未被国家知识产权局支持，本次无效请求被支持的可能性不大
福斯特曾于2019年11月29日，向国家知识产权局提起针对515号专利的第一次无效宣告请求，认为该专利不符合《专利法》和《专利法实施细则》关于授予发明专利权的相关规定，请求国家知识产权局宣告该专利无效。国家知识产权局未支持福斯特的该次请求，并于2020年3月30日作出《无效宣告请求审查决定（第43861号）》，维持发行人515号发明专利权有效。
根据专利纠纷代理机构出具的意见，福斯特本次提起的无效宣告请求涉及的事实与理由和第一次类似，被国家知识产权局支持的可能性不大。即使515号专利因福斯特提出的缺乏创造性为理由被宣告无效，515号专利保护的技术将进入公知领域，发行人将无法阻止第三方使用相关技术，但不影响发行人继续使用相关技术进行生产经营活动，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
③公司的产品同时受到多项专利的保护
公司生产并销售的涉及515号专利的产品同时受到多项专利的覆盖，只有取得相关产品的全部有关专利的许可，他人方可合法地制造和销售相关相同或类似产品，除515号专利外发行人其他继续有效的专利依然可以防御他人制造或者销售与发行人相同或类似产品。
④发行人已经采取积极措施应对福斯特提出的专利无效宣告申请
根据发行人的说明，发行人已经聘请东方亿思作为系列专利纠纷的代理机构，发行人将在东方亿思的协助下，积极应对相关纠纷，维护合法权益。另外，发行人将进一步通过加大研发投入、持续产品和技术创新、优化内部管理等措施增强自身竞争优势，维持其市场地位和份额。
⑤发行人现有国内外发明专利14项，形成主营业务收入的专利为8项，即便515号专利被宣告无效，发行人依旧符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第（2）项‘形成主营业务收入的发明专利5项以上’的规定。
综上，福斯特再次提起的515号专利无效请求不会对发行人持续经营构成重大不利影响，发行人依旧符合《科创属性评价指引（试行）》的规定。”
（二）请控股股东、实际控制人说明并披露针对前述诉讼事项所采取的投资者利益保护具体措施及安排
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”之“（一）发行人、发行人的子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件”之“3、苏州福斯特与发行人关于实用新型专利侵权的诉讼”之“（3）诉讼结果对发行人持续经营能力的影响”中补充披露：
“④控股股东、实际控制人已出具承诺，避免公司承担大额损失
发行人控股股东、实际控制人就发行人专利诉讼事宜出具了《承诺函》承诺：‘发行人与苏州福斯特之间的两项专利诉讼只涉及部分带花边状图案的透明EVA胶膜和部分多层共挤POE胶膜产品，如果上述诉讼还涉及其他产品的，因此导致的额外诉讼赔偿，将全部由本人承担，且本人承诺无需发行人及其子公司支付任何对价。’”
二、请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人提供的专利诉讼资料，查询了国家知识产权局网站关于 435号专利及650号专利具体内容；
2、走访发行人生产车间，查看发行人不同型号的产品，并访谈发行人技术负责人和生产负责人，获取其出具的关于435号专利及650号专利涉及发行人相关产品的确认意见；
3、访谈435号、650号及515号专利纠纷案件的代理人；
4、取得控股股东及实际控制人出具的《承诺函》。
（二）核查意见
1、发行人说明的435号专利和650号专利涉及的具体产品范围及对应收入情况与保荐机构及发行人律师核查结果一致，435号专利只涉及部分呈现花边状图案的透明EVA胶膜产品，650号专利涉及发行人的多层共挤POE胶膜产品；
2、报告期内涉及435号和650号专利的产品合计占发行人总收入、总毛利的比例均低于5%，对发行人的经营业绩无重大影响；
3、发行人与苏州福斯特的专利纠纷不会对发行人生产经营和持续经营能力构成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍；
4、福斯特再次提起的515号专利无效请求不会对发行人持续经营构成重大不利影响，发行人依旧符合《科创属性评价指引（试行）》的规定；
5、发行人的实际控制人及控股股东已针对与苏州福斯特的诉讼事项采取了恰当的投资者利益保护措施及安排。
问题三
请发行人说明2019年末商业承兑汇票的期后处置情况，包括兑付、背书、贴现等的具体金额、比例等。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明
截至2020年6月30日，2019年末商业承兑汇票的期后处置，包括兑付、背书、贴现等的具体金额、比例情况如下：
单位：万元
2019年末持有的 2019年末已背书未到 2019年末商业承兑
期后处置情况 商业承兑汇票 期未终承止兑确汇认票的商业汇票余额合计
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
到期兑付 5,027.10 77.63 / / 5,027.10 24.65
到期 2019年末持有期后 1,448.39 22.37 / / 1,448.39 7.10
终止 背书
确认 2019年末已背书未 / / 13,921.07 100.00 13,921.07 68.25
到期未终止确认
合计 6,475.49 100.00 13,921.07 100.00 20,396.55 100.00
二、请申报会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行的核查程序如下：
1、取得发行人2019年度、2020年1-6月商业承兑汇票备查簿，检查2019年末持有的商业承兑汇票以及2019年末已背书或贴现未到期未终止确认的商业承兑汇票的期后处置情况；
2、对2019年末商业承兑汇票期后托收情况，检查到期托收银行回单等；对2019年末商业承兑汇票期后背书情况，检查网银电子背书记录等；
3、检查已背书的2019年末商业承兑汇票是否均已到期；
4、访谈发行人采购部门及财务部门负责人，了解背书给供应商的票据是否存在由于出票人票据到期无法支付，供应商向发行人追索的情形；
5、向供应商函证截至2020年6月30日往来款项余额，结合回函结果核实已背书的商业承兑汇票是否存在由于出票人票据到期无法支付，供应商向发行人追索的情形。2019年末商业承兑汇票已背书及期后背书金额合计15,369.46万元，其中向前述已函证的供应商背书的商业承兑汇票占97.16%；
6、获取发行人期后发生的诉讼事项，检查是否存在由于出票人票据到期无法支付，供应商向发行人追索的情形。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：发行人说明的截至2020年6月30日，2019年末商业承兑汇票的期后处置情况与申报会计师的核查结果一致。
问题四
请发行人完善招股说明书以下信息披露内容：（1）员工学历结构情况；（2）拆分直接销售与中间商销售披露相关收入确认政策情况，包括但不限于实际发货情况、收入确认的具体时间、获得的相关单据等；（3）常州合威及邢台晶龙的经营情况，对天合光能及晶澳太阳能的产品销售数据情况，以及上述情况对发行人生产经营的影响；（4）结合公司业务发展情况及客户结算特点等，进一步补充公司经营活动现金流量净额持续为负的原因，并做重大事项提示；（5）剔除商业承兑汇票回款后的各期期后回款情况。
回复：
（一）员工学历结构情况
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、员工及社会保障情况”之“（一）员工人数及构成”中补充披露：
“3、员工学历结构情况
截至2019年12月31日，公司及子公司共有员工449人，各类员工学历结构如下：
类别 人数 占总人数比例
硕士 8 1.78%
本科 53 11.80%
专科 60 13.36%
专科以下 328 73.05%
合计 449 100.00%
”
（二）拆分直接销售与中间商销售披露相关收入确认政策情况，包括但不限于实际发货情况、收入确认的具体时间、获得的相关单据等
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、报告期内采用的重要会计政策和会计估计”之“（七）收入确认原则和计量方法”之“2、具体方法”中修改并补充披露：
“公司收入确认的具体方法如下：
（1）直接销售
国内销售：根据与客户签订的销售合同或订单约定，将产品运送至客户指定地点，公司以客户收到货物并在发货单上签收确认，作为风险和报酬转移的时点确认收入，收入确认的依据包括合同、销售发票、发货单、收款回单等，关键凭证为客户或其指定的收货人签收的发货单。内销业务中，公司与客户货款结算方式为银行转账、票据结算或国内信用证结算。
出口销售：根据与客户签订的销售合同或订单，公司完成相关产品生产出库并报关出口后确认收入。收入确认的依据包括合同、销售发票、发货单、报关单、提单、收款回单等，关键凭证为出口报关单。出口销售业务中，公司与客户货款结算方式为银行转账。
（2）中间商销售
根据与中间商签订的销售合同或订单约定，将产品运至最终客户指定地点，公司以最终客户收到货物并在发货单上签收确认，作为风险和报酬转移的时点确认收入，收入确认的依据包括合同、销售发票、最终客户签收的发货单、收款回单等，关键凭证为最终客户签收的发货单。公司与客户货款结算方式为银行转账、票据结算或国内信用证结算。”
（三）常州合威及邢台晶龙的经营情况，对天合光能及晶澳太阳能的产品销售数据情况，以及上述情况对发行人生产经营的影响
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、报告期内关联交易情况”之“（一）经常性关联交易：与参股公司间的关联交易”中修改并补充披露：
“1、邢台晶龙的合作运营及经营情况
……
报告期内，邢台晶龙的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年度 /2018年度 /2017年度
资产合计 7,190.12 5,830.96 7,133.61
负债合计 3,553.46 3,622.70 5,595.88
所有者权益 3,636.66 2,208.26 1,537.73
营业收入 19,573.54 17,244.57 11,881.83
净利润 981.88 670.53 -302.60
报告期内，邢台晶龙以销售透明EVA胶膜为主，通过透明EVA胶膜的销售，不断扩大整体销售规模，净利润亦不断提升，其中，向控股方晶澳太阳能销售透明EVA胶膜的情况如下：
单位：万平方米、万元、元/平方米
年度 交易数量 交易金额 单价
2019年度 2,815.35 19,361.47 6.88
2018年度 2,574.70 16,721.94 6.49
2017年度 1,478.76 9,514.23 6.43
注：对晶澳太阳能的销售包含其关联方晶澳（邢台）太阳能有限公司、合肥晶澳太阳能科
技有限公司、上海晶澳太阳能科技有限公司、邢台晶龙电子材料有限公司、晶澳（扬州）
太阳能科技有限公司。
报告期内，邢台晶龙向晶澳太阳能销售透明EVA胶膜，同时，公司不断优化自身的产品结构，向白膜及POE胶膜等进行转变，盈利能力不断提升。
……
2、常州合威（现为全资子公司）的合作运营及经营情况
……
报告期内，常州合威主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年度 /2018年度 /2017年度
资产合计 4,383.14 5,740.33 10,716.15
负债合计 2,229.94 4,032.44 9,150.43
所有者权益 2,153.20 1,707.89 1,565.72
营业收入 9,121.23 21,526.64 16,540.08
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年度 /2018年度 /2017年度
净利润 445.32 142.17 -4.06
2019年3月，公司将常州合威予以合并。合并前，2017年与2018年常州合威以销售透明EVA胶膜为主，通过透明EVA胶膜的销售，营业收入和净利润都得以提升。其中，向天合光能销售透明EVA胶膜的情况如下：
单位：万平方米、万元、元/平方米
年度 交易数量 交易金额 单价
2018年度 2,591.76 17,648.00 6.81
2017年度 2,106.14 13,518.29 6.42
注：对天合光能的销售包含其关联方常州天合合众光电有限公司、常州天合亚邦光能有限
公司、合肥天合光能科技有限公司、天合光能（常州）科技有限公司、天合光能（上海）
光电设备有限公司和盐城天合国能光伏科技有限公司。
公司通过成立常州合威的进行部分透明EVA胶膜的销售，有利于公司业绩增长及产品升级，2019年3月，公司出于进一步产能扩张的考虑，收购常州合威股权，而后常州合威作为全资子公司主要为发行人提供加工服务。
……”
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、报告期内关联交易情况”之“（一）经常性关联交易：与参股公司间的关联交易”中补充披露：
“参股公司常州合威向天合光能、邢台晶龙向晶澳太阳能销售透明EVA胶膜，使得公司在自身产能不足的情况下能够满足客户需求，同时实现公司自身产品结构的优化与升级，对公司生产经营不构成重大不利影响。”
（四）结合公司业务发展情况及客户结算特点等，进一步补充公司经营活动现金流量净额持续为负的原因，并做重大事项提示
以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、现金流分析”之“1、经营活动现金流量分析”之“（3）销售收款情况”中披露：
“……
公司经营性活动产生的现金流量净额为负，除了受到票据收款占比较高的影响外，还受到以下因素的影响：
①上下游付款周期不同
发行人上游主要为EVA树脂原料终端供应商，销售只接受现款、信用证、银行承兑汇票等结算方式，不接受商业承兑汇票，发行人下游主要为龙头光伏组件厂商，其有使用商业承兑汇票结算的习惯，上游付款周期通常短于下游收款周期。上下游付款周期不匹配造成公司经营性现金流量净额较低。
②应收款项规模随着收入规模扩大而持续增长
报告期内公司业务规模持续扩大，营运资金需求显著增加，应收款项呈快速增长趋势，增长幅度快于应付款项，流动资金占用持续提高，导致经营活动现金流量净额为负。
若将未终止确认的应收票据贴现产生的现金流核算为经营活动现金流，2018年度、2019 年度现金流净额由负转正，报告期内，公司背书或贴现未到期票据从未出现到期无法兑付的情况，公司实质无需偿还票据贴现取得的银行借款或票据背书支付的应付账款，剔除影响后的现金流量净额能够说明发行人的实际销售收款情况。此外公司近年来不断优化客户及自身账龄结构，已产生明显成效，报告期内经营活动现金流量净额持续增加，票据收款比例下降，周转率有所上升，发行人销售收款情况持续优化。”
以下楷体加粗内容已在招股说明书“重大事项提示”之“一、风险因素提示”之“（二）流动性风险”中修改并补充披露：
“报告期内公司业务规模稳步提升，由于公司所处行业客户主要为大型光伏组件企业，通常以商业承兑汇票或银行承兑汇票结算，产品销售回款周期较长，同时供应商主要为化工原料厂商，通常以现款结算，采购付款周期较短，销售回款与采购付款的时间差使得公司营运资金占用规模较大。2017年、2018年及2019年，公司经营活动现金流量净额分别为-9,892.52万元、-11,721.34万元及-1,029.20万元，持续为负，若剔除因票据贴现的现金流入被核算为筹资活动现金流入所造成的影响，公司报告期各期经营活动现金流量净额分别为
-6,498.65万元、665.12万元及1,154.55万元。
同时，2019年末公司未受限的货币资金、可支配银行承兑汇票账面价值合计为9,185.67万元，公司短期借款及一年内到期非流动负债合计为10,537.01万元，存在一定的资金缺口。营运资金占用较大的行业特点与资金缺口使得公司存在一定的流动性风险，公司的经营能力可能受到不利影响。”
（五）剔除商业承兑汇票回款后的各期期后回款情况
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、资产质量分析”之“（二）流动资产结构及其变化分析”之“2、应收款项”之“（2）应收账款”之“⑧应收账款期后回款情况”中修改并补充披露：
“报告期各期应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
应收账款余额 28,571.79 23,315.85 28,434.30
截止至2020年6月30日累计回款金额 16,443.03 18,847.34 23,743.16
截止至2020年6月30日累计回款金额占比 57.55% 80.83% 83.50%
其中：电汇回款 金额 7,021.75 6,618.39 5,249.69
占比 42.70% 35.12% 22.11%
信用证回款 金额 3,766.37 - 30.00
占比 22.91% - 0.13%
银票回款 金额 5,591.64 11,331.85 17,189.36
占比 34.01% 60.12% 72.40%
应收应付对抵 金额 63.27 897.10 1,274.11
占比 0.38% 4.76% 5.36%
注：上述期后回款不包括商业承兑汇票回款。”
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为上海海优威新材料股份有限公司《关于上海海优威新材料股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之盖
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上海海优威新材料股份有限公司
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本人已认真阅读上海海优威新材料股份有限公司本次审核中心意见落实函
回复报告的全部内容，确认审核中心意见落实函回复报告内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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李晓昱
上海海优威新材料股份有限公司
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首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
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何思远 顾峥
保荐机构董事长签名： ________________
周 杰
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本人已认真阅读上海海优威新材料股份有限公司本次审核中心意见落实函
回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制
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告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、
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周 杰
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