证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2021-007
苏交科集团股份有限公司
关于公司控制权整体变更的进展暨实际控制人签署
《合作框架协议之补充协议》的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
? 重大事项提示
1、2021年1月3日，本公司实际控制人符冠华、王军华与广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）及广州珠江实业集团有限公司签署了《合作框架协议之补充协议》，约定符冠华、王军华自上市公司股东大会审议通过本次非公开发行事项之日起放弃部分股份所对应的表决权。本次签署的协议作为 2020年8月21日签署的《合作框架协议》的补充协议，仅就符冠华、王军华放弃部分表决权内容进行了补充约定，使得放弃部分表决权的起始时间提前，但并不涉及对《合作框架协议》、《股份认购协议》和《股份转让协议》的修订及公司控制权变更整体方案的变更。
2、本次《补充协议》的签署不构成对公司控制权变更整体方案的重大调整。本次《补充协议》所涉及的控制权变更整体方案相关事项在第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议上进行了审议，具体详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。《补充协议》的签署不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、截至本公告日，符冠华、王军华合计持有公司35.27%的表决权；本次《补充协议》约定的放弃部分表决权实施后，符冠华、王军华将合计持有公司22.30%的表决权；本次向特定对象发行完成后，符冠华、王军华将合计持有公司17.15%的表决权，珠江实业集团将持有公司 23.08%的表决权，珠江实业集团将成为公司的控股股东，广州市国资委将成为公司的实际控制人，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条中适用“通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者”相关情形的规定。
4、本次公司控制权变更整体方案所涉及的相关事项尚需股东大会审议通过、有关国资部门批准、国家市场监督管理总局反垄断局批准、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次控制权变更整体方案涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、公司控制权整体变更方案
2020年8月21日，苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”、“上市公司”、“公司”）实际控制人符冠华、王军华与广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江实业集团”）及其一致行动人广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州国发基金”）签署了《合作框架协议》及附生效条件的《股份转让协议》。同时，公司与珠江实业集团签署了附生效条件的《股份认购协议》。该等协议生效并实施完成后，上市公司控制权将发生变更。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于实际控制人签订<合作框架协议>及附生效条件的<股份转让协议>暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-047）。
二、公司控制权整体变更方案的进展情况
截至本公告日，珠江实业集团、广州国发基金已完成对公司的尽职调查工作，苏交科的控制权收购整体方案已获得其内部决策机构审议通过，并已报送广州市国资委审批。公司于2021年1月4日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议，审议本次控制权整体变更方案中向特定对象发行股票的相关议案及文件，通过了《关于公司本次向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，具体详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告，请投资者注意查阅。
公司董事会将持续关注本次控制权整体变更相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
三、《合作框架协议之补充协议》的签署情况及其主要内容
2021年1月3日，符冠华、王军华与广州国发基金及珠江实业集团签署了《符冠华、王军华与广州国资产业发展并购基金合伙企业及广州珠江实业集团有限公司之合作框架协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。本协议主体甲方为符冠华和王军华（其中，甲方1为符冠华、甲方2为王军华）、乙方为广州国发基金和珠江实业集团（其中，乙方1为广州国发基金、乙方2为珠江实业集团），协议主要内容如下：
1. 甲方同意并承诺，自上市公司股东大会审议通过本次非公开发行事项之日起，放弃其所持上市公司12,600万股股份（其中，甲方1放弃所持上市公司7,500万股股份，甲方2放弃所持上市公司5,100万股股份）所对应的表决权。若本补充协议签署后上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则甲方依据本条约定放弃表决权的股份数量将作相应调整。
2. 甲乙双方同意，若本次非公开发行完成（以本次非公开发行取得中国证监会的注册同意且乙方2所认购股份登记至乙方2名下为准），则甲方自本次非公开发行完成的同时履行《合作框架协议》中“表决权安排”之第2.1条“表决权放弃”项下的放弃表决权的承诺及其相关附属约定，也即本补充协议第1条之表决权放弃自本次非公开发行完成之时起为《合作框架协议》第2.1条之表决权放弃所取代，自此表决权放弃的相关事宜均参照《合作框架协议》第2.1条之约定执行。
3. 甲乙双方同意，在上市公司股东大会审议通过本次非公开发行事项之日后，如本次交易实质上终止的，则本补充协议第1条项下约定的放弃表决权相关之承诺自该等情形发生之日起终止，甲方无需再履行任何与本次交易相关的放弃表决权相关之承诺。
4. 《合作框架协议》项下所作简称适用于本补充协议。
5. 除本补充协议第1条、第2条及第3条对《合作框架协议》所作补充外，《合作框架协议》其余条款均继续执行，《合作框架协议》与本补充协议内容不一致的，以本补充协议内容为准。
6. 本补充协议经甲方签字、乙方法定代表人/授权代表签字并加盖公章后成立并生效。
四、实际控制人签署《合作框架协议之补充协议》对公司的影响
1、本次签署的协议作为《合作框架协议》的补充协议，仅就符冠华、王军华放弃部分表决权内容进行了补充约定，使得放弃部分表决权的起始时间提前，但并不涉及对《合作框架协议》、《股份认购协议》和《股份转让协议》的修订及公司控制权变更整体方案的变更。
2、本次《补充协议》的签署不构成对公司控制权变更整体方案的重大调整。本次《补充协议》所涉及的控制权变更整体方案相关事项在第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议上进行了审议，具体详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。本次《补充协议》的签署不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、截至本公告日，符冠华、王军华合计持有公司35.27%的表决权；本次《补充协议》约定的放弃部分表决权实施后，符冠华、王军华将合计持有公司22.30%的表决权；本次向特定对象发行完成后，符冠华、王军华将合计持有公司17.15%的表决权，珠江实业集团将持有公司 23.08%的表决权，珠江实业集团将成为公司的控股股东，广州市国资委将成为公司的实际控制人，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条中适用“通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者”相关情形的规定。
4、本次公司控制权变更整体方案所涉及的相关事项尚需股东大会审议通过、有关国资部门批准、国家市场监督管理总局反垄断局批准、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次控制权变更整体方案涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第十五次会议决议；
3、《符冠华、王军华与广州国资产业发展并购基金合伙企业及广州珠江实业集团有限公司之合作框架协议之补充协议》。
特此公告。
苏交科集团股份有限公司董事会
二〇二一年一月四日
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