证券代码：688579 证券简称：山大地纬 公告编号：2021-001
山大地纬软件股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2020年12月31日以电子邮件和专人送达方式发送公司全体董事。会议于2021年1月4日以现场及通讯表决的方式召开。
本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人，会议由董事长李庆忠召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于及其摘要的议案》
议案内容：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东、公司和核心员工个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟定了《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2021-003）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
关联董事赵永光回避表决。
本议案尚需取得上级审批部门审核批准并提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于的议案》
议案内容：为保证公司本激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
关联董事赵永光回避表决。
本议案尚需取得上级审批部门审核批准并提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于的议案》
议案内容：为明确公司2021年限制性股票激励计划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，特制定《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
关联董事赵永光回避表决。
本议案尚需取得上级审批部门审核批准并提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》
议案内容：为了更好地推进和具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于如下事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量、授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（4）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（6）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商行政管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜等；
（8）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，在与本激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
关联董事赵永光回避表决。
本议案尚需取得上级审批部门审核批准并提交公司股东大会审议。
特此公告。
山大地纬软件股份有限公司
董事会
2021年1月5日
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