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国浩律师(广州)事务所关于“15宜华01”公司债券2020年第二次债券持有人会议的法律意见广发证券股份有限公司：
根据《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则(2018修订)》(以下简称《债券上市规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受贵公司委托，指派程秉、郭佳律师(以下简称“本所律师”)就广东省宜华木业股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期)(债券代码：122397，债券简称：15宜华01，以下简称“本期债券”)2020年第二次债券持有人会议(以下简称“本次会议”)进行见证，并对本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《债券上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《广东省宜华木业股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期)募集说明书》(以下简称《募集说明书》)、《广东省宜华木业股份有限公司2015年公司债券债券持有人会议规则》(以下简称《债券持有人会议规则》，经“15宜华01”公司债券2020年第一次债券持有人会议审议修订)等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、会议的召集与召开
(一)会议的召集
1、本次会议的召集人为本期债券受托管理人广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)。
2、广发证券于 2020 年 12 月 26 日在上海证券交易所网站(网址：http://www.sse.com.cn)发布了《广发证券股份有限公司关于召开广东省宜华木业股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期)2020年第二次债券持有人会议的通知》(以下简称《会议通知》)。《会议通知》载明了本期发行债券发行情况、召集人、会务负责人姓名及联系方式、会议时间、会议召开方式、拟审议议案、债权登记日、债券持有人登记方式等事项。
经核查，本所律师认为，本次会议的召集人资格、召集程序符合《公司债券发行与交易管理办法》《债券上市规则》《债券持有人会议规则》的相关规定。
(二)会议的召开
根据《会议通知》，本次会议采取现场与非现场(网络)会议结合的形式召开，其中现场会议时间为2020年12月31日上午10:00-11:00，地点为广东省汕头市澄海区凤翔街道岭海路莱芜木业城公司办公楼会议室，现场会议以记名方式进行投票表决；非现场会议以网络投票方式进行投票表决，网络投票起止时间为2020年12月31日9:00至2020年12月31日15:00，债券持有人可以在网络投票时间内登录中国结算网上营业厅或关注中国结算官方微信公众号提交投票意见。
经核查，本所律师认为，本次持有人会议的实际召开时间、地点和方式与《会议公告》一致，符合《公司债券发行与交易管理办法》《债券上市规则》《债券持有人会议规则》的相关规定。
二、出席会议的人员情况
(一)出席现场会议的债券持有人(包括债券持有人委托代理人)合计持有未清偿且有表决权的本期债券4,394,610张，占本期债券未清偿债券总数的36.62%。经验证，上述出席会议人员的资格合法、有效。
(二)根据中国证券登记结算有限责任公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方式投票的债券持有人合计持有未清偿且有表决权的本期债券6,214,890张，占本期债券未清偿债券总数的51.79%。上述参与网络投票的债券持有人资格的合法性已经中国证券登记结算有限责任公司验证。
本所律师认为，出席本次会议的人员的资格符合《公司债券发行与交易管理办法》《债券上市规则》《债券持有人会议规则》的相关规定。
三、会议的表决程序和表决结果
(一)表决程序
根据《会议通知》，本次会议以现场投票和网络投票两种方式进行表决，现场会议以记名方式现场投票表决，非现场会议以网络投票方式进行投票表决。非现场会议的债券持有人可在2020年12月31日9：00至2020年12月31日15：00期间，登录中国结算网上营业厅(网址：www.chinaclear.cn)或关注中国结算官方微信公众号(“中国结算营业厅”)提交投票意见。
经核查，本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司债券发行与交易管理办法》《债券上市规则》《债券持有人会议规则》的有关规定。
(二)表决结果
1、《关于变更还本付息安排的议案》
同意票10,226 ,530张，占本期债券未清偿且有表决权债券总额的85.22%；反对票381,970张，弃权票1,000张。该议案获得通过。
2、《关于重新签订担保协议的议案》
同意票10,499,280张，占本期债券未清偿且有表决权债券总额的87.49%；反对票110,220张，弃权票0张。该议案获得通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一)本次会议召集人及出席本次会议的人员具有合法有效的资格。
(二)本次会议的召集与召开程序、会议表决程序均符合《公司债券发行与交易管理办法》《债券上市规则》《债券持有人会议规则》的有关规定。
(三)本次会议的表决结果真实、合法、有效。
本法律意见经本所盖章及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见正本一式贰份。
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