股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2020-112
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
关于回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购股份相关事项已经浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月30日召开的第七届董事会第六次会议审议通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
2、公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，将用于后续员工持股计划或者股权激励。
3、本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元，回购价格不超过人民币11元/股（含），实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
4、风险提示：公司股票价格若持续超出回购方案披露的价格区间，可能导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。
为促进公司持续稳定健康发展，维护中小股东利益，增强投资者信心，根据《公司法（2018年修订）》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司拟回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），回购方案具体内容如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为维护广大投资者利益，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行社会公众股份。
回购股份的价格不超过人民币11元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。具体回购价格将在回购实施期间结合实际情况择机决策。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司已发行的A股社会公众股份。
本次回购股份将用于后续员工持股计划或者股权激励，若回购股份后公司未能在上述期限内实施员工持股计划或股权激励，或未能将回购股份全部授出，则未使用的回购股份将予以注销。
本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元。如以回购资金总额上限人民币20,000万元、回购价格上限11元/股（含）进行测算，
预计本次回购股份数量约为1,818.18万股，占公司目前已发行总股本的比例为0.83%。
具体回购股份的数量以公司实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。
公司将根据相关规定在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购金额下限人民币10,000万元、回购价格11元/股（含）计算，预计回购数量为909.09万股，回购股份比例占公司总股本的0.42%，若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，按照截至2020年12月30日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售股份 97,525,560 4.46% 106,616,469 4.88%
无限售股份 2,089,354,118 95.54% 2,080,263,209 95.12%
总股本 2,186,879,678 100.00% 2,186,879,678 100.00%
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购金额上限人民币20,000万元、回购价格11元/股（含）计算，预计回购数量为1,818.18万股，回购股份比例占公司总股本的0.83%，若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，按照截至2020年12月30日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售股份 97,525,560 4.46% 115,707,378 5.29%
无限售股份 2,089,354,118 95.54% 2,071,172,300 94.71%
总股本 2,186,879,678 100.00% 2,186,879,678 100.00%
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析。
1、本次回购对公司经营、财务的影响
截至2020年9月30日，公司总资产为159.02亿元，归属于母公司股东权益为52.56亿元，流动资产69.44亿元，假设以本次回购资金总额的上限2亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于母公司股东权益和流动资产的比重分别为1.26%、3.81%、2.88%，公司整体财务及经营状况良好，根据公司经营、财务及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
2、本次回购对公司未来发展的影响
本次回购体现对公司未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，提振社会公众信心，促进公司价值合理回归，助推公司高质量发展。
3、关于本次回购是否影响上市公司地位的分析
本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
4、公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。
经查询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会回购决议公告前六个月内买卖股份情况如下：
公司控股股东万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰集团”）基于战略发展及自身资金需求，于2020年7月9日大宗交易减持持有的公司股份，并承诺在未来六个月内通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价及大宗交易方式减持其持有的公司股份不超过公司股份总数5%。2020年7月9日至12月10日，万丰集团通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式累计减持公司股份 74,529,000 股，占公司总股本的3.41%。
万丰集团于2017年8月22日非公开发行了以其所持公司部分A股股票为标的的“万丰集团2017年非公开发行可交换公司债券（第二期）”（以下简称“本期可交债”），发行规模人民币13亿元，期限三年。本期可交债已于2018年2月23日进入换股期，换股期限自2018年2月23日起至本期可交债到期日前3个交易日止。2020年7月22日，本期可交债部分持有人首次实施换股，2020年7月22日至8月13日，本期可交债持有人累计完成换股205,696,182股，占公司总股本的9.41%，已全部完成换股。
上述控股股东减持公司股份不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。除上述控股股东减持公司股份情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
五、独立董事关于本次回购股份方案的独立意见
1、公司本次回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。
3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金或自筹资金，回购金额不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元，回购价格上限11元/股（含），回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
4、本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且回购方案具有可行性，同意本次回购公司股份事项。
六、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。若回购股份后公司未能在上述期限内实施员工持股计划或股权激励，或未能将回购股份全部授出，则未使用的回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序及披露义务。
七、回购方案的审议及办理回购股份相关事宜的授权
公司于2020年12月30日召开第七届董事会第六会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》第二十三条、二十五条的相关规定，本次回购股份方案应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。为确保本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司管理层根据公司实际情况及二级市场股价表现等情况决定实施、终止本次回购方案；
2、授权公司管理层根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、回购价格、回购数量等；
3、授权公司管理层根据有关法律法规及监管部门的规定调整实施具体方案，办理与回购股份相关的其他事宜。
授权期限自董事会审议通过本回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
八、律师事务所关于本次回购股份出具的法律意见
1、公司本次回购程序符合《公司法》第一百四十二条以及《公司章程》的有关规定。
2、公司本次回购符合《公司法》《证券法》《回购办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的实质性条件。
3、公司本次回购已经按照《公司法》《证券法》《补充规定》《回购细则》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司将以自有资金／自筹资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、公司本次回购如后续用于实施股权激励计划／员工持股计划，存在因股权激励计划／员工持股计划未能经董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份以及员工持股计划未能设立或者未能成功募集资金而导致回购股份无法用于员工持股计划等原因，导致本次回购股票注销的风险。
九、其他事项说明
1、股份回购专用账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
2、回购期间的信息披露安排
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在各定期报告中披露回购进展情况：
（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；
（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
公司距回购期届满6个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因及后续安排。
回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
十、风险提示
公司股票价格若持续超出回购方案披露的价格区间，可能导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
十一、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议
2、独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见
3、国浩律师（杭州）事务所关于公司回购部分社会公众股份之法律意见书
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
董 事 会
2020年1月4日
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