证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2020-077
哈尔滨威帝电子股份有限公司
关于投资成立产业基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：丽水威帝久有产业投资基金。
? 投资金额：以全资子公司为出资方，投资不超过人民币5亿元。
? 上海久有川谷投资管理有限公司的实际控制人刘小龙先生担任哈尔滨威帝电子股份有限公司的董事，且上海久有川谷投资管理有限公司将担任威帝久有基金的基金管理人，以上交易将构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需提交股东大会审议。
? 过去12个月内与同一关联人的交易：过去12个月，公司与同一关联人未发生关联交易。
? 特别风险提示:公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限。本基金尚须在证券投资基金业协会备案，且该基金此后还可能受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为支持哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“威帝股份”）做大做强，威帝股份拟依托上市公司平台，投资布局高端装备、智能制造和大健康领域，同时借助专业管理机构寻找和储备优质项目资源，打造公司新的利润增长点。
威帝股份拟以将在浙江省丽水市设立的全资子公司（以下简称“威帝丽水”）为出资方，使用自有资金不超过5亿元人民币与与上海久有川谷投资管理有限公司（以下简称“久有川谷”）签署有限合伙协议，共同设立总规模10亿元人民币的丽水威帝久有产业投资基金（以下简称“威帝久有基金”）。威帝久有基金分两期设立，每期规模为人民币5亿元。第一期基金将采取分期出资的形式，其中威帝丽水认缴出资4.95亿元，首次缴付出资1.98亿元，其余出资由威帝股份的股东大会授权董事会根据威帝股份的资金状况和产业基金的投资进度履行相应的出资决策程序后进行缴付。
（二）本次交易构成关联交易
久有川谷的实际控制人刘小龙先生担任威帝股份的董事，且久有川谷将担任威帝久有基金的基金管理人，以上交易将构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作各方基本情况介绍
（一）基金管理人（普通合伙人）
企业名称：上海久有川谷投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310115060900342P
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张衡路180弄2号办公楼5层08室
成立日期：2013年01月16日
法定代表人：刘小龙
注册资本：1000.000000万人民币
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司股东：上海隆栋淳商务咨询有限公司持股100.00%。
备案情况：2017年08月07日获得了基金业协会的私募基金管理人登记备案（登记备案号：P1064039）。
久有川谷未间接持有威帝股份的股份，其实际控制人刘小龙先生与公司控股股东存在关联关系，与其他第三方不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
久有川谷近一年主要财务数据（未经审计）：截至2020年12月31日，总资产13,010,069.73元，负债3,870,678.39元；2020年营业收入2,078,752.39元，净利润485,720.49元。
（二）有限合伙人
企业名称：威帝丽水子公司（暂定名）
统一社会信用代码：待定（以最终工商登记信息为准）
企业类型：有限责任公司
注册地址：浙江省丽水市
成立日期：待定
法定代表人：由公司委派
注册资本：50,000万元人民币
经营范围：实业投资、咨询等；（以最终工商登记信息为准）
公司股东：哈尔滨威帝电子股份有限公司100%持股
三、拟设立基金的情况
（一）基本情况
1、基金名称：丽水威帝久有一期产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）
2、组织形式：有限合伙企业
3、注册地址：浙江省丽水市经开区
4、基金规模：本合伙企业认缴出资总额拟定为人民币5亿元（大写：人民币伍亿元）（具体份额及出资金额、比例以最终签署的《合伙协议》为准）。其中有限合伙人威帝丽水子公司认缴出资人民币4.95亿元（大写：人民币肆亿玖仟伍佰万元），普通合伙人上海久有川谷投资管理有限公司对本产业投资基金认缴出资人民币500万元（大写：人民币伍佰万元）。
第一次缴付出资总额为人民币2亿元（大写：人民币贰亿元），其中有限合伙人
威帝丽水子公司缴付人民币1.98亿元（大写：人民币壹亿玖仟扒佰万元）；普
通合伙人久有川谷缴付人民币200万元（大写：人民币贰佰万元）。在本合伙企
业募集监管账户开立完成后的十个工作日内完成缴付。
后续人民币3亿元（大写：人民币叁亿元）缴付出资，双方根据投资项目进度缴付。
5、基金期限：本合伙企业的经营期限为十年，自营业执照签发之日起算。前五年为投资期，第六年到第十年为管理期和退出期，管理期和退出期管理人不收取管理费。上述十年经营期限届满前六个月，经全体合伙人商议决定是否延长本合伙企业期限二年。如果延长期限二年，则该期限内管理人不另行收取管理费。如果延长期限的建议未获得全体合伙人同意，普通合伙人应以基金利益最大化为原则积极寻求变现基金资产。
6、成立背景：鉴于久有川谷在“产业投资、产业引导、高科技产业园运营”方面的独特优势，威帝丽水与久有川谷共同成立了威帝久有基金。通过威帝久有基金开展对外投资，可以充分发挥久有川谷的专业和资源优势，为丽水经济开发区引入符合产业发展方向、技术领先、实力过硬的优质项目，助力丽水经开区的产业发展和升级。
7、投资方向：基金投向为高端装备、智能制造和大健康等新兴产业项目。
8、出资进度：本次拟投资的基金目标募集规模为5亿元人民币，分次出资，第一次出资2亿元，其余资金在投资期内由基金管理人根据投资项目进度情况通知各合伙人实缴出资。（具体份额及出资金额、比例以最终签署的《合伙协议》为准）。
9、合伙人拟认缴情况：序号 出资人名称 合伙人性质 认缴比例 认缴金额 进度情况
（万元）
1 久有川谷 普通合伙人 1% 500 已确认
2 威帝丽水 有限合伙人 99% 49500 已确认
总计 - - 100% 50000 -
（二）基金各合伙人的主要权利义务
1、有限合伙人的权利：
1）有权监督执行事务合伙人、检查其执行本合伙企业事务的情况；
2）对拟投资项目进行预审。经有限合伙人预审通过的项目，可由本合伙企业投资决策委员会进行最终投资决策；有限合伙人预审未予通过的项目，本合伙企业不予投资。有限合伙人在收到本合伙企业管理人提交的拟投资项
目的商业计划书后，应在管理人要求的期限内（不得少于十个工作日）作出
书面答复。若有限合伙人在规定的时间内未做答复，则视同通过对项目的预
审；
3）为了解本合伙企业的经营状况和财务状况，有权在不影响本合伙企业正常运营的情况下提前五个工作日通知执行事务合伙人要求查阅账簿，对合伙企业的财务状况进行审计；
4）了解拟投资企业的生产经营状况和财务状况；
5）本协议约定及《合伙企业法》规定的其他权利。2、有限合伙人的义务：
1）按照合伙协议约定向本合伙企业缴付出资；
2）有限合伙人不执行本合伙企业合伙事务，不得对外代表本合伙企业；任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其它以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表本合伙企业签署文件，或从事其它对本合伙企业形成约束的行为；
3）有限合伙人不得将其获知的本合伙企业和/或其投资项目的商业秘密（包括但不限于投资项目的业务信息和财务信息以及拟投资项目的业务信息和财务信息）披露给任何第三方和/或利用前述商业秘密从事与本合伙企业和/或其投资项目相竞争的业务和/或为第三方谋取利益。
3、普通合伙人的权利：
1）普通合伙人对于其认缴的出资，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照本协议约定取得收益分配的权利；
2）作为执行事务合伙人，依据合伙协议约定享有对合伙企业合伙事务（包括合伙企业投资业务）的管理权、决策权及执行权；
3）作为执行事务合伙人，依据合伙协议约定召集并主持合伙人会议；
4）作为执行事务合伙人，依据合伙协议约定分配本合伙企业清算的剩余财产。
4、普通合伙人的义务：
1）按照合伙协议约定向本合伙企业缴付出资；
2）基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益；
3）负责合伙企业（基金产品）的备案，信息披露；
4）法律法规规定基金管理人应当拥有或履行的其他义务、责任。（三）管理人及管理费
基金管理人为久有川谷。本产业投资基金应按照如下规定向管理人支付管理费：
提取期间和比例：在本合伙企业设立（以本合伙企业营业执照颁发之日为准）后，每年按本合伙企业实缴出资总额的2%提取管理费。
本合伙企业的管理费在本合伙企业存续期间，每次提取的时间单位为12个月，每次提取的时间间隔为12个月。基金管理人根据基金实缴出资总额收取管理费，基金管理期间，当有新增实缴出资时，在新增实缴出资到位后的十个工作日内提取管理费（管理费=新增实缴出资*2%），后续每满12个月提取下一次该笔新增实缴出资的年度管理费。
（四）投资收益分配
1、本合伙企业的可分配现金来源于本合伙企业所投资项目的退出收益及已经实现的其他合法收入。本合伙企业可分配现金在各合伙人和管理人间按照如下顺序进行分配：
（1）按照有限合伙人对本合伙企业的实缴出资比例返还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴出资，直至有限合伙人100%收回其对本合伙企业的实缴出资；
（2）按照普通合伙人对本合伙企业的实缴出资比例返还截止到分配时点普通合伙人的累计实缴出资，直至普通合伙人100%收回其对本合伙企业的实缴出资；
（3）完成以上分配后的余额，其中的80%分配给本合伙企业合伙人，20%作为绩效奖励分配给本合伙企业管理人（普通合伙人）。
2、管理人应就其获得的绩效奖励自行承担和缴付相应的税收。各合伙人应就其获得的投资收益自行承担和缴付相应的税收。
（五）管理决策机制
1、基金投资流程
2、基金决策机制
（1）本合伙企业下设一个由五名委员组成的投资决策委员会，投资决策委员会为合伙企业最高投资决策机构（涉及关联交易的事项由全体合伙人会议决策），委员候选人由管理人决定并对人选进行任免。所有投资决策委员会委员均应现场作出表决。有限合伙人可委派1名观察员列席投资决策委员会，观察员不享有投票权，作为列席方签字确认投决会决议有效，若无观察员签字，则投决会决议无效。
（2）投资决策委员会设主席一名，由管理人决定并对人选进行任免。
（3）本合伙企业的下列事项应当由投资决策委员会审议批准：
1）对经有限合伙人预审通过的项目的投资进行最终决策；
2）对任何项目的退出方式和方案进行决策。（4）投资决策委员会对投资项目或其权限内的其他事项进行表决，该事项需经全体委员三分之二以上（含三分之二）同意方为通过（其中包括主席的赞成票），并且，投资决策委员会主席具有一票否决权。投资决策委员会有权独立审议其职责范围内的投资议案，不受出资方或其他协议方的干涉。
（六）投资领域
关注高端装备、智能制造和大健康产业上下游优秀的成长型企业进行股权投资。
（七）投资退出
基金可通过如下方式退出被投资企业：
1、首次公开发行股票并上市；
2、上市公司并购；
3、由被投资企业其他股东或者其他第三方回购；
4、法律法规允许的其他方式。
四、投资目的
通过参与设立产业投资基金，主要目的在于通过充分利用专业基金管理团队的投资经验和风险控制体系，围绕高端装备、智能制造和大健康产业链上下游进行项目储备，并对相关产业进行投资和布局，获取一定的投资收益。
五、该关联交易的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2020年12月31日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于投资成立产业基金暨关联交易的议案》，公司董事会在审议此项交易时，公司关联董事刘小龙已回避表决。会议以6票赞成、0票反对、0票弃权，1名
关联董事回避表决通过了此议案。
2、独立董事意见
本次提交的议案，在提交董事会会议审议前，已经全体独立董事事前认可。本次关联交易借助专业管理机构寻找和储备优质项目资源，有利于丰富公司产业结构，为公司未来可持续发展提供项目储备，提升公司的影响力、竞争力和综合实力。本次交易遵循了公平交易的市场原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。董事会在召集、召开及审议该议案时，审议程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，审议过程公开透明，表决结果合法、有效。
六、成立产业基金对公司的影响
该基金，进一步明确了公司产业经营与资本运营协同发展的经营发展方向，有助于充分利用合作伙伴在各自领域的资源优势，帮助公司实现资本和经营的有机高效整合，锁定优质项目，符合公司中长期发展战略规划，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
七、设立产业基金的风险分析
基金目前尚处于设立、募集期，基金尚需履行工商管理部门、基金业协会等部门的设立、登记备案等手续，获批和开始投资运作的时点存在一定的不确定性。基金在投资过程中会受到宏观经济的影响，投资标的选择、行业环境、投资标的公司经营管理、交易方案等带来的不确定性可能导致投资回报期较长，流动性较低等风险，可能导致基金无法达到预期收益的风险。
针对上述风险，公司将督促并协助完成基金的募集以及合伙协议的签署，并履行相关基金的所需的各项备案登记手续。同时，基金管理人将协助本公司密切关注政策变化、市场情况，做好基金设立后的投资实施以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险，并分阶段及时履行信息披露义务。
特此公告。
哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会
2021年1月4日
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