中德证券有限责任公司
关于
亿阳信通股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：二〇二〇年十二月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和部门规章的有关规定，中德证券有限责任公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《亿阳信通股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《亿阳信通股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《亿阳信通股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
声 明............................................................................................................................1
目 录............................................................................................................................3
释 义............................................................................................................................4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................5
二、对信息披露义务人的基本情况的核查................................................................5
三、权益变动目的及决定的核查..............................................................................12
四、权益变动方式的核查..........................................................................................14
五、对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查..........................................17
六、对信息披露义务人后续计划的核查..................................................................17
七、本次权益变动对上市公司的影响分析的核查..................................................19
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查..................................22
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查......................23
十、对信息披露义务人财务资料的核查..................................................................23
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查......................................26
释 义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中含义如下：本核查意见 指 中德证券有限责任公司关于亿阳信通股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见
详式权益变动报告书 指 亿阳信通股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问、本财务顾问、中 指 中德证券有限责任公司
德证券
亿阳信通、*ST信通、上市 指 亿阳信通股份有限公司
公司
万怡投资、信息披露义务 指 大连万怡投资有限公司
人、公司
亿阳集团 指 亿阳集团股份有限公司
和升控股 指 大连和升控股集团有限公司
本次权益变动 指 万怡投资通过执行重整计划成为亿阳集团控股股东，并间
接持有亿阳信通股票的行为
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
原重整计划 指 （2019）黑01破5-2号裁定书确定的《亿阳集团股份有
限公司重整计划草案》
《重整计划》、重整计划、 指 亿阳集团股份有限公司变更重整计划的草案
变更后的重整计划
收购办法 指 上市公司收购管理办法
准则第15号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—
权益变动报告书
准则第16号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
上市公司收购报告书
元、万元 指 人民币元、万元
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《亿阳信通股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决定、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则第15号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人的基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：公司名称 大连万怡投资有限公司
注册地址 辽宁省大连市中山区五五路47号15层1504室
法定代表人 韩东丰
注册资本 1,000万人民币
统一社会信用代码 912102006960375644
公司类型 有限责任公司（法人独资）
项目投资、投资咨询（以上均不含专项审批）；国内一般贸易（法
经营范围 律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方
可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
成立日期 2009年12月22日
经营期限 2009年12月22日至长期
主要股东 大连和升控股集团有限公司持有100%股权
通讯地址 辽宁省大连市中山区五五路47号15层1504室
电话 0411-39840000
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近3年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）信息披露义务人产权控制有关情况的核查
1、信息披露义务人控股股东的核查
信息披露义务人系大连和升控股集团有限公司的全资子公司，控股股东为大连和升控股集团有限公司，实际控制人为王文锋。截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东情况如下：
公司名称 大连和升控股集团有限公司
统一社会信用代码 912102006611372314
注册资本 150,000万人民币
法定代表人 王文锋
成立日期 2007年7月18日
营业期限 2007年7月18日至2057年7月17日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 辽宁省大连市中山区五五路47号光大大厦
电话号码 0411-39840000
股东名称 王文锋、袁义祥
项目投资及管理；受托非金融资产管理；企业管理咨询服务；法律
咨询；经济信息咨询（不得从事教育培训及办学）；投资咨询；财
经营范围 务咨询；企业管理策划与服务；国内一般贸易；货物、技术进出口；
代理进出口业务；鲜冻畜禽产品的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
和升控股最近两年母公司口径主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 299,338.56 320,990.26
负债总额 189,237.90 294,274.16
股东权益 110,100.66 26,716.11
资产负债率 63.22% 91.68%
项目 2019年度 2018年度
营业收入 116.50 184.92
营业利润 13,383.55 -13,880.23
净利润 13,384.55 -13,878.78
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权控制关系如下：
王文锋
90%
和升控股
100%
万怡投资
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在详式权益变动报告书中已真实、完整和准确地披露了信息披露义务人的控股股东、实际控制人及股权控制关系。
2、信息披露义务人控股及参股企业的核查
截至本核查意见出具日，万怡投资无控股子公司，其参股企业情况如下：
序号 公司名称 主营业务 注册资本 持股比例
（万元）
染料（不含危险化学品）的设
大连傲视化学有限公 计开发、制造和销售；货物或
1 司 技术进出口。（依法须经批准 20,000 40.50%
的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
经查阅国家企业信用信息公示系统等网络核查数据库，本财务顾问认为：除上述情况外，信息披露义务人未控股或参股其他企业。
3、信息披露义务人控股股东控股及参股企业情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，万怡投资控股股东和升控股所控制的主要企业（除万怡投资外）情况如下：
序号 公司名称 注册资本 主营业务 和升控股持
股比例
在网上从事商贸活动（不含限制项目）；
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）；农业项目投资（具
体项目另行申报）；农业项目技术研发；
项目投资（具体项目另行申报）；企业管
理咨询、经济信息咨询、投资咨询、财务
咨询（以上均不含限制项目）；法律服务
1 和升实业有 10,000万 （不得以律师名义从事法律服务业务；不 100.00%
限公司 元 得以牟取经济利益从事诉讼和辩护业务）；
企业形象策划；企业品牌策划；贸易经纪
代理。（以上各项涉及法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）活牛畜牧业养殖；
农副食品加工；牛肉制品及食品制造深加
工；鲜冻畜禽产品的销售冷链物流运输；
冻品冷库仓储；农副产品及牛肉制品食品
批发零售；房屋及建筑物建筑工程施工与
安装。
项目投资（不含国家专控）；机电产品（不
含汽车）、金属材料、建筑材料、木材、
2 大连三鑫投 50,000万 五交化商品（不含专项审批）、汽车配件、 100.00%
资有限公司 元 仪器仪表的批发兼零售；经济信息咨询；
房屋出租（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
经济贸易咨询。（下期出资时间为 2021
北京融盛和 年12月31日；市场主体依法自主选择经
3 谐咨询管理 6,000万元 营项目，开展经营活动；依法须经批准的 99.98%
合伙企业（有 项目，经相关部门批准后依批准的内容开
限合伙） 展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
文化艺术交流与策划，会议及展览服务，
礼仪服务，动漫设计，企业形象策划，设
计、制作各类广告，演出器材、珠宝首饰、
上海写瑞文 26,000万 金属制品、文化用品的销售，投资管理，
4 化艺术有限 元 资产管理，房地产开发经营，计算机领域 96.15%
公司 内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让，从事货物及技术的进出口业务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
新型环保汽车漆系列、高级环保真实漆、
大连汇宇鑫 不锈钢系列清洗剂及纳米系列材料的科
5 科技有限公 2,300万元 研、生产、销售；医药中间体的研究、生 95.00%
司 产、销售；货物、技术进出口，国内一般
贸易。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
6 北京京粮和 5,000万元 销售食品；技术咨询、技术转让、技术推 82.00%
升食品发展 广、技术服务、技术开发；货物进出口、
有限责任公 技术进出口、代理进出口；经济贸易咨询；
司 企业管理咨询；销售食用农产品、未经加
工的豆类、薯类、谷类、矿产品（销售煤
炭的不得在北京地区开展实物煤的交易、
储运活动）、焦炭、金属材料、化工产品
（不含危险化学品）。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；销售食
品以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
以受让应收账款的方式提供贸易融资；应
收账款的收付结算、管理与催收；销售分
天津和升兴 户（分类）账管理；与本公司业务相关的
7 业商业保理 5,000万元 非商业性坏账担保；客户资信调查与评估； 80.00%
有限公司 相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业
许可的凭许可证件，在有效期限内经营，
国家有专项专营规定的按规定办理。）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买
融德国际融 3,000万美 租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；
8 资租赁有限 元 租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的 75.00%
公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
汽车车身及零部件的生产制造；防弹材料
大连辽机路 21,176.47 的研发；专用汽车的设计、制造；集成电
9 航特种车制 万元 路、通讯设备制造；汽车销售；货物进出 73.19%
造有限公司 口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
许可项目：货物进出口，技术进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结
沈阳和怡新 果为准）一般项目：技术服务、技术开发、
10 材料有限公 15,000万 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 66.62%
司 元 广，金属材料批发，包装材料及制品销售，
针纺织品批发，国内贸易代理，塑料加工
专用设备制造（仅限分支机构经营）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
半导体材料及电子元器件的设计、生产和
大连芯冠科 9,183.67 销售；集成电路器件的设计、生产和销售；
11 技有限公司 万元 国内一般贸易；货物进出口、技术进出口。 44.64%
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
塑料加工；化工原料、金属材料、食品包
南京兰埔成 装材料、纺织材料销售；塑料技术咨询服
12 新材料有限 21,250万 务；自营和代理各类商品和技术的进出口 76.27%
公司 元 业务（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13 大连听心会 4,500万元 会议服务***（依法须经批准的项目，经相 100.00%
议服务有限 关部门批准后方可开展经营活动。）
公司
摩托车工业村开发；旅游业综合开发；农
业综合开经营；摩托车及发动机配件的生
新大洲控股 产经营；室内外装饰装修工程施工；高科
股份有限公 81,406.40 技开发；普通机械配件、电子产品、五金
14 司（证券代 万元 工具、交电商业、日用百货、文体用品、 16.00%
码：000571） 纺织品、橡胶制品、建材、矿产品（专营
除外）、化工原料及产品（专营除外）、
农副产品的销售；农用机械及其配件、内
燃机及其配件生产经营；食品经营。
2019年6月获香港证券及期货事务监察委
和升证券有 5,000万港 员会核准为经营第1类(证券交易), 第4类
15 限公司（香 元 (就证券提供意见) 及第9类 (提供资产管 100.00%
港） 理) 牌照(证监会中央编号：BLY071)。首
次发牌日期：2018年5月。
和升控股集 5,000万港
16 团有限公司 元 投资控股 100.00%
（香港）
4、信息披露义务人实际控制人及控股企业情况的核查
信息披露义务人王文锋简历如下：
王文锋先生，中国国籍，无境外永久居留权。1963 年生，研究生学历，中共党员。1981年至1999年，先后任职于工商银行大连西岗支行信贷部及国际业务部；1999年至2006年，先后任职于华夏银行大连分行公司业务部、信贷审查部、风险管理部；2006年至2007年，任大连三鑫投资有限公司董事长。2007年至今，任大连和升控股集团有限公司董事长兼总裁；2010 年至今，任大连辽机路航特种车制造有限公司董事长。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人王文锋控制的主要企业（除和升控股外）情况如下：
序号 公司名称 主营业务 注册资本 持股比例
（万元）
从事生物技术领域内的技术开
发、技术转让、技术服务、技术
咨询，一类、二类医疗器械、仪
1 上海镜微生物科技有 器仪表、实验室设备的销售，从 500 50.00%
限公司 事货物进出口及技术进出口业
务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营
活动】
（三）信息披露义务人主要业务及近三年财务状况的核查
经核查，万怡投资的主营业务为股权投资、项目投资、投资咨询等。最近三年万怡投资主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 14,000.42 31,359.39 38,293.38
负债总额 27,027.73 41,632.39 43,668.30
股东权益 -13,027.31 -10,273.00 -5,374.92
资产负债率 193.05% 132.76% 114.04%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -2,754.30 -1,751.42 -497.73
净资产收益率 - - -
（四）信息披露义务人在最近五年遵纪守法情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：万怡投资最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在对公司合法存续、持续经营产生实质影响的涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或仲裁事项。
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，万怡投资董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
序 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或
号 者地区的居留权
1 韩东丰 执行董事及总经理 中国 大连 否
2 张秀琴 监事 中国 大连 否
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人及其控股股东拥有其他上市公司5%及以上股份的情况
经核查，截至本核查意见出具日，万怡投资不存在持有其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。万怡投资控股股东和升控股持有其他上市公司5%以上发行在外股份情况如下：
直接持有 间接持有
上市公司 股份数量（股） 占上市公司 股份数量（股） 占上市公司
总股本比例 总股本比例
新大洲（000571） 107,047,136 13.15% 23,203,244 2.85%
百傲化学（603360） - - 73,173,220 28.00%
三、权益变动目的及决定的核查
（一）权益变动目的的核查
在流动性减缩以及经济增速减缓的宏观经济背景下，由于未能及时调整经营、投资策略，加之上市公司控股股东亿阳集团法定代表人在2017年5月至2018年
12 月期间不能正常履职等原因，导致亿阳集团资金链断裂，不能清偿到期债务
且明显缺乏清偿能力，陷入严峻的债务和经营危机。
2019年3月6日，亿阳集团以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向哈尔滨中院申请破产重整。2019年3月21日，哈尔滨中院作出（2019）黑01破申6号《民事裁定书》，裁定受理亿阳集团的破产重整申请。2020年5月29日，哈尔滨中院作出（2019）黑01破5-4号《民事裁定书》，裁定批准亿阳集团《重整计划》，终止亿阳集团重整程序。
根据《重整计划》，万怡投资作为重整投资人参与亿阳集团重整，由万怡投资有条件受让亿阳集团全体出资人无偿让渡的亿阳集团100%股份，同时亿阳集团的普通债权通过“现金+债转股”方式全额清偿。亿阳集团重整完成后，万怡投资持有亿阳集团 51%股份，成为亿阳集团的控股股东并间接控制上市公司32.89%的股份。
本次权益变动不以终止*ST信通上市地位为目的。本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）信息披露义务人及一致行动人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的核查
经核查，本次权益变动触及要约收购，信息披露义务人拟根据《上市公司收购管理办法》第五十六条要求，积极促使亿阳集团在30日内将其所持有上市公司股份减持至30%或者30%以下。
重整过程中亿阳集团所持上市公司股份并未完全解除司法冻结，目前仍然处于质押且司法轮候冻结状态。解除冻结没有法律障碍，但客观上法院在30日内解除冻结确实存在不确定性。
根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所制定了《减持新规》，受到《减持新规》第四条、第五条和第九条对于减持时间、减持方式和减持条件的限制，存在亿阳集团无法按时将其所持有的上市公司股份减持至30%或30%以下的风险。
鉴于以上两点风险，信息披露义务人正积极与债权人、破产管理人、冻结法院进行沟通，并促使亿阳集团尽全力采取合法合规的方式，按照《上市公司收购管理办法》要求按时完成减持工作。若自亿阳集团控股股东工商变更完成之日起30 日内，信息披露义务人判断亿阳集团无法将其所持有的上市公司股份减持至30%或30%以下，或者截至亿阳集团控股股东工商变更完成之日起第30日（2021年1月20日）亿阳集团未能将此等股份减持至30%或30%以下，信息披露义务人将向除亿阳集团以外的公司所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。
如果亿阳集团控股股东工商变更完成之日起30日内，亿阳集团未完成减持工作，信息披露义务人也未发出全面要约，则根据《上市公司收购管理办法》第七十五条，中国证监会可能会采取责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，信息披露义务人不得对其实际支配的股份行使表决权。
（三）权益变动决定已履行的程序及具体时间的核查
经核查，2019年12月11日，万怡投资股东作出决定，同意由万怡投资正式参与亿阳集团的破产重整项目。
2020年5月22日，亿阳集团请求哈尔滨中院批准《重整计划》。
2020年5月29日，哈尔滨中院作出（2019）黑01破5-4号《民事裁定书》，裁定批准亿阳集团《重整计划》。
2020年12月18日，哈尔滨中院作出《协助执行通知书》（（2019）黑01破5-4号之一），请哈尔滨市市场监督管理局开发区分局协助执行以下事项：1、解除对邓伟持有亿阳集团 1,843,967,965 股股份的全部冻结和质押，并将上述股份全部变更登记至万怡投资名下；2、解除对黄翊持有亿阳集团30,000,000股股份的全部冻结和质押，并将上述股份全部变更登记至万怡投资名下。
2020年12月21日，亿阳集团完成本次控股股东变更的工商变更登记，万怡投资取得亿阳集团51%股权并间接控制上市公司亿阳信通，上市公司实际控制人变更为和升控股董事长王文锋。
2020年12月28日，上市公司收到控股股东亿阳集团通知，亿阳集团已收到哈尔滨中院下达的亿阳集团重整计划执行完毕裁定书（2019）黑01破5-29号（以下简称“《重整计划执行完毕裁定书》”），裁定如下：1、确认重整计划执行完毕。2、终结亿阳集团破产程序。
四、权益变动方式的核查
（一）信息披露义务人持有上市公司股份的情况的核查
经核查，本次权益变动后，信息披露义务人将持有亿阳信通207,573,483股股份，占总股本的比例 32.89%，将成为亿阳集团的控股股东并间接控制上市公司32.89%的股份。
（二）本次权益变动基本情况的核查
在流动性减缩以及经济增速减缓的宏观经济背景下，由于未能及时调整经营、投资策略，加之上市公司控股股东亿阳集团法定代表人在2017年5月至2018年
12 月期间不能正常履职等原因，导致亿阳集团资金链断裂，不能清偿到期债务
且明显缺乏清偿能力，陷入严峻的债务和经营危机。
2019年3月6日，亿阳集团以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由依法向哈尔滨中院提出重整申请。2019年3月21日，哈尔滨中院作出（2019）黑01破申6号民事裁定书，裁定受理亿阳集团的重整申请。2019年3月22日，哈尔滨中院作出（2019）黑01破5号决定书，指定黑龙江新时达律师事务所担任管理人。2019年6月4日，哈尔滨中院作出（2019）黑01破5-3号决定书，准许亿阳集团在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。2019年9月11日，哈尔滨中院作出（2019）黑01破5号民事裁定书，裁定批准亿阳集团重整计划草案提交期限延长至2019年12月22日。
2020年2月29日，法院裁定批准以上海华图为重整投资人的原重整计划。但原重整投资人因受国内外疫情防控等因素的影响未能如期完成出资义务，亿阳集团未能按照《中华人民共和国企业破产法》及相关规定履行原重整计划。
为保障重整成功、避免破产清算、提高债权人的清偿率，亿阳集团在法院、债委会和管理人的监督和指导下，邀请万怡投资作为新重整投资人，重新调整重整计划。根据变更后的重整计划，亿阳集团全体出资人无偿让渡其持有的亿阳集团 100%股份，由万怡投资有条件受让，普通债权通过“现金+债转股”方式全额清偿。重整计划实施完毕后，全体转股债权人持股49%，万怡投资持有亿阳集团51%股份，成为重整后亿阳集团的控股股东并间接控制上市公司32.89%股份。
万怡投资受让原亿阳集团出资人让渡股份的条件为：万怡投资于2020年5月20日前向亿阳集团支付保证金5,000万元。变更重整计划的草案获得债权人会议通过且亿阳集团获得法院批准变更后的重整计划草案后，万怡投资向亿阳集团支付9,000万元。在法院裁定送达后60日内亿阳信通未被暂停上市的前提下，万怡投资向亿阳集团支付1.6亿元。
2020年5月22日，亿阳集团请求哈尔滨中院批准《重整计划》。
2020年5月29日，哈尔滨中院作出（2019）黑01破5-4号《民事裁定书》，裁定批准亿阳集团《重整计划》。
2020年12月18日，哈尔滨中院作出《协助执行通知书》（（2019）黑01破5-4号之一），请哈尔滨市市场监督管理局开发区分局协助执行以下事项：1、解除对邓伟持有亿阳集团1,843,967,965股股份的全部冻结和质押，并将上述股份全部变更登记至万怡投资名下；2、解除对黄翊持有亿阳集团30,000,000股股份的全部冻结和质押，并将上述股份全部变更登记至万怡投资名下。
2020年12月21日，亿阳集团完成本次控股股东变更的工商变更登记，万怡投资取得亿阳集团51%股权并间接控制上市公司亿阳信通，上市公司实际控制人变更为和升控股董事长王文锋。
2020年12月28日，上市公司收到控股股东亿阳集团通知，亿阳集团已收到哈尔滨中院下达的亿阳集团重整计划执行完毕裁定书（2019）黑01破5-29号（以下简称“《重整计划执行完毕裁定书》”），裁定如下：1、确认重整计划执行完毕。2、终结亿阳集团破产程序。
亿阳信通涉及与亿阳集团重整计划相关的诉讼及仲裁事项，因亿阳集团重整计划执行完毕后，已申报并确认的债权已经清偿完毕，亿阳信通认为就该部分债权无需再承担连带担保或清偿责任；亿阳集团重整投资人7亿元资金已到位，用于解决亿阳集团非经营性资金占用事项。亿阳集团重整计划执行完毕对亿阳信通解决亿阳集团资金占用和亿阳信通涉嫌违规担保事项将产生积极影响。
由于亿阳信通涉嫌违规为亿阳集团提供担保事项及亿阳集团资金占用事项所涉较为复杂，亿阳信通正在与包括但不限于亿阳集团重整投资人、亿阳集团及法院等各方进行积极沟通，尽快彻底解决涉嫌违规担保和资金占用后续事项。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）本次权益变动前后亿阳信通的股权结构的核查
经核查，本次权益变动前万怡投资未持有上市公司股份，亿阳集团持有上市公司207,573,483股股份，持股比例为32.89%，股权控制关系如下：
邓伟 其他自然人股东92.20% 7.8%
100%亿阳集团
32.89%亿阳信通
本次权益变动后，万怡投资通过亿阳集团间接持有上市公司207,573,483股股份，持股比例为32.89%，万怡投资对上市公司实施控制，股权控制关系如下：
王文锋 袁义祥
90% 10%
和升控股
100%万怡投资
51%亿阳集团
32.89%亿阳信通
（四）信息披露义务人持有上市公司股份权利受限情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，截至本核查意见出具日，亿阳集团持有上市公司207,573,483股股份，全部处于冻结状态，其中207,522,613股股份处于质押状态。此外，亿阳集团持有的上市公司股份中，64,459,419股股份为有限售条件股份。除上述限售、质押、冻结事项外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人间接持有的上市公司股份不存在其他权利限制的情形。
五、对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查
本次权益变动系亿阳集团全体出资人无偿让渡其持有亿阳集团100%股份，由万怡投资有条件受让。为完成亿阳集团重整计划，万怡投资已向亿阳集团支付3亿元作为重整投资款，并已向亿阳信通指定的银行账户支付7亿元用于解决亿阳集团非经营性资金占用事项。
万怡投资是和升控股的全资子公司，也是和升控股下属投资平台。万怡投资参与亿阳集团破产重整计划的资金主要来源于其控股股东和升控股及和升控股全资子公司大连三鑫投资。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次投资参与亿阳集团破产重整计划的资金全部来源于信息披露义务人的合法自有资金或自筹资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次收购完成后，信息披露义务人将在夯实上市公司主业的前提下，按照既有的产业布局，继续深耕细作，努力提高上市公司竞争力。信息披露义务人将为上市公司提供支持，促进上市公司整体业务发展。
截至本核查意见出具日，除本次交易涉及相关事项外，信息披露义务人在未来12个月内尚无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关规定，履行内部审议程序及对外信息披露义务。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，除本次交易事项外，信息披露义务人在未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要，促使上市公司或其子公司进行上述交易，信息披露义务人将严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。
（五）是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动
截至本核查意见出具日，本次收购完成后，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）关于上市公司分红政策的重大变化的说明
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来拟对上市公司分红政策进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）关于其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的说明
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和其《公司章程》的要求规范运作，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次收购前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次收购完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为了确保上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，信息披露义务人声明如下：
“一、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。
二、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他机构担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
四、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及本公司的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业避免与上市公司及其控制的子公司发生同业竞争。
3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。
（二）本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查
经核查，信息披露义务人最近三年不存在与上市公司及其子公司之间发生重大关联交易的情况。
本次收购完成后，为了规范信息披露义务人与上市公司之间的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实维护上市公司及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本公司将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东造成的损失进行赔偿。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响。
（三）本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查
经核查，本次收购前，信息披露义务人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
本次收购完成后，为避免信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用本公司对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
2、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。
4、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
5、如本公司或本公司直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规性带来实质性不利影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在与亿阳信通及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在与亿阳信通的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的亿阳信通董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
截至本核查意见出具日前24个月内，除本核查意见披露的信息外，信息披露义务人不存在对亿阳信通有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
经核查，在本次权益变动之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
经核查，在本次权益变动之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人财务资料的核查
（一）最近三年财务报表的审计情况
经核查，万怡投资2017年度、2018年度财务报表经辽宁宏安会计师事务所有限公司审计，2019 年度财务报表经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“宏安内审[2018]181号”、“宏安内审[2019]75号”、“中天运（辽）[2020]审字第00094号”标准无保留意见的《审计报告》。
（二）最近三年经审计财务报表
经核查，万怡投资最近三年合并口径的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 0.05 0.22 0.57
其他应收款 9,942.82 25,968.10 35,351.90
流动资产合计 9,942.87 25,968.32 35,352.48
非流动资产：
长期股权投资 3,968.85 5,337.66 2,940.00
固定资产 0.90 0.90 0.90
递延所得税资产 87.81 52.50 0.00
非流动资产合计 4,057.56 5,391.06 2,940.90
资产总计 14,000.42 31,359.39 38,293.38
流动负债：
短期借款 5,000.00
其他应付款 27,027.73 41,632.39 38,668.30
流动负债合计 27,027.73 41,632.39 43,668.30
非流动负债：
非流动负债合计
负债合计 27,027.73 41,632.39 43,668.30
所有者权益:
实收资本 1,000.00 1,000.00 1,000.00
未分配利润 -14,027.31 -11,273.00 -6,374.92
所有者权益合计 -13,027.31 -10,273.00 -5,374.92
负债和所有者权益总计 14,000.42 31,359.39 38,293.38
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入
减：营业成本
税金及附加 0.54 0.45
管理费用 1.15 0.98 1.37
财务费用 1,277.87 630.61 495.92
其中：利息费用 1,277.07 627.63
利息收入 0.05 0.04
投资收益（损失以“-”号填列） -1,368.82 -962.34
资产减值损失 -141.24 -210.00
二、营业利润 -2,789.61 -1,803.92 -497.73
三、利润总额 -2,789.61 -1,803.92 -497.73
减：所得税 -35.31 -52.50
四、净利润 -2,754.30 -1,751.42 -497.73
（一）持续经营净利润 -497.73
（二）终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 -2,754.30 -1,751.42 -497.73
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 158,905.72 126,380.85 129,985.29
经营活动现金流入小计 158,905.72 126,380.85 129,985.29
支付给职工以及为职工支付的现金 1.21
支付的各项税费 0.45 0.15 0.45
支付其他与经营活动有关的现金 157,628.38 110,364.08 129,980.94
经营活动现金流出小计 157,628.83 110,364.23 129,982.61
经营活动产生的现金流量净额 1,276.89 16,016.62 2.68
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 6,001.50
投资活动现金流出小计 6,001.50
投资活动产生的现金流量净额 -6,001.50
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金 0.04 0.04
筹资活动现金流入小计 0.04 0.04
偿还债务支付的现金 10,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,277.07 12.50
支付其他与筹资活动有关的现金 3.01 2.69
筹资活动现金流出小计 1,277.07 10,015.51 2.69
筹资活动产生的现金流量净额 -1,277.07 -10,015.47 -2.66
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -0.18 -0.35 0.03
加：期初现金及现金等价物余额 0.22 0.57 0.55
六、期末现金及现金等价物余额 0.05 0.22 0.57
（三）重要会计政策和会计估计
经核查，万怡投资采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见详实权益变动报告书之备查文件“15、信息披露义务人财务资料”。
（四）最近三年会计制度及主要政策一致性的说明
经核查，万怡投资2019年根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）对财务报表格式进行了以下修订：
将原“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”及“应收账款”；
将原“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”及“应付账款”。
万怡投资对可比期间的比较数据按照财会[2019]6 号文进行调整，报表格式的修订对资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。
除上述变动外，根据万怡投资2017年度、2018年度和2019年度的《审计报告》，2017年度至2019年度，万怡投资所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人承诺已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
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