北京市嘉源律师事务所
关于凌云工业股份有限公司
2020年第四次临时股东大会的
法律意见书
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇二〇年
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北京市嘉源律师事务所
关于凌云工业股份有限公司
2020年第四次临时股东大会的
法律意见书
嘉源(2020)-04-536
致：凌云工业股份有限公司
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄国宝、陈帅律师通过视频方式出席公司2020年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、公司章程及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集、召开合法有效
根据公司董事会发布的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2020年12月16日在指定报刊和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布了召开本次股东大会的会议通知，公告通知公司股东于2020年12月31日以现场投票方式和网络投票方式召开本次股东大会。本次股东大会现场会议于2020年12月31日上午10：00在河北省涿州市松林店镇公司会议室现场召开，会议由董事罗开全主持；网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格合法有效
1、本所律师根据中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司提供的《股东名册》及公司制作的《签名册》，对出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东（或股东代理人）共计2名，持有公司256,338,680股股份，占公司有表决权股份总数的33.4934%。
根据上证所信息网络有限公司向公司提供的网络投票结果，参与本次股东大会现场表决和网络投票表决的股东（包括股东代理人）共计46名，代表有表决权的股份数共计293,692,042股，占公司有表决权股份总数的38.3740%。
2、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的还有公司部分董事、监事及高级管理人员。本所律师通过视频方式出席了本次股东大会并进行了见证。
本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序合法有效
1、会议出席情况
参加本次股东大会现场表决的股东（包括股东代理人）共计2名，代表有表决权的股份数共计256,338,680股，占公司有表决权的股份总数的33.4934 %；根据上证所信息网络有限公司向公司提供的网络投票结果，参与本次股东大会现场表决和网络投票表决的股东（包括股东代理人）共计46名，代表有表决权股数共计293,692,042股，占公司有表决权股份总数的38.3740%。本所律师认为，参加本次股东大会表决的股东（或股东代理人）所持有表决权的股份达到法律规定的要求。
2、监票人及计票人
根据本次股东大会表决计票方案，每一审议事项的表决票由股东监票人、监事和本所律师参加清点，并由监票人代表公布表决结果。
3、投票表决方式
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。出席会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
4、会议表决结果
本次股东大会共有如下1项议案，该议案表决结果如下：
反对 弃权
议案 议案 同意 同意 反对 弃权 是否
比例 比例
序号 内容 票数 比例（%） 票数 票数 通过
（%） （%）
关于向
Waldaschaff
1 Automotive 291,781,092 99.3493 1,910,950 0.6507 0 0.0000 是
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出具安慰函
的议案
本所认为，上述表决结果符合《公司法》及公司章程及其他规范性文件相关规定，上述表决结果合法、有效。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论性意见
本所律师基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
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