民生证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对天奈科技使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）所需资金并以募集资金等额置换的情况进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1581号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）57,964,529股，每股面值1.00元，每股发行价格16元，募集资金总额92,743.25万元，扣除发行费用9,843.17万元（不含增值税）后，募集资金净额为82,900.07万元。上述募集资金到位后由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验并出具了《验资报告》（天健验[2019]320号）。
公司对募集资金采用专户存储制度，上述募集资金到账后，全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程
1、根据募投项目建设进度，由采购部等部门在签订合同之前确认可以采取银行承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。
2、具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，财务部根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票的支付，并建立对应台账。
3、财务部定期编制银行承兑汇票支付募投项目款项的汇总表，抄送保荐机构。定期统计未置换的以银行承兑汇票支付募集资金投资项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票支付的募集资金投资项目建设所使用的款项，在银行承兑汇票到期后从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。
4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。
5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。
三、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目中涉及的款项，将有利于加快公司票据的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、董事会审议情况
2020年12月31日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
本次使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无需提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司本次使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司资金使用成本，符合公司和股东的利益。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。同意公司使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等的规定。因此，我们同意公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。
六、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了天奈科技使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项相关的董事会资料、监事会资料、独立董事意见，对公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项进行了核查。
经核查，民生证券认为：
1、公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。
2、公司使用银行承兑汇票方式支付，募投项目资金并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。
综上，本机构对天奈科技使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
金亚平 马 腾
民生证券股份有限公司
年 月 日
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