关于浙江海正药业股份有限公司
上市公司并购重组审核委员会审核意见的专项说明
天健函〔2020〕1956号
中国证券监督管理委员会：
2020年12月25日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）2020年第54次会议审核，浙江海正药业股份有限公司（以下简称海正药业或公司）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易获有条件通过。根据并购重组委审核意见，我们对并购重组委提出的问题进行了审慎核查，现汇报如下。
请申请人结合行业政策和竞争优势，充分披露标的资产推广服务业务的成本费用构成，以及预测期内收入和利润的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、行业政策与竞争优势
(一)创新药物的兴起，凸显专业化合同销售组织（以下简称CSO）的价值
随着中国医药改革的不断深化，特别是2013年《关于深化药品审评审批改革进一步鼓励药物创新的意见》的颁布，国内呈现出创新药审评流程及机制不断优化、创新药市场准入及商业化进程加快的趋势。创新药物区别于传统仿制药物，更加依赖专业化的学术推广，因此国内CSO行业迎来一个快速发展的契机。
基于以上政策环境变化，跨国医药企业迅速调整其在中国的市场策略，由原来为适应中国独特市场而形成的独立战略逐渐向全球统一的市场战略并轨，重点推动其创新药在中国上市，使其在中国的产品管线逐步与全球同步，未来越来越多的创新药将会在国内上市。对于跨国医药企业来说，大型药企一般将销售精力集中在其核心聚焦科室的产品管线上，其余的产品推广则越来越倾向于委托专业CSO完成；而国外中小型药企由于普遍在中国没有布局，纷纷选择借助本土CSO进行营销，而熟悉国内市场的本土CSO正适合承担进口创新药的推广销售工作，进口创新药市场现已经成为国内CSO的一大主战场。
国内的创新药企业除医药行业龙头企业外，目前大多以研发驱动的中小型、创业型企业为主。由于资源、资金、规模、人员、产品品种包括产品推广经验有限，一般这类企业更加聚焦于研发领域，其单独组建销售团队的成本过高、周期过长，因此出于效益和效率最大化考虑倾向于选择具有专业化水平的CSO实施推广工作。
因此，由于瀚晖制药有限公司(以下简称标的公司)系上市公司和辉瑞制药合资企业的历史背景，使其逐步形成了符合跨国药企标准的合规体系，同时又在多个治疗领域积累了丰富推广经验和强大推广团队，未来的行业稀缺价值将进一步体现。
(二)药品上市许可持有人(以下简称MAH)制度将推动CSO的爆发增长
2017年12月22日，国家食品药品监督管理总局发布了《医药代表登记备案管理办法（试行）（征求意见稿）》（以下简称《办法》），从国家层面建立了医药代表备案制度框架。
根据《办法》，医药代表可以是与MAH签订劳动合同的雇员或MAH授权的人员，即药品经营企业及CSO的相关人员若获得MAH的授权，也可以进行登记并开展从业活动。MAH制度最大的意义在于让医药市场要素灵活的流动，不具备药品经营生产和经营资质的机构和个人只要有创新能力，都可以持有药品批件，通过委托授权其他生产企业生产或销售经营企业来进行销售，而不是过去将批文绑定在生产企业，这也促进了医药服务外包的三种形式：上游研发外包的合同研发组织（以下简称CRO）、中游生产外包的合同加工外包组织（以下简称CMO）和下游营销外包CSO，三种外包形式不断地融合发展。
同时，《办法》规定，药品上市许可持有人为登记备案主体，应当对其聘用或授权的医药代表在统一平台上进行登记备案。MAH将对其授权的人员之行为承担责任，故MAH将审慎选择其授权的对象，因此除了CSO的推广能力之外，MAH对于CSO的合规性要求更加严格。
标的公司作为国内合规制度健全、合规体系完备、规模较大的CSO之一，能够精确满足MAH对于合规性的要求，未来随着MAH制度的进一步推广，标的公司的业务空间将会进一步打开。
(三)标的公司的竞争优势
1．销售团队优势
标的公司销售团队进行专业化分工，销售部门下设肿瘤药物事业部、抗生素及特药事业部和基础药物事业部，分别负责不同类型药品的市场营销战略执行和日常销售工作，销售团队1,600多人，具有丰富的销售和推广经验。标的公司沿袭了辉瑞的国际化管理模式和合规体系构建，对标国际医药龙头企业，通过高效管理和合规化运行，实现管理现代化、流程化、系统化，打造出具有较强执行力的销售团队。由于药品销售具有极高的专业度需求，销售渠道具有较强的稳定性，客户的合作关系具有较强的粘性，因此，搭建完备的销售团队，将会形成较高的优势壁垒。
2.覆盖区域优势
标的公司销售区域覆盖31个省市自治区以及直辖市，销售范围包括325个城市的7,300余家核心医院，能够根据客户需求切入目标市场，实现精准化推广。除此之外，标的公司推行医疗下沉战略，除关注大中型城市和医院外，通过新建非处方药（以下简称OTC）团队以及联合战略合作伙伴逐步下沉至县域市场和院外OTC领域。同时，标的公司积极布局互联网医疗渠道，实现线下与线上的联动销售，在2020年疫情持续的期间，标的公司通过互联网渠道开展举办学术会议达百余场，积累了丰富的互联网学术推广经验。
3.合规体系优势
标的公司前股东辉瑞在参与设立合资公司时，指导标的公司建立了符合国际标准的销售管理和支持系统、专业合规的学术推广体系，符合相关监管法规对于合规的要求。随着标的公司逐步承接第三方公司产品的推广任务，标的公司的合规体系也已证明能够满足诺华、再鼎医药等国内外知名企业对于合规的严格要求，并通过其专项合规审计；同时，标的公司极其重视合规方面的培训，通过举办各种培训，来加强员工和合作伙伴的合规意识，使销售推广活动符合合规的要求。
4.数字平台优势
标的公司一直致力于数字平台的建设，通过真实世界研究，随机对照实验研究和荟萃分析等方法产生和收集客观全面的临床数据和药物经济学信息，指导医生、患者更精准、更经济地使用药物，指导合作伙伴进行精确的产品布局。同时，标的公司通过建立信息化的管理平台和用药信息数据库等数据平台，助力政府、医疗机构等优化临床路径，设计合理的医保政策，为患者提供更精准的疾病解决方案；通过数据实时监控，提高标的公司内部管理效率和决策效率，以及协助合作伙伴及时作出市场决策。
5.业务经验优势
标的公司在抗感染、呼吸、免疫、心血管、抗肿瘤、激素等优势领域积累了大量的推广经验，举办了类型丰富的学术会议，与中华医学会、行业协会、中国医药网等机构均保持了良好的合作关系，同时标的公司赞助官方主办的一些项目研究，参与行业规范的制定。
6.产销一体化的综合性优势
标的公司目前拥有普通口服生产线、培南粉针生产线、肿瘤冻干生产线等国际先进的生产线，生产的药品剂型包括针剂、胶囊剂、片剂等，严格遵循QbD的质量管理理念，按照《中国药典》、中国GMP、美国FDA和欧盟EDQM等要求，建立了国际标准的产品质量管理体系和药品质量标准以及高于国家药品标准的内控标准，通过了中国新版GMP认证和美国FDA现场审计。标的公司产品线丰富，涉及多个治疗领域，同时具有强大的销售能力，是一家产销一体化的综合性医药企业。
二、推广服务业务的成本费用构成
标的公司推广服务业务模式包括自营推广和代理推广，其中自营推广系通过标的公司专设销售机构的销售团队自主开展，代理推广系标的公司委托第三方推广服务商开展。
在自营推广模式下发生的推广支出主要包括发放给销售人员的薪酬、销售人员为产品推广所发生的差旅及组织线上、线下推广会议等业务费。由于自营推广的产品多数系根据上市公司与辉瑞公司2012年《合资经营协议》约定需向标的公司注入的产品，在完成技术转移并自主生产之前的过渡期内，由标的公司推广或经销。根据《合资经营协议》约定，相关产品未来将注入标的公司体系，由其自主生产销售。因此，标的公司在内部战略与管理体制上，将前述拟注入产品与已实际地产化的产品一同作为自有品种进行推广。同时由于标的公司一般按产品管线、推广科室共用销售团队推广自营产品和自产产品，存在合并市场推广活动的情形，因此，自营推广支出和自产产品推广支出按权责发生制原则统一计入销售费用。
在代理推广模式下发生的推广支出主要系按实际配送到终端客户推广量结算给第三方推广服务商的支出，均按权责发生制原则计入主营业务成本。
报告期，标的公司推广业务毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
推广业务收入 48,466.87 115,753.53 106,086.36
推广业务成本 10,056.92 27,576.54 26,317.70
毛利率 79.25% 76.18% 75.19%
如按自营推广业务及自产产品销售的毛利贡献对销售费用中的相关费用进行分摊后，标的公司推广业务对应的成本费用发生情况如下：
单位：万元
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 备 注
第三方推广商 10,056.92 27,576.54 26,317.70 代理推广相关
服务费用 列报主营业务成本
经营特许权摊销 1,293.07 2,680.48 668.45 自营推广相关
列报销售费用
市场推广业务费 7,956.96 26,432.15 23,159.09 自营推广相关
列报销售费用
职工薪酬 9,669.99 22,873.44 22,116.84 自营推广相关
列报销售费用
其 他 612.24 2,913.73 2,738.55 自营推广相关
列报销售费用
合 计 29,589.19 82,476.33 75,000.63
考虑上述销售费用划分后得到测算推广业务成本，具体如下：
单位：万元
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
推广业务收入 48,466.87 115,753.53 106,086.36
测算推广业务成本 29,589.19 82,476.33 75,000.63
测算毛利率 38.95% 28.75% 29.30%
2018-2019年度测算毛利率基本稳定，2020年1-6月有所增长，主要系受新冠疫情影响，标的公司很多推广活动从线下转向线上，相应减少了差旅和现场会议的支出。
三、预测期内收入和利润的可实现性
(一) 2020年度利润实现情况
根据标的公司2020年11月未经审计的财务报表，截至2020年11月30日，标的公司实现收入413,138.04万元，实现净利润63,422.20万元，具体实现情况如下：
单位：万元
项目/年度 2020年1-6月 2020年1-11月 2020年7-11月 2020年7-12月预测数 完成比例
营业收入 200,800.17 413,138.04 212,337.87 243,810.95 87.09%
净利润 38,881.83 63,422.20 24,540.36 24,330.71 100.86%
扣非净利润 24,459.60 24,330.71 100.53%
由上表可见，2020年7-12月预测营业收入已完成87.09%，净利润和扣非净利润已超额完成预测数据，完成情况良好，为年度预测收入和利润的实现提供了良好基础。
(二)地产化项目对标的公司盈利能力的提升
目前，标的公司在原研药技术转移及地产化方面已取得较大进展。截止目前，标的公司已完成玫满技术转移及地产化；多达一已完成技术转移，并向CDE提交了药品批件申请，预计2021年取得药品批件；特治星已完成注册批的生产，计划2021年初向CDE递交药品批件申请；美卓乐和甲强龙已完成生产线建设、设备调试和放大批的生产，技术转移基本完成，注册批的生产也即将开展，继而尽快完成药品批件的申请。
随着技术转移及地产化顺利推进，标的公司有望在未来2-3年内完成辉瑞产品的技术转移及地产化，预计能够大大降低相关产品的单位成本，提高标的公司的盈利能力。
其中已经完成地产化的玫满产品，技术转移及地产化后单位成本下降约60%，降本效果显著。
对于多达一，甲强龙、特治星和美卓乐四个地产化项目未来降本的预测，本次评估通过分析各产品地产化后的标准生产成本（包括原辅料成本、包装材料成本、人工成本、折旧摊销及其他制造费用）的可实现性，并与目前的单位成本进行分析比较后进行确定，成本降幅保持在7%-40%之间，较为谨慎合理。
(三)行业政策及竞争优势推动标的公司CSO模式的发展
经过多年发展，标的公司目前拥有国内先进的CSO体系和多元化的销售渠道覆盖，可以协助合作伙伴同步、高效地切入核心市场、零售市场等多个渠道；同时，标的公司参照跨国制药公司建立的销售管理和支持系统，可以从医学、合规、准入、生产等多个方面助力合作伙伴实现商业价值。标的公司依靠自身的销售团队、覆盖区域、合规、数字平台和业务经验等核心竞争优势，开始逐步引入外部产品的市场推广。
同时，创新药研发企业的兴起以及药品上市许可持有人制度的实施等一系列行业政策影响，更加凸显专业化CSO的价值，将推动CSO行业快速增长。标的公司已建立完善的CSO模式体系，在行业内具有较强的竞争地位，能够满足知名药企关于产品推广的需求。目前，标的公司引入的外部产品主要包括上海复旦张江生物医药股份有限公司的里葆多产品、北京诺华制药有限公司的杰润、希润、昂润产品（以下简称三润产品）、再鼎医药（上海）有限公司的奥玛环素产品等。前述产品均为承接知名药企的、具有比较广阔市场前景的创新药或复杂制剂，预测期能够为标的公司创造较多的收入和利润。
目前，标的公司外部推广业务已经打开局面，正在与多家国内外医药企业洽谈合作，在合规化第三方推广的竞争领域，标的公司作为国内领先的药企之一，竞争优势明显。
推广服务收入-外部引入产品的预测分析如下：
根据历史数据统计，推广服务收入中，外部引入产品2018年至2020年1-6月的收入如下：
单位：万元
项 目 2018年度 2019年度 2020年1-6月
推广服务收入 6,765.02 33,176.06 7,101.87
收入增长率 390.41%
2019年推广服务收入上涨较多，主要系外部产品（里葆多、三润产品等）引入时间基本在2018年末，经过2019年一整年的推广，各产品销售规模均出现较大幅度的增长。2020年1-6月因受疫情，里葆多、三润产品的市场受影响较大，产品销量下滑较多。目前，随着疫情影响逐渐减弱，市场逐渐恢复，根据最新的销售数据统计，推广服务业务已实现收入合计约22,504.85万元，与2020年7-12月预测数据21,525.40万元相比，已超额完成，各产品的销售情况均已实现合同约定的推广指标。
关于外部引入的主要产品，双方均签订了长期合作协议，对相关参数均做了详细约定。本次外部引入产品推广服务收入的预测，主要为结合产品的竞争优势、未来市场容量的分析、标的公司学术推广能力及相关合同约定进行谨慎预测得出的，具有可实现性。
(四)带量采购政策对标的公司收入和利润的影响
本次在评估过程中，充分考虑了集采-带量采购这一政策影响。对于已经进入集采的产品，本次评估按照集采模式进行分析预测。
标的公司目前正在积极的进行产品管线的升级，从仿制药为主向复杂制剂及创新药物转型，所以中长期来讲集采带来的冲击有限。短中期来看，由于标的公司的产品管线较为丰富，一致性评价的工艺难度各不相同，因此核心品种被纳入集采序列将是一个渐进的过程，集采对于标的公司的经营业绩将不会造成集中、重大的冲击。
此外，对集采这一医药政策可能给标的公司带来的影响进行分析，集采会导致某个产品的单价有较大幅度的下降，但是，“以量换价”会带来销量的提升。标的公司的产品原料药多由上市公司供应，具有较强的成本优势，产品整体毛利率较高，即便进入集采药品单价降幅较大，“以量换价”也可以较好的弥补标的公司利润的损失；特别是对于原有市场份额不大的品种，根据现行集采政策，集采入围反而能够帮助产品获得较大的销量，新增一定的利润贡献。从目前国家集采的实际实施情况来看，集采入围品种的实际年销量普遍高于集采时国家的承诺采购量，这也一定程度上加强了“以量换价”的确定性。
同时，对于被纳入集采的品种，标的公司的推广力度会相应减弱，营销费用的节省也会一定程度上弥补产品单价下降的利润影响。
总体来看，集采--带量采购政策对公司预测期收入和利润的可实现性影响不大。
(五)营业收入和营业成本的预测
1．药品销售的预测
(1)报告期各药品类别收入和毛利率水平
根据历史财务数据，标的公司的2018年至2020年1-6月各药品类别收入、成本、毛利率统计分析如下：
单位：万元
类 别 项 目 2018年度 2019年度 2020年1-6月
收入 59,817.57 77,782.14 45,422.05
1-心血管类 成本 24,334.95 24,666.32 17,203.23
毛利率 59.32% 68.29% 62.13%
收入 53,367.48 66,140.96 26,432.91
2-抗感染类 成本 26,470.27 23,315.47 9,168.37
毛利率 50.40% 64.75% 65.31%
收入 93,520.12 94,352.93 45,198.57
3-激素类 成本 48,932.29 40,536.95 18,562.78
毛利率 47.68% 57.04% 58.93%
收入 56,925.96 57,552.89 21,956.74
4-抗肿瘤类 成本 19,460.23 20,523.73 7,205.64
毛利率 65.81% 64.34% 67.18%
收入 11,661.11 16,521.41 12,926.52
5-其他类别 成本 5,616.51 4,412.59 4,462.35
毛利率 51.84% 73.29% 65.48%
收入 275,292.23 312,350.32 151,936.79
药品销售合计 成本 124,814.25 113,455.05 56,602.38
毛利率 54.66% 63.68% 62.75%
从上表看出，历史年度标的公司的药品销售规模及毛利率水平均总体呈上升趋势，体现出标的公司良好的发展能力及盈利能力，其中2019年药品销售毛利率上升较多，主要原因分析如下：
2018年标的公司受历史经营模式影响，部分产品成本采购价格偏高，导致当期产品毛利下降；此外，部分地产化产品（如多达一等）在2019年实现了阶段性地产化，即实现分包地产化，单位成本较前有所下降，促使毛利率的提高。
(2)预测期各药品类别收入和毛利率水平
标的公司的2020年7-12月至2025年各药品类别收入、成本、毛利率预测数据如下：
单位：万元
类 别 项 目 2020年7-12月 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度 永续期
主营业务收入 46,865.70 108,960.93 122,314.89 129,618.55 132,695.53 133,088.90 133,088.90
心血管类 主营业务成本 17,176.47 37,041.82 37,752.48 41,078.26 42,910.96 43,764.45 43,764.45
毛利率 63.35% 66.00% 69.14% 68.31% 67.66% 67.12% 67.12%
主营业务收入 72,688.44 143,154.87 132,847.87 125,480.58 120,975.82 119,371.09 119,371.09
抗感染类 主营业务成本 32,262.82 63,967.12 67,146.61 59,993.35 61,236.07 62,457.96 62,457.96
毛利率 55.61% 55.32% 49.46% 52.19% 49.38% 47.68% 47.68%
主营业务收入 33,459.51 87,323.32 92,706.83 94,807.70 94,769.79 94,731.90 94,731.90
激素类 主营业务成本 13,784.96 39,191.30 42,651.59 43,599.01 34,249.48 34,934.49 34,934.49
毛利率 58.80% 55.12% 53.99% 54.01% 63.86% 63.12% 63.12%
主营业务收入 28,933.11 52,846.81 53,641.03 53,389.75 52,724.23 51,903.24 51,903.24
抗肿瘤类 主营业务成本 8,704.67 15,718.75 15,923.03 16,000.45 16,001.30 16,010.01 16,010.01
毛利率 69.91% 70.26% 70.32% 70.03% 69.65% 69.15% 69.15%
主营业务收入 12,203.58 30,343.91 33,704.55 34,724.90 35,078.35 35,099.62 35,099.62
其他类别 主营业务成本 3,689.23 9,353.70 10,618.40 11,197.78 11,576.04 11,820.17 11,820.17
毛利率 69.77% 69.17% 68.50% 67.75% 67.00% 66.32% 66.32%
主营业务收入 194,150.34 422,629.84 435,215.17 438,021.48 436,243.72 434,194.75 434,194.75
药品销售合计 主营业务成本 75,618.15 165,272.69 174,092.11 171,868.85 165,973.85 168,987.08 168,987.08
毛利率 61.05% 60.89% 60.00% 60.76% 61.95% 61.08% 61.08%
经分析，预测期2020年7-12月的抗感染类药品销售收入规模较上半年增加较多，主要系报告期特治星产品的收入在推广服务收入中进行核算，在评估基准日时特治星产品已实现分包装地产化，本次将其作为药品销售进行预测。总体来看，预测期药品销售收入规模略有增长，预测较为谨慎。此外，虽然2023年及2024年随着部分药品的地产化完成，相关产品的毛利率有一定幅度上升，但与历史毛利率相比，预测期药品销售总体毛利率仍略低于历史毛利率水平，总体而言预测期毛利率水平较为稳健。
2．推广服务收入的预测
(1)报告期推广服务收入和毛利率水平
根据历史数据统计，推广服务收入中，海正药业产品和外部引入产品2018年至2020年1-6月的毛利率如下：
单位：万元
类 别 项 目 2018年度 2019年度 2020年1-6月
收入 46,227.81 45,442.80 19,431.74
海正药业产品 成本 21,124.75 11,510.68 5,248.36
毛利率 54.30% 74.67% 72.99%
收入 9,746.34 33,176.06 7,101.87
外部引入产品 成本 5,192.95 16,065.86 4,808.56
毛利率 46.72% 51.57% 32.29%
收入 55,974.15 78,618.86 26,533.61
合 计 成本 26,317.70 27,576.54 10,056.92
毛利率 52.98% 64.92% 62.10%
注：报告期内，辉瑞注入产品推广收入为53,093.54万元、37,134.67万元和21,933.26万元，预测期内，原涉及推广的辉瑞注入品种已转为药品销售模式，不再实施推广，因此预测期内，对于辉瑞注入品种，均在药品销售中进行预测，故为了增加可比性，上表中报告期内推广业务收入未包含辉瑞注入品种
(2)预测期毛利率分析
预测期推广服务收入及毛利率具体如下：
单位：万元
类别 项目 2020年7-12月 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度 永续期
收入 27,834.61 52,942.32 59,894.43 65,416.30 69,632.00 71,740.25 71,740.25
海正药业产品 成本 8,009.19 14,094.63 16,354.35 17,549.65 18,073.60 18,242.77 18,242.77
毛利率 71.23% 73.38% 72.69% 73.17% 74.04% 74.57% 74.57%
收入 21,525.40 46,065.27 71,546.53 90,003.67 111,301.77 122,460.20 122,460.20
外部引入产品 成本 11,724.83 21,229.53 26,501.63 29,396.50 32,758.35 32,103.18 32,103.18
毛利率 45.53% 53.91% 62.96% 67.34% 70.57% 73.78% 73.78%
收入 49,360.01 99,007.59 131,440.96 155,419.97 180,933.77 194,200.45 194,200.45
推广服务合计 成本 19,734.02 35,324.16 42,855.98 46,946.15 50,831.95 50,345.95 50,345.95
毛利率 60.02% 64.32% 67.40% 69.79% 71.91% 74.08% 74.08%
经分析，预测期外部引入产品的推广服务收入增长较快，主要得益于标的公司引入的外部产品（包括里葆多、三润产品、奥玛环素等），均为承接知名药企的、具有广阔市场前景的创新药及复杂制剂，加之标的公司拥有国内先进的CSO体系和多元化的销售渠道覆盖，能够高效快速的进行市场推广，预测期能够为标的公司创造较多的收入和利润。
预测期推广服务收入总体毛利率水平逐年上升的原因分析如下：
①海正药业产品
从前述表中可知，报告期内海正药业产品推广服务收入毛利率2019年较2018年有较大提升，虽然2020年1-6月略有下降，但也高于2018年水平。预测期各具体产品毛利率，基本呈保持稳定或略有下降的趋势。由于产品结构的变化，自营推广产品（如注射用米卡芬净钠、注射用替加环素等）在未来推广服务收入预测中占比有所提高，因此预测期内海正药业产品推广服务收入毛利率较2020年1-6月有所上升。
②外部引入产品
标的公司推广的外部产品除里葆多产品（外部推广和自营推广相结合）外，其他产品均为自营推广，其中奥马环素预计2021年开始销售。预测期外部引入产品推广服务收入总体毛利率上升的原因主要包括：
A.预测期里葆多产品毛利率的上升，主要原因系前期标的公司为了快速进行市场推广以及保留原有的销售渠道等，里葆多产品外部推广占比较高。未来年度随着标的公司借助其营销体系优势、数据平台优势和资源整合优势等核心竞争优势，自营推广量比重将逐渐提升，预计未来里葆多产品外部推广量比重将逐渐下降，相应地外部推广成本会有所下降，产品毛利率将会提升。
B.未来年度随着三润产品和奥马环素等外部引入产品销售规模的提升，自营推广服务收入占比也相应提升，使外部引入产品的推广服务收入毛利率水平相应提高。
(六)期间费用的预测
标的公司的期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，对于各项费用的预测，均按照各项费用的主要构成，采用了不同的方法进行了预测。
(七)信用减值损失的预测
信用减值损失主要考虑了往来款的回款损失。通过与标的公司的相关人员沟通，了解企业的回款政策及回款情况，并结合以前年度数据分析，预测时按照当年营业收入的一定比例测算未来年度的信用减值损失。
(八)所得税费用的预测
由于本次以合并口径进行预测，各经营主体所得税税率存在差异，本次预测通过分析标的公司历史年度整体所得税费用占税前利润的比例关系和企业未来经营情况，经分析确定标的公司未来年度的综合所得税率为18.00%。
综上通过对收入、成本、期间费用等进行逐项的合理预测及分析，得出预测期的利润，具有合理性及可实现性。
经核查，我们认为标的公司具有一定的竞争优势，推广服务业务的成本费用构成合理，结合标的公司2020年7-12月的收入利润预测数据实现情况良好、地产化项目降本增效对标的公司盈利能力的提升以及行业政策及竞争优势推动标的公司CSO模式推广服务收入的增长等因素，预测期内收入和利润具有可实现性。
专此说明，请予察核。天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二〇年十二月三十一日
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