国电电力发展股份有限公司
七届七十六次董事会独立董事意见
根据《上市公司治理准则》《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，作为国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们就公司七届七十六次董事会审议的有关事项发表如下独立董事意见：
一、关于投资建设国家能源集团内蒙古上海庙电厂2×100万千瓦机组新建工程项目的议案
1.上海庙发电项目属于国家大气污染防治行动计划确定的12条重点输电通道配套电源，受电端电网提供了较为稳定的电力市场。同时，项目建设条件基本落实，具有较好的投资收益及较强的抗风险能力,有利于公司进一步优化电源结构和资产布局，增强公司核心竞争力，实现可持续发展。
2.本项目合作方为控股股东国家能源集团全资子公司国家能源集团国源电力有限公司，双方合作可以进一步发挥集团优势。同时，上海庙四台机组统筹规划公用系统，可以整合资源配置，最大程度降低重复建设和工程造价，符合公司发展战略和全体股东利益。
3.本项关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及股东，尤其是中小股东利益。
二、关于向国家能源集团新疆能源、国家能源集团国源电力转让公司所属七家煤电企业股权及资产的议案
1.国家能源集团新疆能源有限责任公司、国家能源集团国源电力有限公司是公司控股股东国家能源集团全资子公司。本次公司将所持有的七家煤电企业股权、资产转让至上述两家公司，可以进一步优化公司资产结构和布局，改善公司财务指标，增强公司核心竞争力，实现可持续发展，符合公司发展战略。
2.本次关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，定价原则公允，协议条款公平、合理，未损害公司及股东，尤其是中小股东利益。
3.北京国融兴华资产评估有限责任公司、国众联资产评估土地房地产估价有限公司是合法的评估机构，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，所出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，评估结果公允、合理。
我们对上述议案表示同意。
独立董事：李秀华、高德步、肖湘宁、吕跃刚
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