股票代码：600860 股票简称：*ST京城 编号：临2020-079
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对即
期回报摊薄的影响及填补措施的公告
公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“京城股份”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买李红等 17 名自然人及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司持有的青岛北洋天青数联智能股份有限公司（以下称“北洋天青”）80%股权，并向不超过35名特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的精神和要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及拟采取的相关措施如下：
一、本次交易对每股收益影响的测算情况
根据上市公司财务报告和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（XYZH/2020BJA40542），假设本次交易于2019年1月1日已经完成，本次交易前后上市公司财务数据如下：
2020年9月30日/2020年1-9月 2019年12月31日/2019年度
项目 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 170,329.50 212,093.22 167,083.95 198,687.39
总负债 87,139.50 110,856.05 97,021.42 110,417.36
2020年9月30日/2020年1-9月 2019年12月31日/2019年度
项目 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
归属于母公司所有者权 50,837.48 66,734.09 33,728.61 49,753.49
益
营业总收入 81,556.97 88,205.77 119,584.71 129,910.85
归属于母公司股东的净 -3,536.55 -3,664.81 -13,003.68 -12,226.44
利润
基本每股收益（元/股） -0.081 -0.076 -0.31 -0.26
本次交易完成后公司的总资产、净资产规模有所增加。上市公司 2019 年基本每股收益将由-0.31元/股上升到-0.26元/股，2020年1-9月基本每股收益将由-0.081元/股上升到-0.076元/股。上市公司2019年、2020年1-9月基本每股收益不存在被摊薄的情况。
二、本次交易的合理性
本次重大资产重组系上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买北洋天青80%股权。上市公司本次收购标的资产主要基于以下考虑：
（一）改善上市公司盈利能力，维护中小投资者利益
通过本次重组，将行业前景良好、盈利能力较强的优质资产注入上市公司，有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。上市公司在原有压力容器的研发、生产加工及销售业务稳步发展的基础上，能够进一步拓宽盈利来源，通过生产线的智能化建设、升级和改造行业解决方案业务与上市公司原有的压力容器业务协同发展，强化上市公司的持续经营能力。
（二）优势互补，打造智能制造业务平台
本次交易将注入民营智能制造领域的优质企业，实现与上市公司之间优势互补，完善产业链条，有利于形成合力，提升整体竞争优势，进一步拓展上市公司业务范围和市场空间。通过本次交易，上市公司将充分分享标的公司在智能制造领域的技术积累及优势资源，助力上市公司推进产业转型。
（三）发挥上市公司资本运作功能，打造具有活力的资本运作平台
通过本次并购交易，充分发挥上市公司在融资及并购重组方面的功能，打造具有活力的资本运作平台。本次交易能够有效推动上市公司结构优化，通过发挥资本运作平台的优势，更好地贯彻国家对企业并购重组的相关规定。
三、本次交易可能摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次交易完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（一）盈利预测承诺与补偿
根据北洋天青与京城股份签署的《业绩补偿协议》，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓辉、钱雨嫣、黄晓峰、陶峰承诺，北洋天青2020年度净利润不低于人民币2,750万元，2021年度净利润不低于人民币3,800万元，2022年度净利润不低于人民币4,100万元，2023年度净利润不低于人民币4,300万元，并同意就北洋天青实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。上述净利润以北洋天青相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较
低者为计算依据。
若标的资产能够实现上述各年度的预测净利润数，公司每股收益将在本次重组完成后的盈利预测补偿期间内得到提升；如上述标的股权实际实现净利润数低于上述预测净利润数，交易对方将按照相关约定进行补偿。
（二）上市公司拟采取的其他填补措施
本次重组完成后，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、加快主营业务发展，提升持续盈利能力
通过本次交易，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加智能生产线整体解决方案业务。本次将行业前景良好、盈利能力较强的优质资产注入上市公司，有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。上市公司在原有压力容器的研发、生产加工及销售业务稳步发展的基础上，能够进一步拓宽盈利来源，通过智能生产线整体解决方案业务与上市公司原有的压力容器业务协同发展，强化上市公司的持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为整体经营业绩提升提供保证。
2、加强募集资金管理，提升募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合上市公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，上市公司、独立财务顾问将持续监督上市公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
上市公司将严格执行《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定以及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
四、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施得以切实履行的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害京城股份利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用京城股份资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与京城股份填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如京城股份实施股权激励，承诺拟公布的京城股份股权激励的行权条件与京城股份填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
1、将在京城股份股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向京城股份股东和社会公众投资者道歉；
2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在京城股份处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的京城股份股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归京城股份所有，京城股份有权要求本人于取得收益之日起 10个工作日内将违反承诺所得收益汇至京城股份指定账户。
五、公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施得以切实履行的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东、实际控制人京城机电根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
1、将在京城股份股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向京城股份股东和社会公众投资者道歉；
2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在京城股份处领取股东分红，同时上市公司持有的京城股份股份不得转让，直至上市公司实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3、若因非不可抗力原因致使上市公司未履行上述承诺，且又无法提供正当合理的说明的，则上市公司因此而获得的收益均归京城股份所有，京城股份有权要求上市公司于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至京城股份指定账户。
上述填补回报措施的制定不等同于对上市公司未来利润的保证，请投资者注意相关风险。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2020年12月29日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
