中信建投证券股份有限公司
关于北京京城机电股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见
北京京城机电股份有限公司（以下简称“京城股份”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买李红等17名自然人及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司持有的青岛北洋天青数联智能股份有限公司（以下称“北洋天青”）80%股权，并向不超过35名特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《并购重组审核分道制实施业务指引》等规范性文件的要求，中信建投对京城股份本次重组分道制审核相关事项进行了核查，具体如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易完成前，上市公司的主要业务为压力容器的研发、生产加工及销售。
本次交易完成后，上市公司的业务范围将增加智能化生产线建设、升级、改造等整体解决方案业务。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，京城股份现有业务属于“专用设备制造业”，本次交易注入资产属于“通用设备制造业”，标的资产不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组标的公司属于“通用设备制造业”，标的资产不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易完成前，上市公司的主要业务为压力容器的研发、生产加工及销售。
本次交易完成后，上市公司的业务范围将增加智能化生产线建设、升级、改造等整体解决方案业务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
2、本次重大资产重组是否构成重组上市
本次交易完成前，京城股份控股股东及实际控制人为京城机电。
本次交易完成后，京城机电依然为京城股份的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致京城股份控制权发生变更，本次交易亦不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，京城股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买李红等17名自然人及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司持有的北洋天青80%股权。本次交易完成后，北洋天青将成为京城股份控股子公司。
经核查，本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、独立财务顾问执业能力及中介机构及经办人员诚信记录
本次重组的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，其他中介机构分别为北京市康达律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司。
经核查，本次重组的独立财务顾问、中介机构及经办人员不存在受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分且未满规定期限的情形。
六、独立财务顾问认为有必要说明的其他事项
无。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
侯 顺 顾京洪
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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