上海天玑科技股份有限公司
公司章程修订案
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意对公司章程部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原章程内容 修订后章程内容
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或 有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受
6个月时间限制。 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
讼。 质的证券。
...... 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
......
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权； 表决权，其中持有1%以上有表决权股份的股
...... 东可以作为征集人自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿
的方式进行征集；
......
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
...... ......
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议批准第四十二条规定的财务
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 资助事项；
事项； （十四）审议批准第四十三条规定的关联
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；交易事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议批准以下重大购买或出售资
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 售产品、商品等与日常经营相关的资产，但
项。 资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内）、对外投资（含委托理财、对子
公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）、租入或租出资产、签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受
赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目
的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利等）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过
5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50％以上，且绝对金额超过500
万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50％以上，且
绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过
500万元；
上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等法律、法规、规范
性文件另有规定事项外，公司进行同一类别
且标的相关的交易时，应当按照连续十二个
月累计计算的原则，适用上述规定。已经按
照公司章程规定履行相关决策程序的，不再
纳入相关的累计计算范围。
6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，经累计计算达到最近一期经审计
总资产30%的由股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过；已
按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入
相关的累计计算范围。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股
票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
...... ......
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最 （三）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
3000万元人民币； 5000万元人民币；
...... ......
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决。该 控制人支配的股东，不得参与该项表决。该
项表决由出席会议的其他股东所持表决权的 项表决由出席会议的其他股东所持表决权的
过半数通过。 过半数通过。公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于本款规定
第（一）项及第（三）项至第（五）项情形
的，可以豁免提交股东大会审议。
新增第四十二条 公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公
司章程规定的其他情形。公司以对外提供借
款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资
助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过50%的控股子公司，免于适用上述规定。
新增第四十三条 公司下列关联交易行为，由
董事会向股东大会提交议案，经股东大会审
议通过:
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易；
（二）公司与不同关联方就同一标的或者公司
与同一关联方在连续十二个月内达成的关联
交易累计金额符合前款规定的关联交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体
控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
人。
已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳
入相关的累计计算范围。
新增第四十四条 公司与关联人发生的下列
交易，可以豁免按照上述第四十三条规定提
交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、
公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中
国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董
事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当书面通知董事会，同时向公
东大会的，应当书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。发出股东大会通知至股东大会结束当
备案。在股东大会决议公告前，召集股东持 日期间，召集股东持股比例不得低于10%。
股比例不得低于10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的
东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董 股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事 并及时履行信息披露义务。董事会应当提供
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股 股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机 名册的，召集人可以持召集股东大会通知的
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
用于除召开股东大会以外的其他用途。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途。
第五十三条 股东大会通知中未列明或不符 第五十六条 股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 合本章程第五十五条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十八条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
...... ......
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得 于7个工作日，且与网络投票开始日之间至
变更。 少间隔2个交易日，股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
...... 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
者保护机构可以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公开请求股东委
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相
有偿的方式征集股东权利。依照前述规定征
集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
公司应当予以配合。公司不得对征集投票行
为设置高于《证券法》规定的持股比例等障
碍而损害股东的合法权益。
......
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。董事、监事的提 的方式提请股东大会表决。董事、监事的提
名方式和程序为： 名方式和程序为：
...... ......
（五）董事、监事候选人应在股东大会召开 （五）董事、监事候选人被提名后，应当自
之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其 查是否符合任职资格，及时向公司提供其是
被公司披露的资料真实、完整，并保证当选 否符合任职资格的书面说明和相关资格证书
后切实履行职责。 （如适用）。
...... （六）董事、监事候选人应在股东大会召开
之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其
被公司披露的资料真实、准确、完整，并保
证当选后切实履行职责。
（七）在累积投票制下，如拟提名的董事、
监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人
数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。
......
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席， 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 董事会会议或者任职期内连续十二个月未亲
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 自出席董事会会议次数超过其间董事会会议
撤换。 总次数的二分之一，应当作出书面说明并对
外披露。
如董事出现上述情形，且不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
董事会将在2日内披露有关情况。 报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 人数少于董事会成员的三分之一或者独立董
章程规定，履行董事职务。 事中没有会计专业人士时，在上述情形下，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生
达董事会时生效。 的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之
前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和本章程的规
定继续履行职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，公司应当在二个月内完成补选。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除。董事在离任后仍应当保守公司 不当然解除。董事在离任后仍应当保守公司
秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止； 秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；
除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守 除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守
本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 本章程第一百条规定的各项忠实义务。
第一百〇七条 独立董事必须具备独立性。独 第一百一十条 独立董事必须具备独立性。
立董事不得由下列人员担任： 独立董事不得由下列人员担任：
...... ......
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 （四）在公司控股股东、实际控制人及其附
形的人员； 属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法 （五）为公司及其控股股东或者其各自的附
律、咨询等服务的人员； 属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
（六）本章程第九十五条的规定适用于独立 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
董事； 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
（七）中国证券监督管理委员会认定的其他 人员、合伙人及主要负责人；
人员。 （六）在与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或
者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情
形的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、
其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立
性情形的人员；
（九）本章程第九十八条的规定适用于独立
董事；
（十）中国证券监督管理委员会、证券交易
所认定的其他人员。
第一百〇九条 独立董事除具有《公司法》和 第一百一十二条 独立董事除具有《公司法》
本章程所规定的董事职权外，还享有以下特 和本章程所规定的董事职权外，还享有以下
别职权： 特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达
人达成的总额在30万元以上，或拟与关联法 成的交易总额（提供担保除外）在3,000万
人达成的总额在100万元以上且占公司最近 元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 值5%以上的关联交易，包括公司与不同关联
交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 方就同一标的或者公司与同一关联方在连续
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机 十二个月内达成的关联交易累计金额符合前
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 款规定的关联交易）应由独立董事认可后，
据。 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可
（二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
所； 为其判断的依据。
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务
（四）提议召开董事会； 所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征 和资本公积金转增股本提案，并直接提交董
集投票权； 事会审议；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 （五）提议召开董事会；
事二分之一以上同意。 （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
...... （七）可以在股东大会召开前公开向股东征
集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方
式进行征集。
......
第一百一十条 独立董事还应当对以下事项 第一百一十三条 独立董事还应当对以下事
向董事会和股东大会发表独立意见： 项向董事会和股东大会发表独立意见：
...... ......
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企 （四）公司现金分红政策的制定、调整、决
业对公司现有或新发生的总额高于公司最近 策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
一期经审计净资产绝对值5%以上的借款或 配政策是否损害中小投资者合法权益；
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施 （五）需要披露的关联交易、对外担保（不
回收欠款； 含合并报表范围内子公司提供担保）、委托
（五）关联交易； 理财、提供财务资助、募集资金使用有关事
（六）变更募集资金用途； 项、公司自主变更会计政策、股票及衍生品
（七）股权激励计划； 种投资等重大事项；
（八）本章程第四十一条规定的对外担保事 （六）公司的股东、实际控制人及其关联企
项； 业对公司现有或新发生的总额高于公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的借款或其
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益 他资金往来，以及公司是否采取有效措施回
的事项； 收欠款；
（十）公司章程规定的其他事项。 （七）重大资产重组方案、股权激励计划、
独立董事应当就上述事项发表以下形式之意 员工持股计划、回购股份方案；
见：(一)同意；(二)保留意见及其理由；(三)（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交
反对意见及其理由；(四)无法发表意见及其 易所交易，或者转而申请在其他交易场所交
障碍。 易或转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；
（十）相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
第一百一十四条 独立董事连续三次未亲自 第一百一十七条 独立董事连续三次未亲自
出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。 予以撤换。
除出现上述情况及公司章程中规定的不得担 除出现上述情况及公司章程中规定的不得担
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得 任董事的情形外，独立董事任期届满前不得
无故被免职。独立董事提前被免职的，公司 无故被免职。独立董事提前被免职的，公司
应将其作为特别披露事项予以披露，被免职 应将其作为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可 的独立董事认为公司的免职理由不当的，可
以做出公开的声明。 以做出公开的声明，并应当及时向深圳证券
交易所报告。
第一百一十五条 第一百一十八条
...... ......
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
事所占的比例低于法律法规、规章或本章程 事所占的比例低于法律法规、规章或本章程
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告 规定的最低要求或者独立董事中没有会计专
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投 第一百二十四条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、重大借款、 资、收购出售资产、资产抵押、重大借款、
对外担保、委托理财、关联交易的权限，建 对外担保、委托理财、关联交易的权限，建
立严格的审查和决策程序；在进行重大投资 立严格的审查和决策程序；在进行重大投资
项目决策时，应当组织有关专家、专业人员 项目决策时，应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报请股东大会审批。 进行评审，并报请股东大会审批。
除法律、法规、规章和规范性文件确定的必 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必
须由股东大会决定的事项外，董事会的具体 须由股东大会决定的事项外，董事会的具体
权限为： 权限为：
（一）董事会运用公司资产所作出的对外投 （一）以下交易由董事会审议批准：
资、股权转让、资产出售和购买、资产置换 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
等的权限为：单笔账面净值不超过公司最近 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额
一期经审计的净资产的10%、连续十二个月 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
内累积账面净值不超过公司最近一期经审计 计算数据；
的总资产的30%； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
（二）董事会根据公司经营情况可以自主决 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
定向银行等金融机构借款及相应的财产担 经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近 1,000万元；
一期经审计的净资产的30%，当年发生的借 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
款总额不超过股东大会批准的年度财务预算 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
相关贷款额度。 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
（三）董事会根据公司经营情况可以自主决 元；
定签署日常经营所涉及的重大采购和销售合 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
同，权限为：单笔合同金额不超过公司最近 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝
一期经审计的净资产的30%、连续十二个月 对金额超过1,000万元；
内与同一交易对象累计合同金额不超过公司
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
最近一期经审计的总资产的30%。 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
（四）公司拟与关联方达成的交易金额低于 100万元。
人民币1000万元或低于公司最近一期经审 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
计净资产绝对值5%的关联交易。关联交易涉 绝对值计算。上述交易含义与本章程第四十
及提供财务资助、提供担保和委托理财等事 一条所指“交易”相同。
项时，应当以发生额作为计算标准，并按交 （二）除提供担保、委托理财等事项外，公
易类别在连续十二个月内累计计算。已经按 司进行同一类别且标的相关的交易时，应当
照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关 按照连续十二个月累计计算。
的累计计算范围。 （三）董事会根据公司经营情况可以自主决
（五）公司对外提供担保（包括但不限于资 定向银行等金融机构借款及相应的财产担
产抵押、质押、保证等）的，除本章程第四 保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近
十一条所列情况之外的对外担保，由公司董 一期经审计的净资产的30%，当年发生的借款
事会审议批准。对外担保应当取得出席董事 总额不超过股东大会批准的年度财务预算相
会会议的三分之二以上董事同意并经全体独 关贷款额度。
立董事三分之二以上同意。 （四）公司与关联自然人发生的交易金额在
未经董事会同意或股东大会批准，公司不得 30万元以上、与关联法人发生的交易金额在
对外提供担保。 300万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、
提供财务资助除外），须经董事会审议。
（五）公司对外提供担保（包括但不限于资
产抵押、质押、保证等）的，除本章程第四
十一条所列情况之外的对外担保，由公司董
事会审议批准。对外担保应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并经全体独
立董事三分之二以上同意。未经董事会同意
或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
（六）公司提供的财务资助事项应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使
列职权： 下列职权：
...... ......
（八）决定公司无需提交董事会决定的 （八）决定公司无需提交董事会审议的
风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、投资、资产处置、借款事项。
对外担保事项。 ......
......
第一百五十二条 本章程第九十五条关于不 第一百五十五条 本章程第九十八条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。 得担任董事的情形、同时适用于监事。
第一百五十五条 监事任期届满未及时改 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 工代表监事人数少于监事会成员的三分之一
的规定，履行监事职务。 的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职
产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最
低人数时，公司应当在二个月内完成补选。
第一百六十条 公司设监事会。监事会由三 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由
名监事组成，监事会设主席一人。 三名监事组成，监事会设主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。 会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于三分 职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
最近两年内曾担任过公司董事或高级管理
人员的监事人数不得超过公司监事总数的
二分之一。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之
之日起4个月内编制年度财务会计报告，在 日起4个月内向中国证监会和证券交易所报
每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 送公司年度财务会计报告，在每一会计年度
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 前6个月结束之日起2个月内向中国证监会
年度财务会计报告，在每一会计年度前3个 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在
月和前9个月结束之日起的1个月内向中国 每一会计年度前3个月和前9个月结束之日
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 起的1个月内向中国证监会和证券交易所报
会计报告。 送季度财务会计报告。
...... ......
第一百八十七条 公司指定《中国证券报》和 第一百九十条 公司指定巨潮资讯网（网址：
巨 潮 资 讯 网 （ 网 址 ： http://www.cninfo.com.cn）和证监会指定
http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公 媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的
告和其他需要披露信息的媒体。 媒体。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各 第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
日内通知债权人，并于30日内在《中国证券 通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债
报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
日内，未接到通知书的自公告之日起45日 知书的自公告之日起45日内，可以要求公司
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 清偿债务或者提供相应的担保。
担保。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应 第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的
的分割。公司分立，应当编制资产负债表及 分割。公司分立，应当编制资产负债表及财
财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
10日内通知债权人，并于30日内在《中国 日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
证券报》上公告。
第一百九十三条 公司需要减少注册资本 第一百九十六条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《中 起10日内通知债权人，并于30日内在报纸
国证券报》上公告。 上公告。
...... ......
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十
五条第（一）项情形的，可以通过修改本章 八条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。 程而存续。
...... ......
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第
五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 起15日内成立清算组，开始清算。清算组由
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
进行清算。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 第二百〇二条 清算组应当自成立之日起10
10日内通知债权人，并于60日内在《中国 日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
证券报》上公告。债权人应当自接到通知书 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 接到通知书的自公告之日起45日内，向清算
起45日内，向清算组申报其债权。 组申报其债权。
...... ......
第二百一十五条 本章程自股东大会通过并 第二百一十八条 本章程自股东大会通过之
在公司经中国证监会批准首次公开发行股 日起生效。修改本章程的，须经公司股东大
票并于创业板上市之日起生效。修改本章程 会审议通过后生效。
的，须经公司股东大会审议通过后生效。
新增第二百一十九条 本章程未尽事宜，依照
国家法律、法规、规范性文件的有关规定执
行；本章程与国家法律、法规、规范性文件
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
规范性文件的规定为准。
除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。上述修订部分经股东大会审议通过后生效。
上海天玑科技股份有限公司
2020年12月
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