股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2020－100
用友网络科技股份有限公司
关于转让参股合伙企业杭州银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）
财产份额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的参股合伙企业
杭州银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银杏海股权基金”）
20%的财产份额转让给北京用友企业管理研究所有限公司（以下简称“用友
研究所”），转让价格为6,200.00万元。转让完成后公司不再持有银杏海
股权基金财产份额，用友研究所持有银杏海股权基金20%的财产份额；用友
研究所将以货币资金方式支付转让价款。? 因公司董事长王文京先生为用友研究所的控股股东，且担任用友研究所的董
事长，公司副董事长郭新平先生、董事吴政平先生担任用友研究所的董事，
故公司与用友研究所关于银杏海股权基金的财产份额转让构成关联交易。? 至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关
联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上。? 本次交易不构成重大资产重组。? 本次交易经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大
会审议。一、关联交易概述为聚焦云服务主业，公司拟将持有的参股合伙企业银杏海股权基金20%的财产份额转让给用友研究所，转让价格为6,200.00万元。转让完成后公司不再持有银杏海股权基金的财产份额，用友研究所持有银杏海股权基金20%的财产份额；用友研究所将以货币资金方式支付转让价款。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，因公司董事长王文京先生为用友研究所的控股股东，且担任用友研究所的董事长，公司副董事长郭新平先生、董事吴政平先生担任用友研究所的董事，故公司与用友研究所关于银杏海股权基金的财产份额转让构成关联交易。关联董事王文京先生、郭新平先生、吴政平先生回避了上述关联交易的相关议案表决。
至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易不构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因公司董事长王文京先生为用友研究所的控股股东，且担任用友研究所的董事长，公司副董事长郭新平先生、董事吴政平先生担任用友研究所的董事，故用友研究所为公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：北京用友企业管理研究所有限公司
2、公司性质：其他有限责任公司
3、注册地：北京市海淀区北清路68号院20号楼2层101号A座01室
4、法定代表人：王文京
5、注册资本：2394万元人民币
6、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、股权结构如下：
股东名称 出资额（人民币万元） 持股比例 出资方式
1125.0 债权
王文京 79.6366%
781.5 货币
郭新平 287.5 12.0092% 货币
吴政平 200.0 8.3542% 货币
合计 2394.0 100.0000% 债权、货币
8、用友研究所自设立以来运营正常，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
9、用友研究所2019年主要财务指标为：资产总额79,535万元，资产净额22,324万元，营业收入0元，净利润-14,714万元。用友研究所2019年度财务报表经北
京中怡和会计师事务所有限公司（无证券、期货业务资格）审计，出具了标准无保
留意见的审计报告。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别：出售资产
（二）交易标的：杭州银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）20%的财产份额
（三）交易标的基本情况
1、公司基本情况
公司名称：杭州银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）
公司性质：有限合伙企业
成立时间：2016年8月1日
注册地点：杭州市滨江区江南大道3900号1层1009室
注册资本：15000万元人民币
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主营业务：主要投资移动互联网、云计算、大数据、人工智能、物联网、VR/AR 、企业技术服务及相关领域的优质企业。
2、银杏海股权基金的出资结构
转让前，银杏海股权基金出资结构如下：
股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例 出资方式
杭州银杏数股权投资合伙企业 5,100 34.00% 货币
（有限合伙）
用友网络科技股份有限公司 3,000 20.00% 货币
北京百望创投科技有限公司 2,000 13.33% 货币
北京广联达创元投资中心（有 1,000 6.67% 货币
限合伙）
宁波梅山保税港区银杏海投资 400 2.67% 货币
管理有限公司
刘骏 1,000 6.67% 货币
吴歌军 800 5.33% 货币
江作良 600 4.00% 货币
周泽康 500 3.33% 货币
白净玮 400 2.67% 货币
温娅 200 1.33% 货币
合计 15,000 100.00% 货币
转让后，银杏海股权基金出资结构如下：
股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例 出资方式
杭州银杏数股权投资合伙企业 5,100 34.00% 货币
（有限合伙）
北京用友企业管理研究所有限 3,000 20.00% 货币
公司
北京百望创投科技有限公司 2,000 13.33% 货币
北京广联达创元投资中心（有 1,000 6.67% 货币
限合伙）
宁波梅山保税港区银杏海投资 400 2.67% 货币
管理有限公司
刘骏 1,000 6.67% 货币
吴歌军 800 5.33% 货币
江作良 600 4.00% 货币
周泽康 500 3.33% 货币
白净玮 400 2.67% 货币
温娅 200 1.33% 货币
合计 15,000 100.00% 货币
3、银杏海股权基金近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
科目 2020年9月30日 2019年12月31日
资产总额 41,141.75 43,937.14
负债总额 0.00 0.00
所有者权益总额 41,141.75 43,937.14
科目 2020年1月-9月 2019年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 28.78 18,232.84
银杏海股权基金2019年度财务报表经瑞华会计师事务所（有证券、期货业务资格）审计，出具了标准无保留意见的审计报告；2020年1月-9月的财务数据未经审计。
4、本次交易标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）关联交易定价政策及依据
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司出具的《用友网络科技股份有限公司拟转让所持杭州银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人份额项目资产评估报告》（中锋评报字（2020）第01231），本次评估采用资产基础法对杭州银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）的总账面价值在2020年9月30日的市场价值进行了评估，评估结果如下：
经资产基础法评估，杭州银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）总资产账面价值为41,141.75万元，评估价值为34,385.14万元，评估减值为6,756.61万；总负债账面价值为0.00万元，评估价值为0.00万元，评估无增减值；净资产账面价值为41,141.75万元，评估价值为34,385.14万元（大写：叁亿肆仟叁佰捌拾伍万壹仟肆佰元），评估减值为6,756.61万。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 2,058.21 2,058.21 - -
非流动资产 39,083.53 32,326.92 -6,756.61 -17.29%
融其中资产：可供出售金39,083.53 32,326.92 -6,756.61 -17.29%
固定资产 - - - -
在建工程 - - - -
无形资产 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 - - - -
资产总计 41,141.75 34,385.14 -6,756.61 -17.29%
流动负债 - - - -
非流动负债 - - - -
负债总计 - - - -
净资产 41,141.75 34,385.14 -6,756.61 -17.29%
公司对杭州银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）实缴出资额3,000.00万元，实缴出资比例为20%。
根据合伙人协议规定的第7条《现金及利润分配及亏损分担》，用友网络科技股份有限公司所持杭州银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）的分配方式如下：
（1）全体合伙人按实缴出资额收回投资本金；
（2）全体合伙人按实缴出资额乘以8%的年平均收益率（单利）取得资本回报；
（3）经上述（1）和（2）分配后，若剩余利润，则其中20%部分作为执行事务合伙人的业绩报酬，剩余部分由全体合伙人按实缴出资比例分配。
根据合伙人协议的上述约定，则公司所持杭州银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人份额评估价值为6,178.39万元。
本次拟转让合伙人份额的资产评估价值为6,178.39万元。本次合伙人份额转让以资产评估结果作为定价基础，经公司与用友研究所协商一致，确定本次合伙人份额转让价格为6,200.00万元。本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易双方名称
转让方：用友网络科技股份有限公司
受让方：北京用友企业管理研究所有限公司
以上转让方、受让方中的任何一方以下称为“一方”，统称为“双方”。
（二）出售和购买
转让方同意向受让方出售，并且受让方同意向转让方购买转让方持有的合伙企业20%的财产份额。转让方承诺并保证，自交割日起，受让方将持有合伙企业20%的财产份额。
（三）合伙企业财产份额转让价款及支付
转让方转让合伙企业的财产份额，转让价款总计为人民币陆仟贰佰元整（小写：62,000,000元）（以下简称“转让价款”）。
自本协议签署之日起十（10）个工作日内，受让方应向转让方支付转让价款的60%，即人民币叁仟柒佰贰拾万元整（小写：37,200,000元）；自合伙企业就本次财产份额转让办理完成工商变更之日起十（10）个工作日内，受让方应向转让方支付转让价款的剩余40%，即人民币贰仟肆佰捌拾万元整（小写：24,800,000元）。
（四）交割日
受让方按本协议的约定向转让方指定账户缴付首笔转让价款之日（“交割日”）起，本协议项下的财产份额转让完成交割。双方均同意，转让的财产份额自交割日起归属于受让方所有，受让方按其所持有的合伙企业财产份额享有合伙人权利并承担合伙人义务。
（五）违约与救济
5.1双方应严格履行本协议规定的义务。任何一方（在本条中以下称为“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，即构成违约；在这种情况下，本协议守约方有权独自决定采取以下一种或多种救济措施：
a.暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；
b.要求违约方赔偿其所有的损失，包括因本协议发生的所有成本和费用。
5.2若受让方未按本协议的约定向转让方支付转让价款，视为受让方违约。受让方应向转让方支付逾期转让价款的违约金，每逾期一日的违约金数额为受让方应支付但未付转让价款的万分之五。
5.3本协议规定的权利和救济是并列关系，且不排斥法律规定的其它权利或救济。
5.4本条规定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其它条款因任何原因而无效或终止的情况下仍然有效。
（六）生效和变更
6.1生效日
本协议在双方法定代表人或其授权代表签字或加盖公章或合同专用章之日起生效。
6.2变更
对本协议的任何变更/修改除非经双方书面签署，否则不应生效。
（七）其他
本协议构成双方之间有关本协议事项的完整协议，取代此前与本协议相关的任何意向、谅解或备忘录等，并且只有经双方法定代表人或授权代表签字或加盖公章或合同专用章后的书面文件方可修改或变更。
本协议项下约定事项为双方真实地且不可撤销地意思表示，对双方均具有法律约束力和强制执行力。
本协议条款可分割，即如果任何条款被认定为不合法，该条款应当从本协议中取消，且不影响本协议其他条款的效力。
任何一方不行使或迟延行使本协议项下或与本协议有关的任何其它合同或协议项下任何权利、权力或特权不应视为对该权利、权力或特权的放弃，并且任何全部或部分地不行使任何权利、权力或特权不应妨碍任何将来的对该权利、权力或特权的任何行使。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次交易是为了聚焦云服务主业而进行，符合公司经营发展规划和战略布局，对公司未来长远发展具有重要意义。本次股权转让对上市公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
本次交易经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，其中，关联董事王文京、郭新平、吴政平回避了该关联交易的相关议案表决。公司独立董事于本次董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料，对该事项予以事前认可，并在本次董事会后发表独立意见，认为本次资产转让涉及的关联交易已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避了关联交易的相关议案表决，不存在不符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的情况。公司本次转让持有的银杏海股权基金全部财产份额给用友研究所的关联交易，符合公司经营发展规划和战略布局，有利于公司长远的发展。该关联交易公平、合理，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况，同意此次关联交易。
公司第八届董事会关联交易控制委员会第三次会议审议通过了《关于转让参股合伙企业杭州银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额暨关联交易的议案》并发表审核意见，认为此次关联交易不存在不符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的情况。公司本次转让持有的银杏海股权基金全部财产份额给用友研究所的关联交易，为了聚焦云服务主业而进行，符合公司经营发展规划和战略布局，有利于公司长远的发展。该交易公平、合理，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况。
七、备查文件
（一）用友网络第八届董事会第十二次会议决议；
（二）用友网络独立董事关于关联交易的事前认可意见；
（三）用友网络独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
（四）用友研究所2019年审计报告；
（五）银杏海股权基金2019年审计报告；
（六）用友网络拟转让所持银杏海基金合伙人份额项目资产评估报告；
（七）用友网络与用友研究所关于银杏海股权基金之合伙企业财产份额转让协议。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二零年十二月三十日
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