证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2020-066
岳阳林纸股份有限公司关于与中国纸业投资有限公司续签日常关联交易框架协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本事项尚需公司股东大会审议。
? 日常关联交易对上市公司的影响:公司与关联方发生日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易。
一、关联交易概述
公司与中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）就相互之间商品供应及服务等方面的日常关联交易于2017年12月签订了《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，协议期限为三年，现期限将满，为进一步降低公司生产经营成本，并实现与中国纸业关联方优势互补和资源的合理配置，根据相关法律、法规、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》，公司与中国纸业经友好协商，决定继续签订《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，在今后三年内继续相互提供相关产品及服务。因中国纸业为公司直接控制人，该事项构成关联交易。
《关于续签<中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议>的议案》已于2020年12月29日经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对此进行了事前认可，并发表了独立意见。该议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：中国纸业投资有限公司
住所：北京市西城区南礼士路二条2号院1号楼1501
法人代表：黄欣
注册资本：人民币503,300万元
经营范围：林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车、苜蓿草、饲料、饲料添加剂的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务；煤炭、焦炭批发、零售；市场营销策划；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2019年12月31日，中国纸业资产总额352.46亿元，2019年度实现营业收入276.02亿元。
2、与公司的关联关系
中国纸业直接持有公司14.40%股份，并通过其控股子公司泰格林纸间接持有公司28.06%股份，是公司的直接控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力
中国纸业及其下属子公司、公司及下属子公司生产经营正常有序，前期同类关联交易正常执行，均具备较强的履约能力。
三、关联交易协议的主要内容和定价政策
甲方，即中国纸业投资有限公司，还包括其下属子公司（除泰格林纸集团股份有限公司及其子公司外）；乙方，即岳阳林纸股份有限公司，还包括其下属子公司。
1、双方提供的产品或服务
（1）双方应按照本协议及其附件的要求为对方提供产品或服务。
（2）双方提供的产品或服务包括但不限于煤炭供应、浆板、化工品、备品备件、采购服务、材料等，甲乙双方实际提供产品或服务时，应分别依法与对方订立书面的具体协议（无论采取何种形式），每份具体协议将载列有关订约双方所要求的相关产品或服务及与该等产品或服务相关的全部条件，该具体协议为本协议的附件，与其他附件拥有相同效力。
（3）除已列入本协议及其附件的相关产品或服务外，如果双方在其生产经营和生活中还需要对方提供其他产品或服务，双方在拥有该等能力的前提下，应根据本协议确立的原则签订补充协议，以明确双方的权利和义务。此补充协议构成本协议的补充附件，与其他附件拥有相同效力。
2、双方支付费用的义务
（1）双方应就对方所提供的产品或服务，按双方具体协议约定的支付时间和方式向对方支付相关费用。
（2）如果未对某一项产品或服务的付款时间作出约定的，双方付款时间便为对方提供产品或服务后1个月内。
3、产品或服务费用的确定
（1）双方互相提供的各项产品或服务的费用应按公正、公平、等价、合理的原则予以确定。
（2）双方同意，确定每项产品或服务的费用时应参照以下标准和顺序：
(2.1)关于该项服务有国家价格，即根据法规规定的强制价格时，应按照此价格标准执行；
(2.2)有可适用的市场标准价格时则按此价格标准来确定；
(2.3)若无以上两种标准则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。
（3)某项产品或服务的市场价格，应按以下方法确定：
(3.1)首先应参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格予以确定；
(3.2)若没有第三方提供类似的产品或服务可资参照，则原则上依据双方提供产品或服务的实际成本加合理的利润予以确定。
(4)除双方另有约定外，该等产品或服务价格由双方按上述原则确定后，在三年内不变，但有下列情形之一的，则有关价格应作出相应的调整：
(4.1)某项产品或服务的国家价格被取消，则双方应根据市场价格重新定价，具体生效时间自取消国家价格之日开始。
(4.2)某项服务的或供应的国家价格发生变更，则根据变更之日起执行变更后的国家价格。
(4.3)若某项产品或服务在签订本协议时并无国家定价，后又有了国家定价，按颁布国家定价之日起执行。
(4.4)若市场价格发生变动，则相应做出调整。
4、协议有效期
本协议自生效之日起计算，有效期为三年。
5、本协议自双方有权批准机构同时批准之日起生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司（含子公司）与中国纸业（含子公司）发生日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，可充分利用其拥有的资源和优势，进一步降低公司生产经营成本，并实现资源合理配置。
公司与上述单位发生日常关联交易时，按国家统一规定或市场价格结算，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形；不会影响本公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易。
五、独立董事意见
1、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；
2、公司和中国纸业投资有限公司续签《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，依照公平竞争、等价有偿的市场原则提供相关产品或服务，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况；
同意签署该协议。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二○二〇年十二月二十九日
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