证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2020-052
华电重工股份有限公司
第四届董事会第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次临时会议通知于2020年12月22日以电子邮件方式发出，会议于2020年12月29日上午9时30分在北京市丰台区汽车博物馆东路华电产业园B座1110会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司董事9名,实际参加表决的董事9名（公司董事郭树旺先生、独立董事郑新业先生因工作原因以通讯方式进行表决，其余7名董事为现场表决），公司监事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。本次会议由公司董事长文端超先生主持，召集召开程序及表决方式符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，决议内容合法有效。会议以记名方式投票表决，审议通过了以下议案：
一、《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动核心人员干事创业的积极性、主动性和创造性，吸引和留住优秀人才，加快推进传统业务转型升级及新兴业务做大做强，保障整体战略目标的达成，促进资产保值增值，根据相关法律法规和规范性文件，公司拟定了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事赵胜国先生、郭树旺先生、袁新勇先生为本计划激励对象，按《上市公司股权激励管理办法》的有关规定回避了本议案的表决。
独立董事意见：“1.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的条件。2.公司本次激励计划所确定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。3.公司本次激励计划的内容及审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。5.本次激励计划的关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》的有关规定对相关议案回避表决。6.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，有利于加快推进公司传统业务转型升级及新兴业务做大做强，有利于保障公司整体战略目标的达成，有利于促进公司资产保值增值，不会损害公司及全体股东的利益。综上，我们同意公司第四届董事会第四次临时会议所审议的《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。”
具体内容详见公司于2020年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，《限制性股票激励计划（草案）摘要公告》详见同日的《中国证券报》、《证券日报》。
二、《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
为明确激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，保证限制性股票激励计划顺利实施，公司拟定了《限制性股票激励计划管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事赵胜国先生、郭树旺先生、袁新勇先生为本计划激励对象，按《上市公司股权激励管理办法》的有关规定回避了本议案的表决。
具体内容详见公司于2020年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《限制性股票激励计划管理办法》。
三、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
为保证限制性股票激励计划的顺利实施，确保对激励对象的限制性股票授予与解除限售切合公司的实际管理需要，形成良好均衡的价值分配体系，同时保障激励计划的公平性、有效性，根据国家有关规定和公司实际，公司拟定了《限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事赵胜国先生、郭树旺先生、袁新勇先生为本计划激励对象，按《上市公司股权激励管理办法》的有关规定回避了本议案的表决。
独立董事意见：“本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司选取净利润复合增长率、净资产收益率、经济增加值改善值（Δ EVA）三个指标作为公司层面的业绩考核指标，这三个指标可以体现公司盈利能力、成长能力及收益质量；公司为本次限制性股票激励计划设定了较为合理的业绩考核目标，既考虑了可行性，又兼顾了挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，可以对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。公司对本次激励计划的考核管理体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性、合理性，对激励对象具有较强的约束作用，能够达到本次激励计划的考核目的。”
具体内容详见公司于2020年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
四、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司限制性股票激励计划有关的以下事项：
1.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量或授予价格进行相应的调整；
2.授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
3.授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
4.授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日；
5.授权董事会对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售所需的全部事宜；
6.授权董事会在出现公司限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；
7.授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时，对限制性股票的回购数量或回购价格进行调整；
8.授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；
9.授权董事会可根据实际情况剔除或更换公司限制性股票激励计划业绩考核对标企业样本；
10.如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对本次股权激励计划相关内容进行调整；
11.授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文件明确规定须由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事赵胜国先生、郭树旺先生、袁新勇先生为本计划激励对象，按《上市公司股权激励管理办法》的有关规定回避了本议案的表决。
五、《关于修订公司<重大合同信息披露实施细则>的议案》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
具体内容详见公司于2020年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重大合同信息披露实施细则》。
? 上网公告附件
（一）公司独立董事对第四届董事会第四次临时会议所审议事项的独立意见
特此公告。
华电重工股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十九日
? 报备文件
（一）公司第四届董事会第四次临时会议决议
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