证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临2020－105
宁波舟山港股份有限公司
关于设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?拟设立全资子公司名称：宁波镇海港埠有限公司（具体名称以工商核准登记为准）
?投资金额：人民币27亿元。包含本次投资，公司过去12个月对外投资累计金额已达公司最近一期经审计净资产的6%以上，根据《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司对外投资管理办法》等规定，该事项需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
?风险提示：本次设立全资子公司尚需获得市场监督管理部门的同意，全资子公司成立后受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。
一、投资概述
为符合宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）镇海化工区本质安全提升的要求，进一步加强区域管控能力和治理效率，建立重大风险防火墙机制，公司以相关实物资产、现金、参控股公司股权等出资设立一家全资子公司——宁波镇海港埠有限公司（以下简称“子公司”），作为公司今后在镇海港区的独立法人机构，独立运作并履行区域安全管理责任。
公司于2020年12月28日以书面传签的方式召开第五届董事会八次会议，以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于设立全资子公司的议案》。本次对外投资设立全资子公司不属于关联交易，不构成重大资产重组。
公司按照整体注入、分步到位、控制成本、人员稳定、顺利过渡的原则，将相关资产出资成立子公司，成为独立的区域管理主体。镇海港埠分公司（以下简称“分公司”）的业务、人员等跟着资产走，由子公司全部承接，分公司存续期间委托子公司负责管理，待子公司运营稳定后，择机注销分公司。
本次新设立子公司的资产合计约为26.92亿元，其中现金4亿元，实物资产19.15亿元，股权资产3.77亿元，子公司的注册资本取整
为27亿元。具体出资情况如下：
（一）实物资产
公司镇海港区主要实物资产情况表（截止2020.9）
单位：万元
资产 序号 资产类型 化工区 非化工区 合计
类别 原值 净值 原值 净值 原值 净值
1 码头引桥及其附属 31547.13 19985.47 65499.81 42039.31 97046.94 62024.77
设施
2 道路围墙 5513.56 3247.90 27462.79 19707.68 32976.34 22955.58
不动 3 管道、储罐 14341.89 10484.08 165.74 132.22 14507.63 10616.31
产 堆场、其他港务设
4 施 7282.72 4170.18 53123.10 35691.88 60405.82 39862.06
5 灯塔、轨道、地中 0.00 0.00 1160.86 923.89 1160.86 923.89
衡等
生产用房、非生产
6 用房、投资性房产、 3436.64 2045.44 32275.99 18888.41 35712.63 20933.85
其他建筑物、仓库
7 土地、投资性地产 29051.22 21929.19 91632.38 69416.00 120683.60 91345.19
8 不动产小计 91173.16 61862.26 271320.67 186799.39 362493.82 248661.65
1 载客汽车、运输车 74.14 29.23 3162.22 504.38 3236.36 533.61
辆、集卡车等
家用电器、通讯设
2 备、计算机及配套 1890.01 640.69 9149.85 5001.31 11039.86 5642.00
动产 设备、其他办公设
备、仪表仪器
输电设备、机械设
3 备、桥吊龙门吊门 2338.68 1125.32 93454.97 47777.11 95793.65 48902.43
机等装卸设备
4 动产小计 4302.83 1795.23 105767.03 53282.80 110069.86 55078.03
总计 95475.98 63657.50 377087.70 240082.19 472563.69 303739.68
港区的实物资产账面净值总额约30.37亿元，其中不动产账面净值约24.87亿元，其中已具备资产划转条件的不动产（除去第6项“生产用房、非生产用房、投资性房产、其他建筑物、仓库”和第7项“土地、投资性地产”的其他所有不动产）约13.64亿元；动产账面净值约5.51亿元。
上述拟出资的实物资产合计约19.15亿元。
（二）现金
公司拟现金出资4亿，主要根据分公司目前的经营情况和日常现金流需求。分公司每月经营产生的现金流入约为8000万元，平均回款期为2个月，其中一半为现金，一半为6个月至1年期的承兑汇票。每月的现金流出约为7500万元，为保证子公司能够顺利运营，考虑到回款时间和承兑汇票的问题，安排9个月运营所需的流动资金，因此，拟现金出资4亿元。后续运营所需的资金由子公司自行解决。
单位：万元
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月
流入 0 0 4000 4000 4000 4000 4000 4000 4000 8000
流出 7000 7000 7000 7000 7000 7000 7000 7000 7000 7000
所得税 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500
其他 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100
差额 -7600 -7600 -3600 -3600 -3600 -3600 -3600 -3600 -3600 400
累计额 -40400
（三）10家参控股企业股权
截至2020年9月底，公司（包括子公司新世纪投资有限公司）拟出资的10家参控股企业的账面净值合计约3.77亿元，具体如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 股比 资产总额 净资产 净资产×股比
1 宁波中化建韩华化工储运有限公司 2,039.2 17.21% 716.46 704.50 121.24
2 宁波金海菱液化储运有限公司 2,500 43.8% 2,770.44 2,679.21 1,173.50
3 宁波越洋化工码头储运有限公司 1,848 15% 2,261.95 2,220.31 333.05
4 宁波孚宝仓储有限公司 6,900 15% 10,118.90 9,109.13 1,366.37
5 宁波宁翔液化储运码头有限公司 1,225 40% 2,747.46 2,483.29 993.32
6 宁波新翔液体化工仓储有限公司 700 40% 1,186.39 1032.23 412.89
7 宁波辰菱液体化工仓储有限公司 4,350 18.73% 4,778.88 4,526.59 847.83
8 宁波市镇海宁远化工仓储有限公司 22,000 60% 30,388.24 24,489.94 14,693.96
9 宁波市镇海众安仓储管理有限公司 601 28.43% 704.02 567.68 161.39
10 宁波青峙化工码头有限公司 13,768.67 35% 72,618.37 50,238.47 17,583.46
合 计 55,931.87 128,291.09 98,051.35 37,687.02
（注：1.宁远化工为股份公司（35%）和新世纪公司（25%）共同投资，除此之外，其他上述拟出资的参控股企业的股权均为公司投资；2.宁波中化建韩华化工储运有限公司目前正在进行清算注销，最终建议以实际剩余财产分配所得为准通过现金方式注入）
二、投资设立子公司的基本情况
公司名称：宁波镇海港埠有限公司；
公司性质：有限责任公司（法人独资）；
注册资本：27亿元人民币；
出资方式：实物资产、现金及参控股公司股权；
注册地址：宁波市镇海区威远路111号
经营范围：许可项目：港口经营；货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动；特种设备安装改造修理；自来水生产与供应；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：港口理货；装卸搬运；物业管理；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；大气污染治理；氮气、压缩空气供应；住房租赁；非居住房地产租赁；物料搬运装备制造；金属制品修理；集装箱维修；通用设备修理；机动车改装服务；船舶修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、对公司的影响
设立全资子公司是提升公司镇海化工区本质安全以及建立防火墙机制防范风险的需要，对公司的长远发展具有一定的积极影响。本次投资符合公司和股东利益，不存在损害中小投资者利益的情况。
四、对外投资的风险分析
本次设立全资子公司尚需获得市场监督管理部门的同意，全资子公司成立后受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。
特此公告。
宁波舟山港股份有限公司董事会
2020年12月30日
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