上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：华东建筑集团股份有限公司
敬启者：
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受华东建筑集团股份有限公司（以下简称“华建集团”或“公司”）的委托，作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）及其他适用法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规及规范性文件”）及现行有效的《华东建筑集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次调整2018年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)回购数量的（以下简称“本次调整”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书上海市锦天城律师事务所 法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件。本所律师出具本法律意见书系基于如下假设：公司向本所律师提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等)均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次调整的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
6. 本法律意见书仅供公司本次调整之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
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第二部分 正文
一、 本次调整的批准与授权
（一）关于公司2018 年限制性股票激励计划的批准及授权
2018年12月24日，公司召开第九届董事会第三十三次临时会议，审议通过了《关于<华东建筑集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司拟采用定向增发方式向部分董事、高级管理人员和核心技术骨干（合计379人）授予1,296.62万股限制性股票，占公司股本总额的3.0%，授予价格为5.86元/股。
2018年12月24日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<华东建筑集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<华东建筑集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<华东建筑集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>之激励对象名单的议案》。
2019年3月4日，公司召开第九届董事会第三十五次会议（临时会议），审议通过了《关于<华东建筑集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2019年3月4日，公司召开第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<华东建筑集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》以及《关于核查<华东建筑集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>之激励对象名单的议案》。
2019年3月4日至2019年3月13日期间，公司对激励对象的名单在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月14日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2019年3月12日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意华建集团实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2019〕43号），原则同意《华东建筑集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订上海市锦天城律师事务所 法律意见书稿）》。
2019年3月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事卓福民作为征集人向全体股东征集了本次股东大会审议相关议案的委托投票权。
2019年3月20日，公司召开第九届董事会第三十六次会议（临时会议），根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足，确定授予日为2019年3月20日，向341名激励对象授予限制性股票12,966,200股，授予价格为5.86元/股。
（二）关于本次调整的批准及授权
2019年3月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。该议案授权董事会根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。
2020年5月29日，公司召开第九届董事会第四十五次会议（临时会议）及第九届监事会第三十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2018年限制性股票激励计划授予对象部分人员已离职或退休，根据《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司需回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为4.73元/股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
2020年8月11日，公司召开第九届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，根据公司已实施的 2019 年度权益分派方案，公司董事会根据《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司股东大会的授权，决定对限制性股票回购价格响应予以调整，调整后的价格为 4.61元/股。
2020年9月15日，公司召开第十届董事会第一次会议（临时会议）及第上海市锦天城律师事务所 法律意见书十届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票 67,200 股进行回购注
销。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
2020年12月29日，公司召开第十届董事会第四次会议（临时会议）及第十届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量的议案》，同意调整本次调整回购注销限制性股票的数量，公司第十届董事会第一次会议（临时会议）审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》的其他内容不变。
综上，本所律师认为，公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、 本次调整的内容
根据华建集团的说明，2020年10月，公司拟对已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票 67,200 股实施回购注销，并向中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登公司”）提交了回购申请。公司在办理过程中发现，中登公司股票登记系统显示实际可以回购的股数为 67,199 股。根据华建集团的说明，出现差异的原因在于，徐峰获授的限制性股票数量为56,000股，2019年6月，公司实施了2018年权益分派方案（每10股转增2股），根据《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，计算徐峰本次回购股票的数量为 67,200股，但在中登公司股票登记系统中，徐峰获授的股票分三个解锁期列示（分别为18,666股、18,666股和18,667股），转增股本后分别为22399、22399和22401股，合计为67,199股。因实际股数少于申请回购股数，回购未能实施。
公司董事会根据《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司股东大会的授权，对涉及上述差异内容进行调整，即调整公司拟回购徐峰持有的限制性股票回购数量。同时，考虑到总股数平衡，公司查看了前次回购情况，高承勇、朱小军和黄明星各有1股未回购，拟本次一并回购，调整后的数量为67,202股。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整的内容符合《2018 年限制性股票上海市锦天城律师事务所 法律意见书激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整符合《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司已经按照《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定履行了本次调整限制性股票回购数量相关事宜的内部批准程序。公司尚需就本次调整相关事宜进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理相关手续。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
[本页以下无正文，下接签字页]
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份有限公司
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上海市锦天城律师事务所 经办律师：
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