奥美医疗:中信证券股份有限公司关于公司2020年持续督导工作现场检查报告

来源:巨灵信息 2020-12-29 00:00:00
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    中信证券股份有限公司关于奥美医疗用品股份有限公司
    
    2020年持续督导工作现场检查报告
    
     保荐机构名称:中信证券股份有限公司  被保荐公司简称:奥美医疗
     保荐代表人姓名:史松祥              联系电话:0755-23835265
     保荐代表人姓名:张迪                联系电话:0755-23835295
     现场检查人员姓名:史松祥、张迪
     现场检查对应期间:2020年度
     现场检查时间:2020年12月22日
     一、现场检查事项                                    现场检查意见
     (一)公司治理                                      是    否    不 适
                                                                      用
     现场检查手段:
         取得公司现行治理规则和内控制度等规则,核查公司章程、股东大会、董事
     会、监事会议事规则等公司基本制度,查阅了股东大会、董事会及监事会决议及
     记录;向公司相关部门人员了解公司基本制度的执行情况,了解公司董事、监事
     和高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况,了解控股股东持有公司股份
     的变化情况及控股股东遵守相关法律法规情况。
         取得公司组织结构图、定期报告及相关制度文件;了解公司与关联企业在人
     员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形;了解公司治理
     的基本业务情况,核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。
         取得公司的内部审计制度、内部审计部门出具的内部审计工作报告,核查公
     司章程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易
     情况。
     1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规               √
     2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                 √
     3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议   √
     内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
     4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认       √
     5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、   √
     规范性文件和本所相关业务规则履行职责
     6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信   √
     息披露义务
     7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了               √
     相应程序和信息披露义务
     8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立     √
     9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争       √
     (二)内部控制
     现场检查手段:
         取得公司现行治理规则和内控制度,获取公司的内部审计制度、内部审计部
     门出具的内部审计工作报告、内部控制缺陷汇总评价表,核查公司内部控制工作
     情况,向相关人员进行了解公司内审部门工作情况和相关制度的执行情况。
         查阅公司章程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对
     外投资交易情况;向公司相关部门人员进行了解公司与关联企业在人员、资产、
     财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形;了解公司治理的基本业务
     情况和发展规划,核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。
     1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部   √
     门(如适用)
     2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内  √
     部审计部门(如适用)
     3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适   √
     用)
     4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审   √
     计部门提交的工作计划和报告等(如适用)
     5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计   √
     工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
     6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
     部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问  √
     题等(如适用)
     7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用               √
     情况进行一次审计(如适用)
     8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审   √
     计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
     9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审   √
     计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
     10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内    √
     部控制评价报告(如适用)
     11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建  √
     立了完备、合规的内控制度
     (三)信息披露
     现场检查手段:
         取得公司的信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度等制度及信息
     披露文件,查阅投资者关系活动记录表。核查公司董事、监事和高级管理人员所
     持本公司股份及其变动情况;抽取公司内幕信息公告及相关文件,抽取关键时间
     点获取得公司内幕信息知情人及相关信息披露材料。
     1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                 √
     2.公司已披露的内容是否完整                           √
     3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展   √
     4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项               √
     5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司   √
     信息披露管理制度的相关规定
     6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载   √
     (四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
     现场检查手段:
         取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规
     定;搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制人的相关报道。
         取得关联方清单及关联方交易材料、关联方资金往来明细;向公司相关部门
     人员了解公司关联交易情况及关联交易管理制度的执行情况,了解公司关联交易
     的合法合规情况。
         经核查,2020年公司发生的关联交易已履行相关程序,除对合并报表范围内
     的子公司提供担保外,未进行其他对外担保,不存在违规情形。
     1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接   √
     或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
     2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者   √
     间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
     3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露   √
     义务
     4.关联交易价格是否公允                               √
     5.是否不存在关联交易非关联化的情形                   √
     6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义   √
     务
     7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保   √
     债务等情形
     8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相               √
     应的审批程序和披露义务
     (五)募集资金使用
     现场检查手段:
         取得公司募集资金管理制度及其制定、审批的相关三会文件。持续取得募集
     资金台账,查阅募集资金使用情况。取得募集资金存放三方协议及相关的会议审
     批文件,取得募集资金专户银行对账单,抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证
     等材料;了解募集资金使用的具体方向及合规情况。
         经核查,公司募集资金已使用完毕,募集资金专户已注销,公司募集资金使
     用不存在违规情形。
     1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       √
     2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   √
     3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等   √
     情形
     4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂   √
     时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
     5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
     变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资               √
     金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险
     投资
     6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资   √
     效益是否与招股说明书等相符
     7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险           √
     (六)业绩情况
     现场检查手段:
         取得公司业绩财务方面材料,进行财务报告分析;向公司财务部门人员了解
     公司财务状况。
     1.业绩是否存在大幅波动的情况                         √
     2.业绩大幅波动是否存在合理解释                       √
     3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常   √
     (七)公司及股东承诺履行情况
     现场检查手段:
         取得公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文
     件,核对履行承诺条款对应的相关材料,了解承诺履行情况及相关信息披露情况。
     1.公司是否完全履行了相关承诺                         √
     2.公司股东是否完全履行了相关承诺                     √
     (八)其他重要事项
     现场检查手段:
         取得公司相关制度文件,查阅公司公开信息披露文件。
     1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露             √
     2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露                       √
     3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因       √
     4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化   √
     或者风险
     5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险         √
     6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按               √
     相关要求予以整改
     二、现场检查发现的问题及说明
     经本保荐机构现场检查,在本次现场检查所涵盖的期间,未发现需要进一步整改
     的事项。
    
    
    保荐代表人:
    
    史松祥 张迪
    
    中信证券股份有限公司
    
    2020年12月25日

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