证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2020-105
债券代码：114361 债券简称：18天原01
宜宾天原集团股份有限公司
关于拟质押海丰和泰部分股权提供反担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
宜宾天原集团股份有限公司（简称：公司）控股股东宜宾市国有资产经营有限公司（简称：国资公司）为支持公司的氯化法钛白粉产业项目的建设和运营，拟为公司全资子公司宜宾天原海丰和泰有限公司（简称:海丰和泰）在银行融资提供3亿元保证担保。按照国资公司有关管理规定，需要提供足额资产作为反担保。为保障项目建设的资金需求，公司拟将持有海丰和泰的57%股权质押给国资公司作为反担保。
截至目前国资公司持有公司131,847,574股股票，占公司总股本的16.88%，是公司第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条中第（一）款的规定，国资公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司于2020年12月28日召开第八届董事会第十次会议，会议在关联董事罗云先生、华淑蕊女士、廖周荣先生、何波先生回避表决的情况下，审议通过《关于拟质押海丰和泰部分股权提供反担保暨关联交易的公告》。公司独立董事对本关联交易进行了事前审核确认并发表了独立意见。
根据《公司章程》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：宜宾市国有资产经营有限公司
2、法定代表人：华淑蕊
3、成立日期：1999年8月4日
4、注册资本：139,000万元人民币
5、统一社会信用代码：915115007118234259
6、企业类型：有限责任公司(国有独资)
7、企业地址：宜宾市翠屏区航天路中段4号莱茵河畔小区阳光半岛独幢商业六1-3层独幢商业6号
8、经营范围：在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。
9、股权结构：宜宾市人民政府国有资产监督管理委员会为国资公司控股股东和实际控制人。
10、公司一年一期财务指标：
单位：万元
项目 2019/12/31 2020/9/30
资产总额 28,839,529.86 30,689,812.88
负债总额 13,256,289.69 14,134,223.95
净资产 15,583,240.17 16,555,588.93
项目 2019年1-12月 2020年1-9月
营业收入 11,691,953.26 8,351,138.84
净利润 1,926,669.22 1,494,688.44
（2020年三季度资产财务数据未经审计）
三、反担保基本情况
1、反担保总额：海丰和泰融资总额为3亿元，由国资公司提供保证担保，公司将持有海丰和泰的57%股权质押给国资公司作为反担保，57%股权价值约为42,965万元。
2、反担保期限：具体以股权质押担保合同为准。
四、公司的影响
海丰和泰是公司重点发展产业氯化法钛白粉项目的实施主体，国资公司为海丰和泰提供银行融资担保，能够有效提升海丰和泰在银行融资平台的信用实力，有利于帮助其拓宽融资渠道，降低融资成本，提升项目竞争力。本次反担保风险可控，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至披露日公司与国资公司累计已发生关联交易总金额为1,493万元（不含本次关联交易）。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
公司独立董事对提交董事会审议的议案进行了事前审查，认为公司将持有海丰和泰部分股权质押给国资公司作为反担保，是海丰和泰取得银行贷款的必要条件。国资公司对海丰和泰银行贷款提供保证担保，能够有效降低公司融资成本，对项目资金保障具有重要意义。国资公司及海丰和泰整体资产财务情况良好，本次反担保风险可控，不会对公司经营业绩产生不利影响。符合公司及全体股东的利益，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
海丰和泰是公司重点发展氯化法钛白粉产业的实施者，是公司“一体两翼”发展战略中的重要“一翼”，对项目建设和运营的资金需求较大，国资公司对海丰和泰银行贷款提供保证担保，能够有效降低融资成本，提升海丰和泰整体资金实力，公司将持有海丰和泰部分股权质押给国资公司是海丰和泰取得国资担保的必要条件。整个担保交易符合公司及海丰和泰当前实际情况，有利于海丰和泰正常生产经营，对公司及海丰和泰发展有着积极的作用，具有必要性和合理性。公司董事会在审议本关联交易的议案时，关联董事进行了回避表决，会议表决程序符合相关规定，决策程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十次会议决议。
2、独立董事对相关事项发表的事前认可意见。
3、独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
宜宾天原集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月二十九日
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