华泰联合证券有限责任公司关于苏州华兴源创科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意苏州华兴源创科技股份有限公司向李齐花等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2020]1144号）同意注册，苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“华兴源创”、“发行人”或“公司”）向不超过35名符合条件的特定投资者向特定对象发行股份募集配套资金不超过53,200万元（以下简称“本次发行”或“本次配套发行”）。
作为发行人本次配套发行的独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）,按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等有关规定及发行人有关本次配套发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次配套发行，现将本次配套发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次配套发行的定价基准日为发行期首日（2020年12月3日），发行底价为35.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市场化竞价情况遵循（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）当认购价格、认购金额、收到时间均相同时，将由发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定的原则最终确定本次配套发行的发行价格为35.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
（二）发行对象
本次配套发行的发行对象最终确定为12名，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次配套发行的发行数量最终为9,450,355股。本次发行方案中披露的预计发行股数为不超过12,619,181股，本次配套发行的最终发行数量未超过发行人第一届董事会第十三次会议、第一届董事会第十四次会议、2020 年第一次临时股东大会、第一届董事会第十七次会议审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（四）募集资金金额
根据35.66元/股的发行价格，本次配套发行募集资金总额为336,999,659.30元，未超过募集资金规模上限 53,200 万元，符合公司第一届董事会第十三次会议、第一届董事会第十四次会议、2020年第一次临时股东大会、第一届董事会第十七次会议中募集资金总额不超过 53,200 万元的要求，符合中国证监会证监许可[2020]1144号中关于“同意你公司发行股份募集配套资金不超过 53,200万元的注册申请”的要求，且符合本次发行方案中披露的预计募集资金不超过45,000.00万元的要求。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次配套发行的发行价格、发行对象家数、发行数量、募集资金金额等均符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
二、 本次发行履行的相关程序
苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已取得所有相关批准，本次交易已履行的决策程序及报批程序列示如下：
2019年12月6日召开的第一届董事会第十三次会议、2020年3月6日召开的第一届董事会第十四次会议、2020年3月24日召开的2020年第一次临时股东大会及2020年6月3日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过了本次交易报告书及相关议案。
2020年5月25日，本次交易获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过。2020年6月12日，上市公司收到中国证监会下发的中国证监会出具《关于同意苏州华兴源创科技股份有限公司向李齐花等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2020]1144号），同意公司发行股份募集配套资金不超过53,200万元的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
经中国证监会同意注册后，公司与交易对方办理了本次交易标的资产的过户手续，2020年6月18日，常熟市行政审批局作出《公司准予变更登记通知书》，核准交易标的苏州欧立通自动化科技有限公司（以下简称“欧立通”）100%股权变更登记手续，并核发本次变更后的《营业执照》。本次变更完成后，上市公司持有交易标的欧立通100%的股权。具体资产过户情况请参见上市公司2020年6月19日公告的《苏州华兴源创科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户完成情况的公告》（公告编号：2020-035）。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了证监会和贵所的同意注册。
三、 本次发行的具体情况
（一）本次发行的启动情况
2020年12月2日，本项目启动发行时，公司不存在法律、法规及规范性文中所述的可能影响本次向特定对象发行股票条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，并根据上交所的要求报送了无会后事项的承诺函。
（二）发出《认购邀请书》情况
2020年12月2日，在上海市通力律师事务所的全程见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）向上交所报送了《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书名单》”），包括：截止2020年11月30日收市后发行人前20名股东中的11名股东（不包括发行人控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，主承销商及其关联方共计9家）、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者34家，剔除重复计算部分，共计77名投资者。发行人和独立财务顾问（主承销商）向以上77名投资投资者发出了《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。
2020年12月2日至12月7日，方芳、陈芬、潘旭祥、李德群、太平洋资产管理有限责任公司、苏州明善汇德投资企业（有限合伙）、深圳纽富斯投资管理有限公司向独立财务顾问（主承销商）发送认购意向函，独立财务顾问（主承销商）于当日向以上投资者以邮件方式送达《认购邀请书》。
经独立财务顾问（主承销商）核查，上述7名新增投资者符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等文件关于认购对象资格的规定，以上认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构或人员存在关联关系的关联方。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
（三）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购单文件的时间为2020年12月7日9:00-12:00，上海市通力律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，独立财务顾问（主承销商）共收到10家投资者提交的《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。截至2020年12月7日12:00，共收到9家投资者汇出的保证金共计2,700万元（1家基金管理公司无需缴纳保证金）。经核查，上述10家首轮报价投资者的报价为有效报价。
有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：
报价（元/ 累计认购 是否已缴纳保 是否有
序号 认购对象名称 股） 金额（万 证金 效报价
元）
1 方芳 35.66 1,600 是 是
2 陈芬 35.66 1,600 是 是
3 潘旭祥 35.66 1,600 是 是
4 苏州明善汇德投资企业（有 35.66 1,600 是 是
限合伙）
太平洋资产管理有限责任公
5 司-太平洋卓越臻惠一号产 35.67 1,600 是 是
品
6 众石财富（北京）投资基金 37.80 3,000 是 是
管理有限公司 36.95 3,200
7 厦门创新兴科股权投资合伙 35.66 5,000 是 是
企业（有限合伙）
8 法国巴黎银行 35.66 10,000 是 是
9 申万宏源证券有限公司 35.67 4,600 是 是
10 财通基金管理有限公司 35.66 1,600 否（无需缴纳 是
保证金）
根据首轮认购申购报价情况，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定本次发行价格为35.66元/股。由于首轮认购后获配投资者认购资金尚未达到本次募集资金总额中现金募集部分上限 53,200 万元，认购股数尚未达到本次发行预设的上限12,619,181股，且有效认购对象家数不超过35家，因此发行人与独立财务顾问（主承销商）决定启动追加认购程序，向以上投资者发送了《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。
追加认购期间（2020年12月7日-2020年12月14日），簿记中心一共收到2单追加申购单，上述2单追加认购均已缴纳保证金，为有效报价。
追加认购期间全部申购簿记数据统计情况如下：序号 认购对象名称 报价（元/ 认购金额 是否缴纳保 是否有
股） （万元） 证金 效报价
1 李德群 35.66 800 是 是
2 魏吉花 35.66 500 是 是
经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核查确认，参与本次发行的 12家投资者，均按照《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，均为有效报价。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中确定的相关原则，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次向特定对象发行股票的发行价格为 35.66 元/股，发行数量为9,450,355股，募集资金总额为336,999,659.30元。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
获配价 获配金额
序号 认购对象名称 格（元/ 获配股数 (元）
股）
1 众石财富（北京）投资基金管理有限公司 35.66 897,363 31,999,964.58
2 申万宏源证券有限公司 35.66 1,289,960 45,999,973.60
3 太平洋资产管理有限责任公司-太平洋卓越 35.66 448,681 15,999,964.46
臻惠一号产品
4 法国巴黎银行 35.66 2,804,262 99,999,982.92
5 厦门创新兴科股权投资合伙企业（有限合 35.66 1,402,131 49,999,991.46
伙）
6 方芳 35.66 448,681 15,999,964.46
7 陈芬 35.66 448,681 15,999,964.46
8 潘旭祥 35.66 448,681 15,999,964.46
9 苏州明善汇德投资企业（有限合伙） 35.66 448,681 15,999,964.46
10 财通基金管理有限公司 35.66 448,681 15,999,964.46
11 李德群 35.66 224,340 7,999,964.40
12 魏吉花 35.66 140,213 4,999,995.58
合计 9,450,355 336,999,659.30
最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：序号 认购对象名称 产品名称/资金来源
1 众石财富（北京）投资基金管理有 自有资金
限公司
2 申万宏源证券有限公司 自有资金
3 太平洋资产管理有限责任公司-太 太平洋卓越臻惠一号产品
平洋卓越臻惠一号产品
4 法国巴黎银行 自有资金
5 厦门创新兴科股权投资合伙企业 厦门创新兴科股权投资合伙企业（有限合伙）
（有限合伙）
6 方芳 自有资金
7 陈芬 自有资金
8 潘旭祥 自有资金
9 苏州明善汇德投资企业（有限合 苏州明善汇德投资企业（有限合伙）
伙）
10 财通基金管理有限公司 汇通1号、深融1号、天禧定增12号、建兴诚鑫
2号、建兴诚益1号、建兴诚鑫多元开放1号、
序号 认购对象名称 产品名称/资金来源
玉泉895号、玉泉580号、财通科创主题3年封
闭运作灵活配置混合型证券投资基金
11 李德群 自有资金
12 魏吉花 自有资金
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行最终募集资金规模为336,999,659.30元，发行股数为9,450,355股。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》和《追加认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（五）锁定期安排
本次发行投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次配套发行结束后，由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
本次发行获配投资者在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定。
（六）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查：
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（主承销商）及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次华兴源创发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》和《追加申购单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿，并保证配合独立财务顾问（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。
独立财务顾问（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次华兴源创发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
3、私募备案情况
方芳、陈芬、潘旭祥、李德群、魏吉花、申万宏源证券有限公司和法国巴黎银行，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金（以下简称“私募基金”）管理人，不需要履行私募基金备案程序。
众石财富（北京）投资基金管理有限公司、厦门创新兴科股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州明善汇德投资企业（有限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品及资产管理计划备案。
太平洋资产管理有限责任公司和财通基金管理有限公司相关产品已按照保险公司资产管理计划或基金管理公司资产管理计划的相关规定办理了备案。
综上，本次发行的认购对象符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（七）缴款与验资
发行人、独立财务顾问（主承销商）于2020年12月14日向获得配售的投资者发出了《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），各认购对象根据《缴款通知书》的要求在缴款规定时间内已足额缴纳认购款项。截至2020年12月16日17:00前，认购对象均已及时足额缴款。本次发行最终募集资金规模为 336,999,659.30 元，发行股数为9,450,355股。
2020年12月17日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
2020年12月17日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州华兴源创科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金实收情况验证报告》（容诚验字[2020]230Z0296号）。经审验，截至2020年12月16日止，参与向特定对象发行股票认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币336,999,659.30元已足额到账。
2020年12月17日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州华兴源创科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2020]230Z0295号）。经审验，截至2020年12月17日止，发行人实际发行人民币普通股（A股）9,450,355股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币35.66元，共计募集资金人民币336,999,659.30元，扣除相关发行费用11,320,754.71元（不含税）后，本次发行实际募集资金净额为人民币325,678,904.59元，计入股本人民币9,450,355元，超出股本部分计入资本公积人民币316,228,549.59元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次配套发行的竞价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等相关法规的规定。
四、 本次发行过程中的信息披露情况
公司于2020年5月25日获得上海证券交易所科创板上市审核中心审核通过，并于2020年5月26日对此进行了公告。
公司于2020年6月12日收到了中国证监会关于同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金注册的批复，并于2020年6月15日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、 独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核
的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
苏州华兴源创科技股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州华兴源创科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
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财务顾问主办人：
蔡福祥 孙天驰 刘哲
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