证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2020-093
蒙娜丽莎集团股份有限公司
关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合行权条件的激励对象121名，可行权的股票期权数量为397.239万份，占公司目前股本总额40,610.79万股的0.98%，行权价格为10.10元/股；
2、本次行权选择自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年12月28日召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年11月29日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”）出具了《北京市康达律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2018年11月29日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年11月30日至2018年12月20日，公司在内部OA办公系统公示了《2018年股票期权激励计划激励对象名单》。在公示期限内，公司监事会没有收到任何对本次激励计划激励对象名单提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年12月21日披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年12月26日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得2018年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同时，公司于2018年12月27日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年12月28日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意公司以2018年12月28日为授予日，向符合条件的124名激励对象授予799.00万份股票期权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书》，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
6、2019年1月19日，公司披露了《关于公司2018年股票期权激励计划授予完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2019年1月18日完成了向124名激励对象授予799.00万份股票期权的授予登记工作，期权简称：蒙娜JLC1，期权代码：037805，股票期权的行权价格为18.12元/股。
7、2019年12月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，因公司2019年6月18日实施了2018年度权益分派，董事会同意对公司2018年股票期权激励计划的行权价格和数量进行相应调整，行权价格由18.12元/股调整为10.45元/股，期权数量由799万份调整为1,358.3万份；因3名激励对象离职，已不符合激励条件，对上述3名激励对象所持有的已获授但尚未行权的20.40万份股票期权进行注销，注销后，公司2018年股票期权激励计划激励对象人数由124名调整为121名，授予的股票期权数量由1,358.30万份调整为1,337.90万份；同时，公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为 401.37 万份，占目前公司总股本的比例为 0.998%。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划调整、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书》，荣正咨询也出具了相关独立财务顾问报告。
8、2019年12月19日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述20.40万份股票期权的注销事宜已于2019年12月18日办理完毕。
9、2019年12月26日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，上述自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，121名激励对象可于2019年12月28日至2020年12月27日期间自主行权。
10、2020年7月2日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，因公司2020年6月30日实施了2019年度权益分派，董事会同意调整2018年股票期权激励计划行权价格，由10.45元/股调整为10.10元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司调整2018年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。
11、2020年12月28日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为397.239万份，占目前公司总股本的比例为0.98%；同时，同意公司注销因第一个行权期限届满尚未行权的股票期权9.18万份，注销因激励对象2019年度绩效考核未达标未能行权的股票期权4.131万份。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司注销2018年股票期权激励计划部分股票期权及第二个行权期行权条件成就的法律意见书》，荣正咨询也出具了相关独立财务顾问报告。
二、2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期届满说明
根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的股票期权自授予日即2018年12月28日起满12个月后分三期行权，第二个行权期自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止（即行权期间为2020年12月28日-2021年12月27日），可行权比例为获授股票期权总数的30%。截至2020年12 月28日，公司授予激励对象的股票期权第二个行权期的等待期已届满。
（二）第二个行权期行权条件成就的说明
公司股票期权激励计划规定的行权条件 激励对象符合行权条件的
情况说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满足行权
定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派 激励对象未发生前述情形，满足
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普
3、公司层面业绩考核要求： 通 合 伙）出 具 的 天 健 审
本激励计划股票期权的行权考核年度为2018-2020年三个会计年 [2020]7-332号《审计报告》，公
度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励司 2019 年度归属于上市公司股
对象的行权条件。第二个行权期业绩考核目标是：以2017年净 东的净利润为432,749,191.18元，
利润为基础，2019年的净利润增长率不低于20%。 计 提 的 股 份 支 付 费 用 为
净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净6,567,559.32元，剔除股份支付费
利润指标均以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除股份 用 影 响 的 净 利 润 为
支付费用影响的数值作为计算依据。 439,316,750.50元，较2017年增
长45.60%，满足行权条件。
4、激励对象个人层面绩效考核要求： 激励对象 2019 年度绩效考核情
激励对象的评价标准划分为卓越、优秀、良好、及格、需改善和况：“及格”及以上117人，可
不合格，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对行权比例1.0；“需改善”4人，
象行权的比例： 可行权比例0.7。前述激励对象可
评价结果 卓越 优秀 良好 及格 需改善 不合格 按照个人层面绩效考核评价结果
标准系数 1.0 0.7 0 对应的行权系数比例行权。
综上所述，公司董事会认为2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，根据公司2018年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定办理第二个行权期相关行权事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、期权行权数量、行权价格调整的说明
（1）公司于2019年6月18日实施2018年年度权益分派方案：以公司截至2018年12月31日总股本236,580,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币3.5元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》之“第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，若激励对象在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量或行权价格进行相应的调整。因此，股票期权数量由 799.00 万份调整为1,358.30万份，股票期权行权价格由18.12元/股调整为10.45元/股。
（2）公司于 2020 年 6 月 30 日实施 2019 年年度权益分派方案：以公司总股本406,038,750 股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币3.5元（含税）。根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》之“第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，若激励对象在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量或行权价格进行相应的调整。因此，股票期权行权价格由10.45元/股调整为10.10元/股。
2、注销部分股票期权的说明
（1）公司2018年股票期权激励计划中原3名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司已于2019年12月18日完成上述3名激励对象所持有的已获授但尚未行权的20.4万份股票期权的注销手续。
（2）公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权期限为2019年12月28日至2020年12月27日，截至届满日，激励对象共计自主行权392.19万份，到期未行权9.18万份（含1名激励对象），根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司将对上述第一个行权期届满但尚未行权的股票期权9.18万份进行注销。
（3）4名激励对象2019年度绩效考核评价结果为“需改善”，其第二个行权期的行权额度未能全部行权，根据《2018 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司将对上述第二个行权期未能行权的股票期权合共4.131万份进行注销。
综上，合计注销的股票期权数量为33.711万份。注销完成后，公司2018年股票期权激励计划股票期权数量调整为1,324.589万份，其中第一个行权期已行权392.19万份，第二个行权期可行权的股票期权数量为397.239万份，激励对象121人。
此外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次股票期权行权的具体安排
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、第二个行权期可行权的激励对象及股票期权数量
获授的 已行权股 第二个行权 可行权股票 可行权股 尚未符合行
序 姓名 职务 股票期 票期权数 期可行权的 期权占授予 票期权占目 权条件的股
号 权数量 量（万份）股票期权数 股票期权总 前公司总股 票期权数量
（万份） 量（万份） 量比例 本的比例 （万份）
1 陈峰 董事 30.60 0 9.18 0.69% 0.023% 12.24
刘一
2 副总裁 30.60 9.18 9.18 0.69% 0.023% 12.24
军
谭淑 财务负
3 30.60 9.18 9.18 0.69% 0.023% 12.24
萍 责人
中层管理人员、核心
技术（业务）人员（1181,246.10 373.83 369.70 27.63% 0.910% 498.44
人）
合计（121人） 1,337.90 392.19 397.24 29.69% 0.978% 535.16
注：获授的股票期权数量仍包含第一个行权期届满未行权的9.18万份；第二个行权期可行权的股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。《2018年股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单》（2020年12月）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
3、本次可行权股票期权的行权价格为每股10.10元。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
4、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自2020年12月28日起至2021年12月27日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月内买卖公司股票的情况
本公告日前6个月内，参与激励的董事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况。
公司董事、高级管理人员将严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在股票期权激励计划行权期内合规行权。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、不符合条件的股票期权处理方式
1、根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
2、不符合行权条件的股票期权将由公司注销。
八、本次行权对公司的影响
1、对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据股票期权激励计划，假设本次可行权的397.239万份股票期权全部行权，公司净资产将因此增加40,121,139元，其中：总股本增加3,972,390股，资本公积增加36,148,749元，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小。具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
2、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
3、对公司股权结构及上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。
九、相关审核意见
1、董事会提名与薪酬考核委员会审核意见
经核查，董事会提名与薪酬考核委员认为：公司2019年度业绩已满足本计划规定的第二个行权期的行权条件，除4名激励对象2019年度绩效考核评价结果为“需改善”，其第二个行权期的行权额度未能全部行权外，其余117名激励对象绩效考核达标，主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，董事会提名与薪酬考核委员一致同意公司2018年股票期权激励计划第二个行权期条件成就的认定，并同意将本事项提交董事会审议。
2、独立董事的独立意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
（1）公司2019年度业绩已满足本计划规定的第二个行权期的行权条件，除4名激励对象2019年度绩效考核评价结果为“需改善”，其第二个行权期的行权额度未能全部行权外，其余117名激励对象绩效考核达标，且公司及激励对象均未发生公司《2018年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。
（2）本次行权符合公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象主体资格合法、有效，行权安排（包括行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（3）公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，符合公司及全体股东的利益；
（4）上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益；
综上，公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，我们一致同意公司为121名激励对象办理2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权手续，符合行权条件的激励对象可在第二个行权期内自主行权。
3、监事会核查意见
经核查，监事会认为：根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，公司2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已满足，本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，且激励对象主体资格合法、有效。监事会同意公司为本次符合行权条件的激励对象办理第二个行权期自主行权相关事宜，符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
4、法律意见书的结论意见
北京市康达律师事务所认为，公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，且本次行权事项已获得相应的批准和授权，公司本次行权的激励对象、可行权数量、行权价格和行权期限均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次行权尚需根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易有关规范性文件进行信息披露。
5、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，蒙娜丽莎和本次行权的激励对象符合本次激励计划规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十、备查文件
1、第二届董事会第三十一次会议决议；
2、第二届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、2018年股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单（2020年12月）；
5、《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司注销2018年股票期权激励计划部分股票期权及第二个行权期行权条件成就的法律意见书》；
6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会
2020年12月29日
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