证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2020-094
蒙娜丽莎集团股份有限公司
关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年12月28日召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年11月29日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”）出具了《北京市康达律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2018年11月29日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年11月30日至2018年12月20日，公司在内部OA办公系统公示了《2018年股票期权激励计划激励对象名单》。在公示期限内，公司监事会没有收到任何对本次激励计划激励对象名单提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年12月21日披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年12月26日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得2018年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同时，公司于2018年12月27日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年12月28日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意公司以2018年12月28日为授予日，向符合条件的124名激励对象授予799.00万份股票期权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书》，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
6、2019年1月19日，公司披露了《关于公司2018年股票期权激励计划授予完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2019年1月18日完成了向124名激励对象授予799.00万份股票期权的授予登记工作，期权简称：蒙娜JLC1，期权代码：037805，股票期权的行权价格为18.12元/股。
7、2019年12月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，因公司2019年6月18日实施了2018年度权益分派，董事会同意对公司2018年股票期权激励计划的行权价格和数量进行相应调整，行权价格由18.12元/股调整为10.45元/股，期权数量由799万份调整为1,358.3万份；因3名激励对象离职，已不符合激励条件，对上述3名激励对象所持有的已获授但尚未行权的20.40万份股票期权进行注销，注销后，公司2018年股票期权激励计划激励对象人数由124名调整为121名，授予的股票期权数量由1,358.30万份调整为1,337.90万份；同时，公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为 401.37 万份，占目前公司总股本的比例为 0.998%。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划调整、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书》，荣正咨询也出具了相关独立财务顾问报告。
8、2019年12月19日,公司披露了《关于2018年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述20.40万份股票期权的注销事宜已于2019年12月18日办理完毕。
9、2019年12月26日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，上述自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，121名激励对象可于2019年12月28日至2020年12月27日期间自主行权。
10、2020年7月2日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，因公司2020年6月30日实施了2019年度权益分派，董事会同意调整2018年股票期权激励计划行权价格，由10.45元/股调整为10.10元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司调整2018年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。
11、2020年12月28日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为397.239万份，占目前公司总股本的比例为0.98%；同时，同意公司注销因第一个行权期限届满尚未行权的股票期权9.18万份，注销因激励对象2019年度绩效考核未达标未能行权的股票期权4.131万份。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司注销2018年股票期权激励计划部分股票期权及第二个行权期行权条件成就的法律意见书》，荣正咨询也出具了相关独立财务顾问报告。
二、本次股票期权注销的原因及数量
1、注销第一个行权期未行权的股票期权
公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权期限为2019年12月28日至2020年12月27日，截至届满日，激励对象共计自主行权392.19万份，到期未行权9.18万份（含1名激励对象），根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》之“第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”的规定，以及公司2018年第四次临时股东大会的授权，公司对上述第一个行权期届满但尚未行权的股票期权 9.18 万份进行注销。
2、注销绩效考核不达标激励对象的股票期权
4名激励对象2019年度绩效考核评价结果为“需改善”，其第二个行权期的行权额度未能全部行权，根据《2018年股票期权激励计划（草案）》之“第八章股票期权的授予与行权条件”的规定，公司将对上述第二个行权期未能行权的股票期权合共 4.131 万份进行注销。
综上，本次合计注销的股票期权数量为13.311万份。注销完成后，公司2018年股票期权激励计划股票期权数量调整为1,324.589万份，其中第一个行权期已行权392.19万份，第二个行权期可行权的股票期权数量为397.239万份，激励对象121人。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次注销2018年股票期权激励计划部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、监事会意见
监事会认为：公司董事会本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9号——股权激励》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司对第一个行权期限届满但尚未行权的股票期权及因个人绩效考核不达标未能行权的股票期权合共 13.311 万份进行注销。
五、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司董事会本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司对第一个行权期限届满但尚未行权的股票期权及因个人绩效考核不达标未能行权的股票期权合共13.311万份进行注销。
六、法律意见书的结论意见
北京市康达律师事务所认为：公司本次注销2018年股票期权激励计划部分股票期权已履行必要的决策程序，且本次注销的原因、数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次注销尚需根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续。
七、备查文件
1、第二届董事会第三十一次会议决议；
2、第二届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司注销2018年股票期权激励计划部分股票期权及第二个行权期行权条件成就的法律意见书》。
特此公告。
蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会
2020年12月29日
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