证券代码：600898 证券简称：*ST美讯 公告编号：临2020-77
国美通讯设备股份有限公司
第十一届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）于2020年12月18日以电子邮件形式向公司全体董事发出关于召开第十一届董事会第六次会议的通知，并于2020年12月25日在北京鹏润大厦现场召开了此次会议。应出席董事7人，实际出席7人，授权委托0人，会议由董事长宋林林先生召集、主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议议案情况
（一）逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，参考政策要求，公司拟对本次非公开发行股票的发行对象、发行数量及募集资金总额、限售期、募集资金用途进行调整，与会董事逐项审议了下述子议案：
1、发行对象及认购方式
调整前：本次发行的发行对象为公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司（下称“山东龙脊岛”）和控股股东的一致行动人北京战圣投资有限公司（下称“战圣投资”），山东龙脊岛、战圣投资均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
调整后：本次发行的发行对象为公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司，山东龙脊岛以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
2、发行数量及募集资金总额
调整前：本次非公开发行的股票数量为65,714,332股，不超过发行前公司总股本的30%（即不超过75,757,146股），最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。同时本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币33,120.03万元。山东龙脊岛及战圣投资拟认购金额和占比如下：
序号 发行对象 认购金额 占比（%）
1 山东龙脊岛 不超过人民币165,600,121.50 元 50.00
2 战圣投资 不超过人民币165,600,121.50 元 50.00
合计 不超过人民币331,200,243.00元 100.00
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作出相应调整。
若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
调整后：本次非公开发行的股票数量为32,857,166股，不超过发行前公司总股本的30%（即不超过75,757,146股），最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。同时本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币16,560.01万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作出相应调整。
若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
3、限售期
调整前：山东龙脊岛、战圣投资通过本次非公开发行认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
山东龙脊岛、战圣投资基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
调整后：山东龙脊岛通过本次非公开发行认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
山东龙脊岛基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
4、募集资金用途
调整前：公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后募集资金净额将用于如下项目：
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资
（万元） 金额（万元）
1 京美电子智能终端生产线智能化项目 6,776.43 6,776.43
2 德恳电子智能终端生产线智能化改造项目 9,975.89 9,975.89
3 国美通讯信息化平台建设项目 1,367.71 1,367.71
4 补充流动资金及偿还银行贷款 15,000.00 15,000.00
合计 33,120.03 33,120.03
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。
调整后：公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后募集资金净额将用于如下项目：
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资
（万元） 金额（万元）
1 京美电子智能终端生产线智能化项目 6,776.43 6,776.43
2 国美通讯信息化平台建设项目 1,367.71 1,367.71
3 补充流动资金及偿还银行贷款 8,415.87 8,415.87
合计 16,560.01 16,560.01
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
（二）审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（三）审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（四）审议《关于公司与山东龙脊岛建设有限公司签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
2020年9月23日，公司与山东龙脊岛签署《国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》，协议约定，公司拟非公开发行股票数量为65,714,332股，不超过本次发行前公司总股本的30%（即不超过7,575.7146万股），最终数量以中国证监会核准的发行数量为准；同时，公司本次非公开发行募集资金金额不超过33,120.03万元；山东龙脊岛同意认购公司本次非公开发行的股份，认购金额不超过 165,600,121.50 元，认购数量不超过32,857,166股，最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的认购数量。
鉴于公司拟对本次非公开发行股票的发行数量及募集资金总额进行调整，董事会同意公司与山东龙脊岛签署《国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议之补充协议》，对协议约定的公司非公开发行股票的发行数量及募集资金总额进行调整，进一步明确公司本次非公开发行股票数量为32,857,166股，募集资金金额不超过16,560.01万元，全部由山东龙脊岛认购。
（五）审议《关于公司与北京战圣投资有限公司签署附生效条件的股份认购协议之终止协议的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
2020年9月23日，公司与战圣投资签署《国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》，协议约定，战圣投资同意认购公司本次非公开发行的股份，认购金额不超过165,600,121.50元，认购数量不超过32,857,166股。根据对本次非公开发行方案的调整，董事会同意公司与战圣投资签署《国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议之终止协议》，战圣投资不再作为公司本次非公开发行股票的认购对象。本协议自公司董事会审议通过后生效。
（六）审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
详见公司同日披露的临2020-81号《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告》。
因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林先生、魏秋立女士、董晓红女士对上述议案一至议案六回避表决。
独立董事对公司本次非公开发行股票方案调整相关事项发表事前认可意见和独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《独立董事关于公司非公开发行股票方案调整相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司非公开发行股票方案调整相关事项的独立意见》。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十八日
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