证券代码：300800 证券简称：力合科技 公告编号：2020-070
力合科技（湖南）股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟回购股份的种类、用途、价格区间、数量、占公司总股本的比例、实施期限、拟用于回购的资金总额及资金来源等基本情况
力合科技（湖南）股份有限公司（以下简称“公司”或“力合科技”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股，用于实施股权激励计划或员工持股计划。
（1）回购资金总额：不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元。
（2）回购价格：不超过人民币40元/股。
（3）回购数量：在回购股份价格不超过40元/股条件下，按不低于人民币5,000万元的回购金额下限测算，预计回购股份数量为125万股，占公司当前总股本的0.78%；按不高于10,000万元的回购金额上限测算，预计回购股份数量为250万股，占公司
当前总股本的1.56%。具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（4）回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。
（5）回购用途：本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如相关法律法规发生变化，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、相关股东是否存在减持计划
公司于2020年11月6日披露了《关于股东减持股份预披露公告》。股东国科瑞华创业投资企业计划自公告之日起十五个交易日后至2021年5月5日通过集中竞价交易方式或自本计划公告之日起三个交易日后至2021年5月5日通过大宗交易方式合计减持公司股份不超过12,933,332股（占本公司总股本比例8.08%）。股东上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）计划自公告之日起十五个交易日后至2021年5月5日通过集中竞价交易方式或自本计划公告之日起三个交易日后至2021年5月5日通过大宗交易方式合计减持公司股份不超过 6,666,662 股（占本公司总股本比例4.17%）。目前该减持计划尚在实施中，公司后续将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日，除上述股东外，公司控股股东及实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间暂无明确的减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。
（4）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定，公司于2020年12月27日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《公司章程》，本次股份回购事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。回购方案具体内容如下：
一、回购股份方案
(一)回购公司股份的目的
基于对公司价值的判断和发展前景的坚定信心，为切实维护公司全体投资者利益，同时建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定
健康发展，在综合考虑公司财务状况、经营状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟
通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于后期实施员工持股计
划或者股权激励计划。
(二)本次回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《回购细则》第十条第一款规定的条件：
1、公司股票上市已满一年。
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件。
4、中国证监会规定的其他条件。
(三)拟回购股份的方式、价格区间
1、本次回购股份方式为集中竞价交易方式。
2、本次回购股份的价格区间为不超过人民币40 元/股，未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购价格上限将按相关规定作相应调整。
(四)拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：人民币普通股A股。
2、回购股份的用途：本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、用于回购股份资金总额：不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元。
4、回购股份数量、占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过40 元/股条件下，按不低于人民币5,000万元的回购金额下限测算，预计回购股份数量为125万股，占公司当前总股本的0.78%；按不高于10,000万元的回购金额上限测算，预计回购股份数量为250万股，占公司当前总股本的1.56%。具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
(五)回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为自有资金。
(六)回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
(七)对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案。
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、预计回购后公司股本结构变动情况
1、按本次回购金额上限10,000万元、回购价格上限40元/股进行测算，预计回购股份数量为250万股，若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励，预计本次回购股份转让完成并锁定后，公司股权变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
一、限售条件流通股 6,372 39.8250 6,622 41.3875
二、无限售条件流通股 9,628 60.1750 9,378 58.6125
三、总股本 16,000 100.00 16,000 100.00
2、按本次回购金额下限5,000万元、回购价格上限40元/股进行测算，预计回购股份数量为125万股股，若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励，预计本次回购股份转让完成并锁定后，公司股权变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
一、限售条件流通股 6,372 39.8250 6,497 40.6063
二、无限售条件流通股 9,628 60.1750 9,503 59.3937
三、总股本 16,000 100.00 16,000 100.00
具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
三、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至2020年9月30日，公司总资产为2,120,372,231.21元，归属于上市公司股东的净资产为1,805,971,825.38元，流动资产为1,892,134,739.68元（以上财务数据未经审计）。若回购资金总额上限10,000万元全部使用完毕，按公司2020年9月30日财务数据测算，回购资金总额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比重分别为4.72%、5.54%、5.29%。
根据公司经营、财务及未来发展等情况，公司管理层认为不超过人民币 10,000万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，股权分布仍符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，回购期间无增减持计划。
公司于2020年11月6日披露了《关于股东减持股份预披露公告》。股东国科瑞华创业投资企业计划自公告之日起十五个交易日后至2021年5月5日通过集中竞价交易方式或自本计划公告之日起三个交易日后至2021年5月5日通过大宗交易方式合计减持公司股份不超过12,933,332股（占本公司总股本比例8.08%）。目前该减持计划尚在实施中，公司后续将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
除此外，公司其他持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间暂无明确的减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如相关法律法规发生变化，则本回购方案按调整后的政策实行。
若本次回购股份未来拟进行注销，公司将严格依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，同时履行信息披露义务。
六、本次回购股份的审议程序
2020年12月27日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》第二十三条之“（三）用于员工持股计划或者股权激励、（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”及第二十五条 “公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。” 的规定，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
七、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。
4、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
八、独立董事意见
公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
公司本次回购股份是对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，是为维护广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的投资信心，树立良好资本市场形象，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司董事、监事、中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司长远发展的重要举措。
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金，回购价格公允、合理。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购股份后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购方案合法、合规，并具有必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法利益的情形。我们一致同意本次回购方案。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第二会议相关事项的独立意见
特此公告
力合科技（湖南）股份有限公司董事会
2020年12月27日
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