万科企业股份有限公司关于参与投资国改基金的公告证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代
公告编号：〈万〉2020-121
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2020年12月24日，万科企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）下属子公司海南中万启盛管理服务有限公司（以下简称“海南中万启盛”）签署了《中国国有企业混合所有制改革基金有限公司股东协议》，公司与中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）等股东共同投资设立“中国国有企业混合所有制改革基金有限公司”（以下简称“国改基金”）。
2、国改基金的认缴出资总额为人民币707亿元，投资方式为主要通过股权投资和创设、参股子基金投资相结合的方式开展投资活动，投资领域为重点投向国有企业混合所有制改革及反向混改项目。
3、本公司下属子公司海南中万启盛认缴出资金额为人民币30亿元，占国改基金的比例为4.24%。本次投资未超过本公司董事会授权范围，无需提交公司董事会审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不会导致同业竞争或构成关联交易。
4、本公司无控股股东和实际控制人。在本公司下属子公司海南中万启盛入股前，本公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与国改基金的份额认购；本公司董事、监事、高级管理人员未在国改基金中任职。
二、中国诚通的基本情况
机构名称：中国诚通控股集团有限公司
成立时间：1998年1月22日
注册地：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦12层1229-1282室
法定代表人：朱碧新
股东及实际控制人：国务院持有中国诚通100%股权，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，为中国诚通的实际控制人。
主要业务领域：包括投融资、资产经营、资本运营、持股管理、以及综合物流服务、生产资料贸易、林浆纸生产开发及利用等。
经营范围：资产经营管理；受托管理；兼并收购；投资管理及咨询；物流服务；进出口业务；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、黑色金属矿产品、有色金属材料及矿产品、焦炭、建材、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售；五金交化、纺织品、服装、日用品、文化体育用品的销售；林浆纸生产、开发及利用。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国诚通认缴出资金额240亿元，占国改基金的比例为33.95%。国改基金将聘请中国诚通的子公司担任基金的管理公司（以下简称“管理公司”），负责基金的日常运营和投资决策。中国诚通与本公司不存在关联关系或利益安排，与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，中国诚通与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，且没有直接或间接持有公司股份。
三、国改基金基本情况及协议的主要内容
1、公司名称：中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
2、公司注册规模：人民币707亿元
3、组织形式：有限责任公司
4、出资方式和出资进度：各股东以现金方式出资，股东应按照股东协议的约定或管理公司的另行决定缴付各自的认缴出资额。
5、存续期限：除非股东协议另有约定，国改基金的存续期限为十（10）年，自国改基金首个企业法人营业执照签发之日起算。经国改基金股东会决议同意，国改基金的存续期限可以继续延长。
6、管理和决策机制：
（1）国改基金将按照国改基金《公司章程》约定的股东会、董事会、监事会及总经理等
公司治理权限执行相关的决策程序。
（2）国改基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会委员不超过十三名，
由董事会聘任，向董事会负责。每名投委会委员享有一票表决权，投委会做出决议须经出席
会议委员的四分之三（3/4）以上表决通过方为有效。
（3）国改基金将主要投资业务委托管理公司管理，管理公司可按照国改基金《公司章程》
对单笔投资限额以下的投资项目进行决策，超过限额需要提交投委会批准；国改基金在存续
期限（包括延长的存续期限）内应按照约定向管理公司支付管理费。
7、收益分配与亏损分担：国改基金存续期限内，经股东会决议，在支付基金费用、债务、依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金（如有）、预留满足基金正常运营所需现金流和应支付管理公司的管理费的前提下，可将国改基金的可分配现金通过年度分红等方式，按照股东实缴出资比例进行分配。
8、退出机制：按照国改基金《公司章程》关于解散和清算的条款约定退出。
9、会计核算方式：国改基金应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向股东提交财务报表的基础依据。
10、投资方向：重点投向国有企业混合所有制改革及民营企业反向混改项目。
四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的及对公司的影响
本公司下属子公司以自有资金参与投资国改基金，是基于公司既定的发展战略，以及管理公司团队拥有的丰富投资经验而做出的投资决策，本次投资有助于公司参与混改，助力业务发展。
本次投资国改基金的各方均以现金方式出资，完全按照市场规则进行，各方约定的权利义务不存在违反各方《公司章程》和相关法律法规的事项，不存在损害广大中小股东利益的情形。
（二）本次投资存在的风险
受经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、监管政策等多种因素影响，国改基金可能存在以下风险：
1、存在投资基金在投资实施中可能存在因政策调整、市场准入限制、股权转让限制等因素，导致无法达成投资目的的风险。
2、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资项目的经营成果低于预期的风险，以及投资基金因管理风险导致不能按期退出的风险。
3、存在投资基金因正常投资事宜发生亏损的风险。
本公司将密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，加强风险管控，以切实降低投资风险。
五、其他
本次与中国诚通共同投资国改基金前十二个月，本公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。本公司将根据有关规定，结合基金运营的进展情况，及时履行后续信息披露义务。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月二十八日
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