证券代码：300497 证券简称：富祥药业 公告编号：2020-144
江西富祥药业股份有限公司
关于合资设立创新药物研究公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次对外投资，对公司当年业绩不产生重大影响。
2、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会进行审议。
江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月27日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于合资设立创新药物研究公司的议案》，同意公司与上海凌凯医药科技有限公司（以下简称“凌凯医药”）共同签署《合资协议》，合资协议具体内容如下：
一、对外投资概述
为了推进公司未来发展战略，公司拟与凌凯医药共同出资设立上海富祥凌凯药物研究有限公司（暂定名，最终以工商注册登记为准，以下简称“合资公司”），注册资本为1亿元，其中公司认缴出资4,900万元人民币，占合资公司总股本的49%；凌凯医药认缴出资5,100万元人民币，占合资公司总股本的51%。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会进行审议。
二、合作方基本信息
1、公司名称：上海凌凯医药科技有限公司
2、社会信用代码：91310115575820691H
3、注册资本：20000万
4、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、法定代表人：陆茜
6、地址：上海市浦东新区康新公路3399弄5号201室
7、经营范围：从事生物科技、药品、精细化工产品（除危险品）领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、实验设备、仪器仪表、玻璃制品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
8、股权结构：
序号 股东名称 股权比例
1 陆茜 79.9990%
2 天津凌聚企业管理合伙企业（有限合伙） 10%
3 天津凌凯企业管理合伙企业（有限合伙） 10%
4 匡逸 0.0010%
合计 100%
凌凯医药成立于2011年，是一家快速成长的医药研发生产服务外包的生产企业。主要从事临床前、临床阶段注册起始物料，关键中间体的研发，工艺开发和生产。凌凯医药致力于成为全球医药领域值得信赖的CDMO供应商。
公司与凌凯医药不存在关联关系，本次设立合资公司不构成关联交易。
三、投资设立合资公司的基本情况
1、公司名称：上海富祥凌凯药物研究有限公司（暂定名，最终以工商注册登记
为准）
2、注册资本：人民币1亿元。
3、注册地址：上海市浦东新区康新公路3399号5号楼301室。
4、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：创新小分子药物的研究和开发；药品、生物医药的技术研发；药品、生物医药的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医药化学产品的技术研发和销售（不含许可类化工产品）。
5、经营期限：20年。
6、股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 江西富祥药业股份有限公司 4,900 49%
2 上海凌凯医药科技有限公司 5,100 51%
合计 10,000 100%
关于合资公司的相关事项均为暂定内容，最终以工商注册登记结果为准。
四、合资协议的主要内容
1、合作协议签订方
甲方：江西富祥药业股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：上海凌凯医药科技有限公司（以下简称“乙方”）
2、拟设合资公司名称
上海富祥凌凯药物研究有限公司（暂定名，最终以工商注册登记为准）。
3、股权结构及出资方式
甲方以货币出资4,900万元人民币，占合资公司总股本的49%；乙方以货币出资5,100万元人民币，占合资公司总股本的51%，注册资本总计1亿元人民币。
4、主要研发方向
包含创新小分子药物、肺动脉高压药物、新型抗病毒药物、高端生物发酵类制品等原料药和制剂的研发。
5、双方责任
按合作协议约定的出资额、出资方式及出资时间，按时、足额缴纳对合资公司的出资；及时提供合资公司注册登记所需的相关文件资料，协助办理合资公司注册登记的相关手续。
6、股东会
股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会依据《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定行使职权。
7、董事会
董事会由5名董事组成，其中，甲方提名2名董事，乙方提名3名董事，均由股东会选举产生，董事长由乙方推荐的董事担任。董事长是公司的法定代表人。
8、监事
公司不设监事会，设1名监事，由甲方提名，并由股东会选举产生。
9、经营管理机构
合资公司经营管理机构设置中，乙方推荐总经理，甲方推荐财务负责人，由董事会聘任或者解聘；合资公司设项目管理负责人，由双方共同推荐。
10、协议生效时间
本协议自双方签字盖章之日起生效。
五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、投资合作设立合资公司的目的及对公司的影响
公司与凌凯医药设立合资公司，能够凭借上海地域优势，吸引广大医药研发人才，把握医药行业发展前沿趋势；同时借助凌凯医药多年丰富的研发经验，累积的研究实力，和对行业核心技术的把控能力，与公司实现优势互补，有效帮助公司提升研发能力，从而为公司在产、在建和在研项目提供坚实的技术支撑，并进一步提升公司综合竞争力。符合公司核心能力不断延展，以及打造“研发-制造”双轮驱动，“原料药-制剂一体化”的发展战略。本次对外投资，对公司当年业绩不产生重大影响，但对公司长远发展会有积极影响。
2、存在的风险
本次对外投资设立合资公司尚需获得工商行政管理部门的批准；在合资公司的实际运作过程中可能存在研发项目不达预期等风险。
六、备查文件
1、江西富祥药业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、《合资协议》。
特此公告。
江西富祥药业股份有限公司
董事会
2020年12月27日
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