富祥药业:关于合资设立创新药物研究公司的公告

来源:巨灵信息 2020-12-28 00:00:00
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    证券代码:300497 证券简称:富祥药业 公告编号:2020-144
    
    江西富祥药业股份有限公司
    
    关于合资设立创新药物研究公司的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    特别提示:
    
    1、公司本次对外投资,对公司当年业绩不产生重大影响。
    
    2、本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东大会进行审议。
    
    江西富祥药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月27日召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于合资设立创新药物研究公司的议案》,同意公司与上海凌凯医药科技有限公司(以下简称“凌凯医药”)共同签署《合资协议》,合资协议具体内容如下:
    
    一、对外投资概述
    
    为了推进公司未来发展战略,公司拟与凌凯医药共同出资设立上海富祥凌凯药物研究有限公司(暂定名,最终以工商注册登记为准,以下简称“合资公司”),注册资本为1亿元,其中公司认缴出资4,900万元人民币,占合资公司总股本的49%;凌凯医药认缴出资5,100万元人民币,占合资公司总股本的51%。
    
    本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东大会进行审议。
    
    二、合作方基本信息
    
    1、公司名称:上海凌凯医药科技有限公司
    
    2、社会信用代码:91310115575820691H
    
    3、注册资本:20000万
    
    4、类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    
    5、法定代表人:陆茜
    
    6、地址:上海市浦东新区康新公路3399弄5号201室
    
    7、经营范围:从事生物科技、药品、精细化工产品(除危险品)领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、实验设备、仪器仪表、玻璃制品的销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
    
    8、股权结构:
    
       序号                        股东名称                        股权比例
         1                           陆茜                          79.9990%
         2           天津凌聚企业管理合伙企业(有限合伙)            10%
         3           天津凌凯企业管理合伙企业(有限合伙)            10%
         4                           匡逸                          0.0010%
                                合计                                100%
    
    
    凌凯医药成立于2011年,是一家快速成长的医药研发生产服务外包的生产企业。主要从事临床前、临床阶段注册起始物料,关键中间体的研发,工艺开发和生产。凌凯医药致力于成为全球医药领域值得信赖的CDMO供应商。
    
    公司与凌凯医药不存在关联关系,本次设立合资公司不构成关联交易。
    
    三、投资设立合资公司的基本情况
    
    1、公司名称:上海富祥凌凯药物研究有限公司(暂定名,最终以工商注册登记
    
    为准)
    
    2、注册资本:人民币1亿元。
    
    3、注册地址:上海市浦东新区康新公路3399号5号楼301室。
    
    4、经营范围:许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准);一般项目:创新小分子药物的研究和开发;药品、生物医药的技术研发;药品、生物医药的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;医药化学产品的技术研发和销售(不含许可类化工产品)。
    
    5、经营期限:20年。
    
    6、股权结构:
    
       序号               股东名称            认缴出资额(万元)    持股比例
         1        江西富祥药业股份有限公司           4,900             49%
         2        上海凌凯医药科技有限公司           5,100             51%
                       合计                          10,000            100%
    
    
    关于合资公司的相关事项均为暂定内容,最终以工商注册登记结果为准。
    
    四、合资协议的主要内容
    
    1、合作协议签订方
    
    甲方:江西富祥药业股份有限公司(以下简称“甲方”)
    
    乙方:上海凌凯医药科技有限公司(以下简称“乙方”)
    
    2、拟设合资公司名称
    
    上海富祥凌凯药物研究有限公司(暂定名,最终以工商注册登记为准)。
    
    3、股权结构及出资方式
    
    甲方以货币出资4,900万元人民币,占合资公司总股本的49%;乙方以货币出资5,100万元人民币,占合资公司总股本的51%,注册资本总计1亿元人民币。
    
    4、主要研发方向
    
    包含创新小分子药物、肺动脉高压药物、新型抗病毒药物、高端生物发酵类制品等原料药和制剂的研发。
    
    5、双方责任
    
    按合作协议约定的出资额、出资方式及出资时间,按时、足额缴纳对合资公司的出资;及时提供合资公司注册登记所需的相关文件资料,协助办理合资公司注册登记的相关手续。
    
    6、股东会
    
    股东会由公司全体股东组成,是公司的最高权力机构。股东会依据《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定行使职权。
    
    7、董事会
    
    董事会由5名董事组成,其中,甲方提名2名董事,乙方提名3名董事,均由股东会选举产生,董事长由乙方推荐的董事担任。董事长是公司的法定代表人。
    
    8、监事
    
    公司不设监事会,设1名监事,由甲方提名,并由股东会选举产生。
    
    9、经营管理机构
    
    合资公司经营管理机构设置中,乙方推荐总经理,甲方推荐财务负责人,由董事会聘任或者解聘;合资公司设项目管理负责人,由双方共同推荐。
    
    10、协议生效时间
    
    本协议自双方签字盖章之日起生效。
    
    五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
    
    1、投资合作设立合资公司的目的及对公司的影响
    
    公司与凌凯医药设立合资公司,能够凭借上海地域优势,吸引广大医药研发人才,把握医药行业发展前沿趋势;同时借助凌凯医药多年丰富的研发经验,累积的研究实力,和对行业核心技术的把控能力,与公司实现优势互补,有效帮助公司提升研发能力,从而为公司在产、在建和在研项目提供坚实的技术支撑,并进一步提升公司综合竞争力。符合公司核心能力不断延展,以及打造“研发-制造”双轮驱动,“原料药-制剂一体化”的发展战略。本次对外投资,对公司当年业绩不产生重大影响,但对公司长远发展会有积极影响。
    
    2、存在的风险
    
    本次对外投资设立合资公司尚需获得工商行政管理部门的批准;在合资公司的实际运作过程中可能存在研发项目不达预期等风险。
    
    六、备查文件
    
    1、江西富祥药业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议;
    
    2、《合资协议》。
    
    特此公告。
    
    江西富祥药业股份有限公司
    
    董事会
    
    2020年12月27日

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