中信建投证券股份有限公司关于深圳市明微电子股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“明微电子”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等有关规定，对明微电子拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市明微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2871号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股1,859.20万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币38.43元/股，募集资金总额为人民币71,449.06万元，扣除发行费用人民币7,212.26万元（不含增值税）后,公司本次募集资金净额为人民币64,236.79万元。
截至2020年12月14日，上述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2020年12月14日出具了《验资报告》（容诚验字[2020]518Z0053号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
经公司2020年第二次临时股东大会同意，根据《深圳市明微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金金额
1 智能高端显示驱动芯片研发及产业化项目 18,994 18,994
2 集成电路封装项目 13,827 13,827
3 研发创新中心建设项目 8,408 8,408
4 补充流动资金 5,000 5,000
合计 46,229 46,229
三、本次使用部分募集资金向全资子公司增资的基本情况
鉴于“集成电路封装项目”的实施主体是公司全资子公司山东贞明半导体技术有限公司（以下简称“山东贞明”），公司拟以部分募集资金向山东贞明增资13,827.00万元用于上述募投项目实施，全部计入山东贞明注册资本。增资完成后，山东贞明注册资本将由6,500.00万元增加至20,327.00万元，山东贞明仍为公司全资子公司，公司对山东贞明的持股比例仍为100%。
四、本次增资对象的基本情况
1、基本情况公司名称 山东贞明半导体技术有限公司
注册资本 6,500.00万元
法定代表人 王乐康
成立日期 2013年5月31日
住所 潍坊高新区孵化二巷155号第一加速器一期3楼
经营范围 半导体照明产品、电源产品的技术开发、生产及销售，集成电路研发、
封装及测试，半导体照明工程、城市亮化、景观照明工程、节能改造工
程的设计、安装、维护，本企业自产产品的出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 明微电子持股100%
2、主要财务数据
单位：万元
2020年9月30日 2019年12月31日
资产项目
（经审阅，未经审计） （经审计）
资产总额 19,008.28 8,195.70
负债总额 12,764.50 2,454.48
净资产 6,243.78 5,741.22
2020年1-9月 2019年度
利润项目
（经审阅，未经审计） （经审计）
营业收入 8,817.99 4,729.89
营业利润 503.44 -117.99
净利润 502.56 -117.99
五、本次向全资子公司增资对公司日常经营的影响
本次使用部分募集资金向全资子公司山东贞明进行增资，是基于募投项目实施需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。山东贞明是公司的全资子公司，公司向其增资期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
六、本次增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，山东贞明将开立募集资金存储专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储三方监管协议，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
七、相关审议程序及意见
（一）董事会、监事会审议情况
2020年12月24日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司向山东贞明增资13,827.00万元专项用于实施“集成电路封装项目”是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市明微电子股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
龙 敏 余皓亮
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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