申港证券股份有限公司
关于无锡德林海环保科技股份有限公司
2020年度持续督导工作现场检查报告
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定,申港证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“申港证券”)作为正在履行无锡德林海环保科技股份有限公司(以下简称“德林海”、“公司”或“上市公司”)持续督导工作的保荐机构,对公司2020年度的规范运作情况进行了现场检查,现就现场检查的有关情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构
申港证券股份有限公司
(二)保荐代表人
吴双、赵雁滨
(三)现场检查时间
2020年12月15日~2020年12月18日
(四)现场检查人员
吴双、柯杰
(五)现场检查内容
公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。
(六)现场检查手段
查看上市公司主要生产经营场所并与上市公司董事、监事、高级管理人员等有关人员访谈;查阅公司持续督导期间召开的三会会议资料;查阅公司建立或更新的有关内控制度文件;核查公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况;查阅上市公司募集资金专户对账单、募集资金使用凭证等资料;查阅上市公司信息披露文件;检查公司及实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员所做承诺及履行情况。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况
经核查,上市公司治理机制能够比较有效的发挥作用,股东大会、董事会、监事会的议事规则执行良好,不存在违反《公司章程》相关事项。公司已经建立健全、适应公司发展的机构体系,各部门均有着明确的责任规定和管理制度,各部门及岗位的业务权限层次分明,内部审批程序流程执行较好。
经核查,上市公司已经建立完善的内部审计制度和内部控制制度,设立了专门的内审部门,董事会设立审计委员会,上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责,公司内部控制制度得到有效执行。公司三会的召集、召开及表决程序合法合规,会议记录完整,会议资料保存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。
(二)信息披露情况
上市公司制订了完整的信息披露制度。保荐机构现场查阅和收集了公司已披露的公告以及相关资料。
经核查,公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,亦不存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实。
(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况,公司与控股股东、实际控制人之间资产、人员、财务、机构、业务独立性良好,不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
公司建立了募集资金管理制度,首次公开发行募集资金到账后已全部存放至募集资金专户,并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议。经核查,公司较好地执行了募集资金管理制度。
公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形,也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。公司本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件,以及对相关人员访谈。
经核查,公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范,不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。
(六)经营情况
现场检查人员查阅了公司重大销售合同,对公司高管进行访谈,并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况,了解近期行业及市场变化情况,查阅了公司在手订单了解公司经营情况。
经核查,公司上市以来整体经营状况良好,业务运转正常,主要业务的经营模式未发生变化。
(七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求,不断完善上市公司治理结构,及时履行信息披露义务;建议公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》等相关法律法规,合理安排募集资金使用,有序推进募投项目的建设及实施。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现德林海存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构本次现场检查过程中,公司给予了积极地配合,为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
经本次现场检查,保荐机构认为:德林海在公司治理与内部控制、信息披露、独立性、与实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保以及经营情况等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
(以下无正文)
(此页无正文,为《申港证券股份有限公司关于无锡德林海环保科技股份有限公司2020年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
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吴 双 赵雁滨
申港证券股份有限公司
2020年12月25日
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