方正证券承销保荐有限责任公司关于
北京北斗星通导航技术股份有限公司全资子公司佳利电子租赁
厂房暨关联交易的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“保荐机构”）作为北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）2019年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对公司全资子公司嘉兴佳利电子有限公司（以下简称“佳利电子”）租赁厂房暨关联交易的情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
北斗星通全资子公司佳利电子因业务发展及扩充5G基站相关元器件产能需要，拟继续承租浙江正原电气股份有限公司（以下简称“正原电气”）研发试制车间楼（18#楼）的厂房,租赁面积为9,509平方米，平均租赁单价为33.0508元/月/平方米，租赁期限两年（2021年1月至2022年12月），租赁费用总额为754.2720万元。
鉴于公司现任董事、副总经理及佳利电子董事长尤源先生系正原电气实际控制人、第一大股东，本次交易构成关联交易。
公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及独立意见。本次交易属于公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需股东大会批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况名称 浙江正原电气股份有限公司
统一社会信用代码 913300001465239204
类型 其他股份有限公司
住所 浙江省嘉兴市经济开发区塘汇工业区正原路1号
法定代表人 尤淇
注册资本 10,159.5372万元
成立日期 2000年2月28日
高、低压电器开关及配电装置、通讯设备、机电设备（不含汽
车、摩托车）的生产、销售；计算机配件、税控收款机、商用
收款机、票据打印机的研发、制造、销售及售后服务；机电设
备（不含汽车)、电工器材、电子计算机、电话机、五金建筑材
经营范围 料的销售；计算机软件技术开发、技术服务、计算机系统集成；
办公机械及电工器材的技术咨询服务；智能基础制造装备的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、安装及销售；智能
工厂设计；印制电路板的加工、生产；企业管理咨询；商品和
技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
尤源持股34.964%；
尤淇持股28.846%：
股东信息 尤佳持股23.601%；
尤晓辉持股10.591%；
庄宝华持股1.998%。
正原电气的财务情况如下：
单位：万元
项 目 2020年11月30日（未经审计） 2019年12月31日（经审计）
资产总额 28,433.31 27,206.67
负债总额 6,581.71 7,307.14
净资产 21,851.60 19,899.53
项 目 2020年1-11月 2019年度
营业收入 11,840.80 8,244.70
净利润 2,791.06 -1,337.05
三、交易标的基本情况
本次交易标的为正原电气研发试制车间楼（18#楼）的厂房,租赁面积为9,509平方米，其中,一层2,901平方米，租赁价格40元/平方米/月；二层2,590平方米，三层2,590平方米，四层（部分）为1,428平方米，二层至四层租赁价格30元/平方米/月；平均租赁单价为33.0508元/月/平方米。
经调查，目前塘汇工业园区周边，钢结构类单层厂房租赁价格为25-35元/平方米/月，电子类多层厂房租赁价格均价为：一楼30-40元/平方米/月，二楼及以上30-35元/平方米/月。与公开市场比较，佳利电子本次租赁正原电气厂房的定价公允、合理。
本租赁合同期限两年，合同履行期限内价格不受市场价格浮动影响。正原电气承诺，在同等交易条件下佳利电子具有优先续租权。
四、关联交易协议的主要内容
甲方（出租方）：浙江正原电气股份有限公司
乙方（承租方）：嘉兴佳利电子有限公司
1、甲方出租给乙方的厂房座落在嘉兴市正原科技园内研发试制车间(以下简称“该厂房”)。该厂房出租面积一层2,901平方米、二层2,590平方米、三层2,590平方米、四层局部1,428平方米。
2、租赁日期自2021年1月1日起至2022年12月31日止。
3、甲、乙双方约定，该厂房每月租金为(人民币)一层116,040元、二层77,700元、三层77,700元、四层局部42,840元，合计314,280元。
4、租赁期满后，在同等条件下，甲方承诺确保乙方有优先续租权。
5、乙方应于合同签署日后的15个工作日内向甲方支付租金（每半年支付一次）。
五、本次关联交易的目的对公司的影响
本次交易对于佳利电子业务发展，尤其是对于5G通信用核心元器件产能扩充，满足国内高端客户的供货需求具有重要的促进作用。
本次交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和股东方利益，也不会对公司的独立性产生任何影响。
六、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价以房屋所在区域的市场租赁价格为依据，双方在遵循自愿、公平、合理的基础上进行协商确认，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害
上市公司利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
序号 提供服务方 接收服务方 交易种类 金额（万元）
1 正原电气 佳利电子 房屋租赁 538.85
2 正原电气 佳利电子 物业管理服务 132.86
3 正原电气 佳利电子 SMT加工服务 185.73
4 佳利电子 正原电气 购销 51.96
5 佳利电子 正原电气 电费 20.12
6 佳利电子 正原电气 代扣员工公寓房租水电费 10.07
7 杭州凯立通信 正原电气 SMT工厂MES系统升级服务 150.00
有限公司*
合计 1,089.59
注*：杭州凯立通信有限公司系佳利电子全资子公司。
2020年初至本公告披露日，佳利电子及其全资子公司杭州凯立通信有限公司与正原电气累计发生关联交易额（含本次）为1,843.86万元，占公司最近一期经审计净资产0.5693%。
八、相关决议程序
2020年12月25日，公司第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第四十会议分别审议通过了《关于公司全资子公司佳利电子租赁厂房暨关联交易的议案》，同意佳利电子继续承租正原电气研发试制车间楼（18#楼）的厂房,租赁面积为9,509平方米，平均租赁单价为33.0508元/月/平方米，租赁期限两年（2021年1月至2022年12月），租赁费用总额为754.2720万元。独立董事发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审核。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次北斗星通全资子公司佳利电子租赁厂房暨关联交易事项已经公司董事会及监事会审议，关联董事回避了表决，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规及《公司章程》等制度的要求，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。保荐机构对北斗星通全资子公司佳利电子租赁厂房暨关联交易无异议。
(以下无正文)（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司全资子公司佳利电子租赁厂房暨关联交易的核查意见》之签章页）保荐代表人：_____________ _____________
余 洋 李恒达
方正证券承销保荐有限责任公司
2020年12月25日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
