证券代码：688023 证券简称：安恒信息 公告编号：2020-048
杭州安恒信息技术股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议于2020年12月25日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知于2020年12月18日以电话和邮件方式送达全体董事，会议由公司董事长范渊先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议案》
子议案1：《关于选举范渊为第二届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
子议案2：《关于选举陈英杰为第二届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
子议案3：《关于选举姜有为为第二届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
子议案4：《关于选举张小孟为第二届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
子议案5：《关于选举吴卓群为第二届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
子议案6：《关于选举袁明坤为第二届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。
（二）审议通过《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案》
子议案1：《关于选举辛金国为第二届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
子议案2：《关于选举朱伟军为第二届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
子议案3：《关于选举赵新建为第二届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。
（三）审议通过《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为董事、监事和高级管理人员购买责任保险的公告》。
（四）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
经审议，根据《公司法》、《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法（试行）》”）等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行A股股票的规定和要求，具备向特定对象发行A股股票的各项条件和资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）逐项审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》等相关规定，公司拟向不超过35名特定对象发行股票，募集资金总额预计不超过人民币133,332.17万元（含本数）（以下简称“本次发行”）。
本次发行的具体方案逐项表决如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量不超过22,222,222股，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股
票的数量将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次发行采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过133,332.17万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
项目名称 总投资 募集资金拟使用额
1 数据安全岛平台研发及产业化项目 47,633.85 40,046.62
2 涉网犯罪侦查打击服务平台研发及 13,006.66 10,216.18
产业化项目
3 信创产品研发及产业化项目 62,122.22 45,870.82
4 网络安全云靶场及教育产业化项目 15,753.23 12,541.34
5 新一代智能网关产品研发及产业化 22,622.09 17,924.13
项目
6 车联网安全研发中心建设项目 10,235.45 6,733.08
合计 171,373.50 133,332.17
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票有新的规定，公司将按照新的规定进行相应调整。
公司本次发行方案的有关事宜经公司股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
经审议，公司董事会认为：《杭州安恒信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》符合《公司法》、《证券法》以及《注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，综合考虑了公司所处行业和发展状况、实际经营、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安恒信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》。
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的研发实力和产品竞争力，丰富公司产品结构，完善公司业务布局，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安恒信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
（八）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
经审议，公司董事会认为：本次发行的募集资金投资项目的建设符合国家产业发展规划政策，符合产业发展的需求，符合公司的战略发展目标，具有显著的经济和社会效益。公司在技术、人力、管理、资金等资源方面积累充分，通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强竞争力，实现公司可持续发展，符合全体股东的利益。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金是必要的、可行的。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安恒信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
经审议，根据《发行注册管理办法（试行）》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及公司《募集资金管理制度》等相关制度的规定，公司编制了《杭州安恒信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州安恒信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，董事会认为前述报告符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2020年9月30日止的前次募集资金使用情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安恒信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截至 2020 年 9 月 30日止）》及《杭州安恒信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（截至2020年9月30日止）》。
（十）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
经审议，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，结合实际情况提出了填补回报措施，并编制了《杭州安恒信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况及相关填补措施》。同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安恒信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
（十一）审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》
经审议，公司董事会认为：《杭州安恒信息技术股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》进一步完善和健全了利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加了利润分配决策透明度、维护了公司股东利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《杭州安恒信息技术股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
（十二）审议通过《关于公司内部控制的自我评价报告的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，公司编制了《杭州安恒信息技术股份有限公司关于内部控制的自我评价报告》，对公司2020年9月30日的内部控制有效性进行了评价，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州安恒信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为公司已按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年9月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安恒信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告（2020年9月30日）》。
（十三）审议通过《关于公司非经常性损益表及附注的议案》
经审议，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，公司根据2017年度、2018年度、2019年度及2020年度1-9月非经常性损益情况编制了《杭州安恒信息技术股份有限公司非经常性损益表及附注》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州安恒信息技术股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》，认为公司在所有重大方面符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定，公允反映了公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月的非经常性损益情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安恒信息技术股份有限公司专项审核报告（2017年1月1日至2020年9月30日止）》。
（十四）审议通过《关于公司净资产收益率和每股收益表的议案》
经审议，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，公司根据2017年度、2018年度、2019年度及2020年度1-9月收益情况、股本及净资产变动情况，编制了《杭州安恒信息技术股份有限公司净资产收益率和每股收益表》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州安恒信息技术股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》，认为公司在所有重大方面符合企业会计准则和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，公允反映了公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月的净资产收益率与每股收益情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安恒信息技术股份有限公司专项审核报告（2017年1月1日至2020年9月30日止）》。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》
经审议，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
经审议，公司定于2021年1月11日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2021年第一次临时股东大会。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
2020年12月26日
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