国泰君安证券股份有限公司关于青岛海尔生物医疗股份有限公司
出售资产暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对海尔生物出售资产暨关联交易事项进行了核查。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司拟将位于青岛开发区海尔工业园内原生产厂区的85项设备类固定资产和1 项厂房改造工程形成的资产（以下简称“交易标的”）出售给青岛海尔特种电冰柜有限公司（以下简称“特种电冰柜”），转让金额为人民币18,503,591.58元（合称“本次交易”）。上述资产在公司2019年底生产场所搬迁时，因无法迁移或迁移成本过高而不再使用，为进一步盘活公司资产、提高资产利用率，公司拟将上述资产转让至特种电冰柜。
特种电冰柜和海尔生物的实际控制人均为海尔集团公司，故两者为同一实际控制下的关联方，本次交易构成关联交易。
海尔生物于2020年12月25日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《海尔生物关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。同时，董事会同意授权公司管理层签署本次交易的相关协议并办理后续事宜。
本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）12个月内与同一关联人进行关联交易的情况
至本次关联交易为止，除经公司2019年年度股东大会审议通过的日常关联交易外，过去12个月内公司与特种电冰柜及海尔集团公司其他合并报表范围内主体的关联交易未达到 3,000 万元，且未占到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
特种电冰柜和海尔生物的实际控制人均为海尔集团公司，根据《科创板上市规则》第15.1条第（十四）项的有关规定，特种电冰柜与海尔生物为处于同一控制下的关联方。
（二）关联方介绍
（1）基本情况
公司名称 青岛海尔特种电冰柜有限公司
统一社会信用代码 91370211727808756R
法定代表人 李伟杰
注册资本 38,838.70万
注册地址 青岛经济技术开发区海尔工业园
成立日期 2001-04-27
经营期限 至长期
电冰柜及其他制冷产品的研究、生产、销售、维修、售
后服务；货物进出口、技术进出口；电动车、冷藏专用
车、冷链设备的研发、生产、销售及技术服务；企业管
经营范围 理信息咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财等金融业务）；经营其它无需
行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）2019年度的主要财务数据如下
单位：人民币万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
137,670.35 68,356.34 252,120.29 4,681.27
以上数据已经审计
（三）其他关系的说明
除本次关联交易外，公司与特种电冰柜不存在其他债务债权关系，也不存在产权、业务、资产、人员方面的特殊关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《科创板上市规则》第 7.1.1 条第一款出售资产，交易标的为公司因生产场所搬迁导致不再使用的设备及厂房改造工程。
（二）交易标的的具体情况
1、交易标的的取得和运营情况说明
在2019年底搬迁至新生产场所之前，公司主要生产场所为向同一实际控制下关联方租赁的位于青岛开发区海尔工业园内的厂房。自2009年至2019年，公司陆续购置安装85项设备并建设1项厂房改造工程，具体情况如下：
（1）设备类固定资产：包括生产及辅助设备、能源配套设备等
（2）厂房改造工程类资产：包括厂房内外部生产使用的辅房，主要用作物料的存储和中转
上述资产购置和建设投入金额的合计原值为2,996.50万元。截至本次交易前，交易标的可正常投入使用。根据青岛天和资产评估有限公司出具的《青岛海尔生物医疗股份有限公司拟转让部分资产评估项目资产评估报告》（青天评报字[2020]第QDV231号）（以下简称“《资产评估报告》”），交易标的于评估基准日2020年11月30日的评估价值为18,188,208.00元。
2、权属状况说明
交易标的资产权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结妨碍权属转移情况。
3、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
截至 2019 年 12 月 31 日，交易标的的账面价值为1,926.38万元（已经审计）；截至 2020 年 11月 30 日，交易标的的账面价值为1,806.14万元（未经审计）。
四、关联交易的定价情况
本次交易以青岛天和资产评估有限责任公司（具有证券、期货业务资格）出具的《资产评估报告》为定价参考依据。评估的基本情况如下：
1、评估基准日： 2020年11月30日
2、评估对象：青岛海尔生物医疗股份有限公司位于青岛开发区海尔工业园厂区内的部分设备类固定资产及租赁厂房改造工程类资产（即交易标的）
3、评估方法：成本法
本次评估的资产，市场交易不活跃，单独不产生收益，因此不宜采用市场法或收益法评估，但可以通过各种渠道获取同类资产的全新现行市场价格，再加计达到现时使用状态所需付出各项费用，确定资产的重置价值，在此基础上根据资产的购置年限、经济寿命年限及资产的以往使用负荷情况等因素确定其成新率，进而求取资产的评估值，因此本次评估选用成本法。
基本公式为：评估价值=重置价值×成新率
4、重要假设：
（1）宏观经济形势、行业基本政策、国家现行的银行利率、汇率、税收政策无重大变化
（2）委估资产按目前用途继续原地使用
5、评估结论：拟转让资产于评估基准日的账面净值为18,061,443.20元，评估值为18,188,208.00元，比账面净值增加了126,764.80元，增值率为0.70%。
海尔生物和特种电冰柜以上述评估结果为依据，遵循公开、公平、公正的原则，经协商确定本次资产转让总价款为人民币 18,503,591.58元。综上所述，本次交易的定价具备公允性，不存在利用关联交易向关联方输送利益、损害公司和股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
（1）协议主体
甲方：青岛海尔生物医疗股份有限公司
乙方：青岛海尔特种电冰柜有限公司
（2）交易对价
双方约定标的资产的交易价格为18,503,591.58元人民币
（3）支付方式和支付期限
甲方应在标的资产清点验收完成且乙方提供必要单据之日起60日内，将转让对价一次性通过银行转账方式支付给乙方。
（4）交付
甲方支付标的资产的全部转让对价后，乙方将按照现状向甲方交付标的资产，交付地点为标的资产所在厂房。
（5）协议的生效条件、生效时间
合同自公司和特种电冰柜均加盖公章/合同专用章之日起生效。
（6）违约责任
1、甲方逾期付款，乙方按合同总金额的万分之五/天向甲方索赔。
2、乙方未交付交易标的，甲方按合同总金额的万分之五/天向乙方索赔。
（二）关联交易的履约安排
本次交易的付款方为特种电冰柜。特种电冰柜经营情况良好，具有履行本次交易下款项支付义务的能力，其近三年的财务情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
总资产 137,670.35 147,692.61 181,638.73
净资产 68,356.34 63,744.34 61,576.19
营业收入 252,120.29 266,770.05 256,574.19
净利润 4,681.27 2,135.11 1,275.21
以上数据已经审计
依据付款方资产及财务状况，董事会认为特种电冰柜有能力支付本次交易金额，因而公司在本次交易中款项回收风险较小。
六、关联交易的合理性以及对上市公司的影响
（一）本次关联交易的合理性
公司的主要生产场所于2019年底由青岛开发区海尔工业园搬迁至青岛高新区海尔生物医疗新兴产业园。本次交易标的即为原生产场所的部分设备类固定资产和厂房改造工程形成的资产。由于相关设备的拆卸、转移和再安装成本过高，且厂房改造工程形成的资产无法迁移，公司将上述资产留在原生产场所不再使用。考虑到目前交易标的仍可正常投入使用，公司原生产场所的后续使用者特种电冰柜愿意受让上述资产。
基于上述情况，公司与特种电冰柜以评估结果为依据，经公平、平等协商后，确定按照交易协议约定的价格进行本次资产转让交易。本次交易有利于进一步盘活公司资产、提高资产利用率，符合公司和股东的利益。
（二）本次关联交易对上市公司的影响
本次交易处置的交易标的均为公司不再使用的设备类资产及厂房改造工程所形成资产，不会对公司正常生产经营造成不利影响。预计本次交易将增加公司税前利润43.86万元（具体金额及会计处理以审计结果为准），不会对公司财务状况和经营成果造成显著影响。
本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
七、关联交易的审议程序
就本次交易，公司已履行如下审议程序：
1、董事会审议情况
海尔生物于 2020 年 12 月25 日以现场和通讯结合的方式召开第一届董事会第二十三次会议，公司董事长谭丽霞主持了本次会议。经公司董事审议和讨论，本次会议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谭丽霞、周云杰、刘钢已回避表决。
2、董事会审计委员会审议情况
海尔生物于2020年12月25日以通讯方式召开第一届董事会审计委员会第十四次会议，主任委员黄伟德主持了本次会议。经公司董事会审计委员会委员审议和讨论，本次会议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、监事会审议情况
海尔生物于2020年12月25日以现场和通讯方式召开第一届监事会第十九次会议，监事会主席龚雯雯主持了本次会议。经各位监事审议和讨论，本次会议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事龚雯雯已回避表决。
4、独立董事事前认可意见及独立意见
就本次交易的相关事项，公司独立董事已经发表了事前认可意见和独立意见。独立董事认为本次交易的筹划和执行符合公开、公平、公正的原则，定价公允、合理；交易事项已经公司董事会审议通过，且关联董事已经按照《公司章程》的规定回避表决。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。独立董事同意公司进行本次交易。
根据《科创板上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议，也无需经过其他部门批准。
八、保荐机构核查意见
经核查本次交易相关文件、董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，保荐机构认为：
海尔生物出售资产暨关联交易事项已经公司第一届董事会审计委员会第十四次会议、第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就相关议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见。上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次关联交易具有合理性，未损害公司和股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构同意海尔生物与关联方开展上述关联交易事项。（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛海尔生物医疗股份有限公司出售资产暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
魏 鹏 徐华辰
国泰君安证券股份有限公司
2020年12月25日
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