招股意向书附录目录
招股意向书附录（二）
文件 页码
内部控制的鉴证报告 2-18
非经常性损益的鉴证报告 19-33
法律意见书及补充法律意见书 34-384
北京市中伦律师事务所
关于天能电池集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见（五）
2020年10月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ?海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图
补充法律意见
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：（8610）5957 2288 传真/Fax：（8610）65681022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见（五）
致：天能电池集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为天能电池集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的专项法律顾问，就天能电池集团股份有限公司本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（一）》《北京市中伦律师事务所关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（二）》《北京市中伦律师事务所关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（三）》《北京市中伦律师事务所关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（四）》（以下简称“原《法律意见》”）和《北京市中伦律师事务所关于为天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2020年7月6日，上交所科创板股票上市委员会2020年第51次会议审议通过了发行人的发行上市申请，2020年7月20日，中国证监会就发行人本次发行下发了《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”），本所律师现就《落实函》中涉及的法律问题，根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
补充法律意见
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人上述事项中涉及本
所律师的部分进行了进一步核查和验证，发表本补充法律意见。
本补充法律意见是对原《法律意见》《律师工作报告》的补充，本补充法律意见应与原《法律意见》《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准。原《法律意见》《律师工作报告》中未发生变化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在原《法律意见》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见。
除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与本所已出具的原《法律意见》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
本补充法律意见中“报告期”是指2017年1月1日至2020年6月30日的期间。
补充法律意见
问题三：关联交易问题。
循环科技及其下属企业为发行人2019年第一大供应商，其下属企业电源材料、濮阳再生原为发行人控股公司，后在2018年转让剥离。此外，有媒体质疑：控股股东天能动力余下集团和科创板申请人天能电池有广泛而大量的关联交易，余下集团同时是天能电池的大客户和大供应商；余下集团的毛利率不明原因地
从2016-2017年的超过7%骤降至2018年的2%以下，从废电池回收处置行业了
解到的利润率和趋势完全相反；余下集团将其仅有的利润输送给天能电池，以
提高天能电池科创板上市估值。
请补充说明：（1）与H股上市公司余下集团等关联方发生关联交易的定价机制，
能否保证采购价格公允，是否存在通过关联交易维持H股上市公司盈利、市值
等标准或对发行人进行利益输送的情形；在董事长及部分董事相互兼职的情形
下，如何确保关联交易的必要性、合理性和价格公允性；电源材料、濮阳再生
等资源循环回收板块的客户与发行人是否存在业务往来；（2）结合持续发生的关
联交易，说明发行人剥离电源材料、濮阳再生是否影响其资产完整性，电源材
料、濮阳再生是否存在重大违法行为；结合控股股东控制的资源循环回收板块
相关企业的产品用途、供应商、客户等，说明是否与发行人存在同业竞争。请
保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。
回复：
一、核查过程
(一) 获取了发行人与循环板块关联交易的合同，了解相关交易的定价机制，对比了关联交易与第三方交易的价格；
(二) 获取了报告期内发行人审议关联交易的三会决议文件、独立董事意见，查看了发行人关联交易相关的内部控制度及发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高管出具的减少和规范关联交易的承诺函；
(三) 获取了循环板块报告期内的销售明细，核对循环板块客户与发行人的业务往来情况并分析相关业务发生的合理性；抽查发行人与该等单位签署的交易
补充法律意见
合同，确认相关交易内容，且不存在特殊交易条款；
(四) 对与发行人存在业务往来的资源循环板块主要客户进行实地走访；
(五) 核查与发行人存在业务往来的资源循环板块客户的工商登记信息，了解其与发行人是否存在关联关系；
(六) 走访电源材料、濮阳再生的政府主管部门，取得电源材料、濮阳再生的政府主管部门出具的合法合规证明；
(七) 查询电源材料、濮阳再生的政府主管部门网站、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息网（www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（www.qichacha.com）、百度（www.baidu.com）等公开网站；
(八) 对电源材料、濮阳再生及发行人生产型子公司进行现场走访，查看其资产运行的独立性和完整性；
(九) 取得发行人出具的专项说明；
(十) 取得循环科技、电源材料、濮阳再生出具的专项说明。
(十一) 结合对上下游客户、供应商的走访情况以及网络公开资料的查询情况，梳理铅蓄电池循环回收产业链情况，复核发行人与资源循环回收板块与部分单位同时存在交易的合理性；
(十二) 取得万洋集团、金利金铅提供的报告期内的销售收入说明，复核万洋集团、金利金铅对发行人是否存在重大依赖；
(十三) 复核资源循环板块客户/发行人供应商的走访记录，结合关联交易核查情况等，确认资源循环板块、发行人与相关单位间的交易独立性和定价依据；
(十四) 复核抽查发行人与相关客户、供应商交易合同，确认相关合同；
(十五) 抽取资源循环板块与相关客户、供应商之间的交易合同；
(十六) 取得发行人、控股股东、实际控制人和循环科技出具的《关于避免贸易业务同业竞争的承诺函》。
补充法律意见
二、核查意见和结论
(一) 与H股上市公司余下集团等关联方发生关联交易的定价机制，能否保证采购价格公允，是否存在通过关联交易维持H股上市公司盈利、市值等标准或对发行人进行利益输送的情形；在董事长及部分董事相互兼职的情形下，如何确保关联交易的必要性、合理性和价格公允性；电源材料、濮阳再生等资源循环回收板块的客户与发行人是否存在业务往来
1. 与H股上市公司余下集团等关联方发生关联交易的定价机制，能否保证采购价格公允，是否存在通过关联交易维持H股上市公司盈利、市值等标准或对发行人进行利益输送的情形
(1)发行人资源循环板块的交易定价机制遵循行业惯例。公司与资源循环板块的交易均有合理的商业逻辑，不存在利益输送情形
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人与循环板块之间的关联交易主要为发行人向循环板块采购精铅铅锭、铅合金、销售废旧铅蓄电池和电解铅铅锭，相关关联交易的定价方式如下：
交易内容 定价方式
铅锭（含精铅 以结算期间内上海有色金属网对应电解铅产品的均价为基础确定
及电解铅）
铅合金 以“结算期间内上海有色金属网对应的合金中各金属均价及含量计算的金
额+相应的加工费”为基础确定
废旧铅蓄电池 以上海有色金属网公布的一定期间内的废旧电池平均价格为基础确定
据此，上述关联交易的定价均有可参考的公开市场价格作为定价基础，可以保证交易价格公允。
根据发行人提供的资料，报告期内，上述关联交易价格与循环板块和第三方之间的交易价格对比情况如下：
补充法律意见
单位：元/kg
项目 单位 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-6月
发行人 15.54 16.10 14.43 12.39
向资源循 可比第三
环板块采 方 15.82 16.17 14.49 12.55
购精铅
差异率 -1.77% -0.43% -0.41% -1.27%
向资源循 发行人 17.81 18.66 16.73 14.74
环板块采 可比第三 18.04 18.61 16.86 14.66
购铅钙合 方
金1# 差异率 -1.27% 0.27% -0.77% 0.56%
向资源循 发行人 16.73 17.16 15.38 13.27
环板块采 可比第三 16.44 17.11 15.48 13.20
购铅钙合 方
金2# 差异率 1.76% 0.29% -0.65% 0.53%
向资源循 发行人 8.18 8.71 7.90 7.00
环板块销 可比第三 8.21 8.64 7.92 6.94
售废旧铅 方
蓄电池 差异率 -0.37% 0.81% -0.25% 0.85%
发行人 15.98 16.66 - -
向资源循 可比第三
环板块销 方 15.85 16.46 - -
售电解铅
差异率 0.82% 1.22% - -
据此，上述关联交易的价格与循环板块和第三方之间的交易价格不存在重大差异。
根据发行人的说明，发行人系国内铅蓄电池行业的龙头企业，是国内最大的用铅企业，也是国内铅生产企业的重要潜在客户，因而资源循环板块向发行人销售铅锭及铅合金产品与发行人的行业地位相匹配。根据发行人的说明，铅作为大宗商品，定价机制成熟，价格透明，且产品标准化程度较高，因此铅蓄电池企业一般会就近选择铅产品供应商以节约运输成本、保证供货及时性。经本所律师核查，发行人与循环板块分别在浙江、河南拥有相邻或相近的生产基地，基于前述地理位置的
补充法律意见
便利性，发行人向资源循环板块采购铅锭及铅合金产品具有合理性。
另一方面，发行人作为国内最大的铅蓄电池生产企业，日常经营过程中会产生一定量的三包退回废旧铅蓄电池，需交由专业的废旧电池回收处置企业进行回收处置。经本所律师核查，发行人与资源循环板块分别在浙江、河南拥有相邻或相近的生产基地，基于前述地理位置的便利性，发行人向资源循环板块销售废旧铅蓄电池具有合理性。
2017年至2020年6月，发行人及其子公司对资源循环板块关联销售占营业收入比例分别为 7.04%、4.98%、2.16%和 3.75%，关联采购占采购总额比例分别为8.03%、9.11%、6.55%和11.22%，占比较低，发行人及其子公司与资源循环板块的关联交易对发行人及其子公司的业务没有重大影响。
据上，发行人与资源循环板块的交易具有合理性，相关交易以公开市场价格作为定价基础，采购价格公允，相关关联交易占发行人收入及采购的比例总体较低。发行人不存在通过关联交易维持H股上市公司盈利、市值等标准的情形，也不存在通过关联交易对发行人进行利益输送的情形。
(2) 2018年资源循环板块毛利率水平较低具有合理性
根据资源循环板块的说明，2018年资源循环板块毛利率较2017年有所下降，一方面系电源材料向自然人回收商采购废旧电池占比提高，同时向自然人回收商采购的废旧电池无法取得进项税抵扣，导致采购成本较高所致，另一方面系电源材料二期工程2018年试生产期间产能利用率较低所致；2019年，随着电源材料二期工程投产后精铅产能的扩大，其销售的铅合金产品中自产精铅的供应比例提高，整体生产成本有所降低，毛利率较2018年有所提高。
2. 在董事长及部分董事相互兼职的情形下，如何确保关联交易的必要性、合理性和价格公允性
(1) 发行人与资源循环板块之间关联交易的必要性及合理性
根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，资源循环板块与发行人之间关联采购主要系废旧铅蓄电池采购，关联销售主要系铅锭及铅合金的销售。
补充法律意见
根据发行人的说明，金属铅的下游消费领域主要为铅蓄电池行业，发行人作为国内铅蓄电池行业的龙头企业，是国内最大的用铅企业，也是国内所有主要铅生产企业的重要潜在客户。因而资源循环板块向发行人销售铅锭及铅合金产品与发行人的行业地位相匹配，具有一定的必要性。
除电源材料、濮阳再生之外，发行人及其子公司与各铅蓄电池生产基地周边的知名铅冶炼企业，包括安徽华铂再生资源科技有限公司（南都电源（300068.SZ）子公司）、济源市万洋冶炼（集团）有限公司、河南金利金铅集团有限公司（以下简称“金利金铅”）、河南豫光金铅股份有限公司（600531.SH）等，均保持了良好的合作关系。以安徽华铂再生资源科技有限公司为例，发行人及其子公司2017年度、2018年度、2019年度对其采购金额分别为20.05亿元、19.02亿元和21.45亿元，占其各年销售收入的比例分别为48%、42%和42%。
根据发行人的说明，铅作为大宗商品，定价机制成熟，价格透明，且产品标准化程度较高，因此铅蓄电池企业一般会就近选择铅产品供应商以节约运输成本、保证供货及时性。经本所律师核查，发行人与资源循环板块分别在浙江、河南拥
有相邻或相近的生产基地，基于前述地理位置的便利性，发行人向资源循环板块
采购铅锭和铅合金产品具有合理性。
根据循环板块的说明，经过多年的技术发展，铅蓄电池回收利用率可达99%以上，破碎后产生的含铅废料可用于冶炼再生铅产品，塑料可回收用于生产再生塑料产品。根据发行人的说明，发行人作为国内最大的铅蓄电池生产企业，日常经营过程中会产生一定量的三包退回废旧铅蓄电池及含铅废料，需交由专业的回收处置企业进行回收处置。经本所律师核查，发行人与循环板块分别在浙江、河南拥有相邻或相近的生产基地，基于前述地理位置的便利性，发行人向循环板块销售废旧铅蓄电池具有合理性。
(2) 发行人为确保关联交易必要性、合理性和价格公允性采取的相关措施
①发行人已制定了关联交易相关的内部管理制度，报告期内关联交易均经董事会、股东大会审议确认
根据发行人提供的资料，发行人已经制定了《公司章程》和《关联交易决策
补充法律意见
制度》，对关联交易的总体原则、定价原则、决策程序、审批流程、回避表决制
度等做了详细的规定，同时在《独立董事工作制度》中也对关联交易相关的决策
程序等进行了约定。根据发行人的说明，自上述制度制定以来，发行人严格遵守
前述制度中的相关规定，且未来仍将继续严格遵守前述规定，部分董事重合的情
形不会对关联交易内部审议程序的有效性产生不利影响。
同时，发行人充分发挥外部股东、独立董事、监事会等各方对关联交易的监督作用，确保关联交易定价公允，避免利益输送情形。2019年11月27日、2020年3月21日、2020年9月28日，发行人董事会分别审议确认了发行人报告期内发生的关联交易系基于发行人业务需要而开展，具有必要性，同时确认该等关联交易均定价公允，不存在影响发行人独立性的情形，关联董事均回避了表决。
2019年12月13日、2020年4月16日、2020年10月14日，发行人分别召开2019年第七次临时股东大会、2019年度股东大会和2020年第一次临时股东大会，对前述事项进行了审议确认，关联股东均回避了表决。
发行人独立董事已分别于2019年11月27日、2020年3月21日、2020年9月28日就发行人报告期内的关联交易情况发表了独立意见，认为发行人报告期内关联交易均系基于发行人业务需要而开展，具有必要性，同时确认该等关联交易均定价公允，不存在影响发行人独立性的情形。
②发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺其本人及其控制的其他企业将尽量减少与发行人及发行人下属子公司发生关联交易，若相关关联交易无法避免或有合理理由，则将严格按照相关法律法规及发行人内部管理制度的要求规范关联交易行为，履行审核程序，保证遵循公允性原则确定交易价格，依法签订书面协议，并按有关规定履行信息披露义务，不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为发行人输送利益。
补充法律意见
③其他确保关联交易价格公允的措施
此外，根据发行人的说明，发行人及其子公司与资源循环板块的关联交易均签署了相应的购销协议，均约定相关交易价格参考上海有色金属网相应产品的公开市场价格确定，进一步确保关联交易价格的公允性。
3. 电源材料、濮阳再生等资源循环回收板块的客户与发行人是否存在业务往来
经本所律师核查，报告期内，资源循环板块（电源材料、濮阳再生）的部分客户与发行人存在业务往来。该等客户主要为部分铅冶炼厂、发行人的OEM供应商或极板供应商、部分贸易公司、部分塑壳供应商等，相关交易具有合理性，相关交易均遵循市场化原则定价。
(1) 资源循环板块客户为发行人供应商的具体情况
根据循环科技和发行人提供的说明，报告期内，资源循环板块（电源材料、濮阳再生）的客户同时与发行人及其下属子公司发生采购且累计交易金额均大于1,000万元的情况如下：
单位：万元
与资源循环板块（电源材料、濮阳 与公司（剔除2017年至2018年8
单位名称 单位 再生）的交易情况 月期间电源材料、濮阳再生交易金
性质 额）的交易情况
主要销售内容 销售金额 主要采购内容 采购金额
河南金利金铅 铅锭半成品 56,107.31 铅锭（电解铅） 307,488.84
集团有限公司
济源市万洋冶
炼（集团）有 铅锭半成品 54,922.62 铅锭（电解铅） 402,891.09
限公司
洛阳永宁有色 铅冶 精铅矿 8,891.70 铅锭（电解铅） 120,155.20
科技有限公司 炼厂
郴州丰越环保 铅锭半成品 6,310.59 铅锭（电解铅） 41,262.08
科技有限公司
太和县长江金
属材料有限公 铅锭半成品 3,386.03 铅锭（精铅） 102,886.04
司
众德环保科技 铅锭半成品 2,763.35 铅锭（电解铅） 36,097.93
补充法律意见
与资源循环板块（电源材料、濮阳 与公司（剔除2017年至2018年8
单位名称 单位 再生）的交易情况 月期间电源材料、濮阳再生交易金
性质 额）的交易情况
主要销售内容 销售金额 主要采购内容 采购金额
有限公司
贵州永鑫冶金 铅锭半成品 1,947.93 铅锭（精铅） 1,447.63
科技有限公司
浙江美能电气 铅锭（精铅）、铅合 48,757.19 铅蓄电池、极板 112,132.63
有限公司 金
长兴诺力电源 铅锭（精铅）、铅合 26,408.52 铅蓄电池、极板 272,740.73
有限公司 金
江苏鹏鹭电源 铅锭（精铅）、铅合 18,150.67 极板 43,924.89
有限公司 金
连云港市云海 OEM 铅锭（精铅）、铅合 11,716.47 极板 196,126.99
电源有限公司 厂 金
江西汇能电器 商、 铅合金 7,411.93 铅蓄电池、极板 156,882.82
科技有限公司 极板
江西亚泰电器 供应 铅合金 2,642.72 铅蓄电池 52,449.65
有限公司 商
江西京九电源
（九江）有限 铅合金 2,047.21 极板 27,718.23
公司
江西振盟新能 铅合金 1,893.58 铅蓄电池、极板 45,426.14
源有限公司
浙江宝能电源 铅合金 1,491.64 铅蓄电池 66,975.99
有限公司
上海豫光金铅
国际贸易有限 锌锭（贸易业务） 134,453.04 白银（贸易业务） 7,992.41
公司
广东东岭有色
金属贸易有限 锌锭（贸易业务） 18,555.67 锌锭（贸易业务） 5,656.23
公司
上海深池金属 铅锭（精铅、电解 16,388.85 铅锭（电解铅）、 29,032.17
有限公司 贸易 铅） 锡锭、电解铜
上海琨邦国际 公司 铅锭（精铅） 12,874.00 铅锭（电解铅） 8,917.21
贸易有限公司
上海钧棣实业 铅锭（电解铅） 2,776.18 铅锭（电解铅） 98,571.10
有限公司
中铜矿业资源 锌锭、铝锭（贸易 2,608.62 锌锭（贸易业务） 1,310.81
有限公司 业务）
上海九石金属 铅锭（电解铅） 1,026.94 铅锭（电解铅） 147,404.13
补充法律意见
与资源循环板块（电源材料、濮阳 与公司（剔除2017年至2018年8
单位名称 单位 再生）的交易情况 月期间电源材料、濮阳再生交易金
性质 额）的交易情况
主要销售内容 销售金额 主要采购内容 采购金额
材料有限公司
浙江畅通科技 塑壳
有限公司 供应 塑料（再生料） 14,732.57 塑壳、隔板 186,018.49
商
塑壳
供应
沭阳新天电源 商、 铅锭、合金元素 12,139.67 塑壳、铅合金 96,355.95
材料有限公司 铅合
金供
应商
长兴长顺塑业 塑壳
有限公司 供应 塑料（再生料） 4,472.70 塑壳 43,414.94
商
太和县白云塑 塑料
业有限公司 供应 塑料（再生料） 1,067.97 塑料（新料） 2,046.62
商
新能
源电
长兴诚发五金 池连 铅合金 1,626.96 电池接头 12,630.57
科技有限公司 接件
生产
商
合计 477,572.63 2,625,957.51
占报告期内资源循环板块销售收入的比例/ 21.72% 26.92%
占报告期内公司采购总额的比例
注：资源循环板块的客户同时与发行人发生采购交易且累计交易金额均大于1,000万元的情况
（即上表所列情形）占整体样本（同时为资源循环板块客户和发行人供应商）的比例分别为
95.64%（占资源循环板块向整体样本销售金额）和78.54%（占发行人向整体样本采购金额）。
由上表可知，资源循环板块对其客户的销售内容与发行人及其子公司对该等单位的采购内容存在差异，资源循环板块对其客户的销售金额远小于发行人及其子公司向该等单位的采购金额。上述交易系在铅蓄电池循环产业链背景下的交易，具有合理性和必要性，不存在关联交易非关联化的情形。
(2) 资源循环板块客户为发行人客户的具体情况
补充法律意见
根据循环科技和发行人提供的说明，报告期内，资源循环板块客户同时与发行人及其下属子公司发生销售金额大于1,000万元的情况如下：
单位：万元
与资源循环板块（电源材料、濮阳 与公司（剔除2017年至2018年
单位性 再生）的交易情况 8月期间电源材料、濮阳再生交
单位名称 质 易金额）的交易情况
主要销售内 销售金额 主要销售 销售金额
容 内容
河南金利金铅 铅锭半成品 56,107.31 含铅废料 30,719.29
集团有限公司
济源市万洋冶
炼（集团）有 铅 冶 炼 铅锭半成品 54,922.62 含铅废料 24,302.30
限公司 厂
洛阳永宁有色 精铅矿 8,891.70 精铅矿、运 5,124.30
科技有限公司 输服务
贵州永鑫冶金 铅锭半成品 1,947.93 废旧电池 5,978.16
科技有限公司
浙江美能电气 铅 锭（精 维修费、添
有限公司 铅）、铅合金 48,757.19 加剂、周转 3,540.88
维护电池
长兴诺力电源 铅 锭（精 维修费、周
有限公司 铅）、铅合金 26,408.52 转 维 护 电 2,997.26
池
连云港市云海 铅 锭（精 11,716.47 添加剂 2,052.26
电源有限公司 铅）、铅合金
江西汇能电器 OEM厂 维修费、添
科技有限公司 商、极板 铅合金 7,411.93 加剂、周转 7,097.98
供应商 维护电池
江西亚泰电器 维修费、添
有限公司 铅合金 2,642.72 加剂、周转 1,714.33
维护电池
江西振盟新能 维修费、添
源有限公司 铅合金 1,893.58 加剂、周转 3,959.26
维护电池
浙江宝能电源 维修费、周
有限公司 铅合金 1,491.64 转 维 护 电 8,362.98
池
上海豫光金铅 贸 易 公 锌锭（贸易 锌锭（贸易
国际贸易有限 司 业务） 134,453.04 业务） 17,381.33
公司
补充法律意见
与资源循环板块（电源材料、濮阳 与公司（剔除2017年至2018年
单位性 再生）的交易情况 8月期间电源材料、濮阳再生交
单位名称 质 易金额）的交易情况
主要销售内 销售金额 主要销售 销售金额
容 内容
铅锭（电解
上海琨邦国际 铅锭（精铅） 12,874.00 铅）、锌锭 4,603.05
贸易有限公司 （贸 易 业
务）
上海枣矿新能 石油焦（贸 4,818.17 石油焦（贸 11,775.71
源有限公司 易业务） 易业务）
浙江畅通科技 塑 壳 供 塑料 14,732.57 塑料 5,508.35
有限公司 应商
塑 壳 供
沭阳新天电源 应商、铅 铅锭、合金 12,139.67 塑料、锡锭 26,374.46
材料有限公司 合 金 供 元素
应商
合计 401,209.06 161,491.91
占报告期内资源循环板块销售收入的 18.25% 1.36%
比例/占报告期内公司销售收入的比例
注：资源循环板块的客户同时与发行人发生采购交易且累计交易金额均大于1,000万元的情况
（即上表所列情形）占整体样本（同时为资源循环板块及发行人客户）的比例分别为 79.88%
（占资源循环板块向整体样本销售金额）和77.43%（占发行人向整体样本销售金额）。
由上表可知，资源循环板块对其客户的销售与发行人及其子公司向该等单位的销售均系在铅蓄电池循环产业链背景下的交易，具有合理性和必要性，不存在关联交易非关联化的情形。
(3) 资源循环板块客户与发行人业务往来的合理性、定价及不存在利益输送或关联交易非关联化的情形
上述主体同时与资源循环板块、发行人发生业务往来的背景及交易定价情况如下：
① 铅冶炼厂
A. 铅冶炼厂与资源循环板块、发行人及其子公司发生业务往来的合理性
根据电源材料、濮阳再生的说明，报告期内，受自身产品工艺限制，电源材
补充法律意见
料、濮阳再生存在不同工序产能不匹配的情形，因此存在向部分铅冶炼厂销售纯
度较低的铅锭半成品的情形。铅冶炼厂采购上述铅锭半成品后，可用于其进一步
生产纯度更高的电解铅、精铅等产品。资源循环板块向洛阳永宁有色科技有限公
司销售精铅矿主要系2020年上半年资源循环板块部分子公司开展贸易业务所致。
根据发行人的说明，铅冶炼厂同时也与发行人存在购销业务。发行人生产经营过程中会产生一定的含铅废料，可用于铅冶炼企业回收冶炼生产铅锭，因此发行人也存在向该等铅冶炼厂销售含铅废料的情形。此外，发行人系国内产能规模领先的铅蓄电池生产企业之一，具有较大的铅锭采购需求，国内主要的铅冶炼企业均为发行人供应商，因此报告期内发行人也向该等铅冶炼厂采购铅锭产品。
因此，上述表格中的河南金利金铅集团有限公司、济源市万洋冶炼（集团）有限公司等铅冶炼厂在向资源循环板块采购铅锭半成品的同时，向发行人销售铅锭，并向发行人采购含铅废料，前述销售和采购均具备合理性。
根据电源材料、濮阳再生的说明，其向铅冶炼厂销售铅锭半成品的价格按照铅锭半成品的含铅量、销售当期上海有色金属网公布的铅锭产品均价为基础确定；根据发行人的说明，发行人向铅冶炼厂销售含铅废料以含铅废料的含铅比例及销
售当期上海有色金属网公布的铅锭产品均价为基础确定，发行人向铅冶炼厂采购
铅锭以上海有色金属网公布的采购当期的铅锭平均价格为基础确定，相关交易均
遵循市场化原则定价。
B. 万洋集团、金利金铅等企业与资源循环板块及发行人及其子公司拟交易的具体情况
根据发行人的说明，报告期内，发行人及其子公司、资源循环板块与万洋集团、金利金铅的交易情况如下：
单位：万元
单位 与资源循环板块的交易情况 与公司的交易情况
名称 主要销售内容 销售金额 主要采购内容 采购金额 主要销售内容 销售金额
金利 铅锭半成品 56,107.31 铅锭（电解铅） 307,488.84 含铅废料 30,719.29
金铅
万洋 铅锭半成品 54,922.62 铅锭（电解铅） 402,891.09 含铅废料 24,302.30
补充法律意见
集团
a. 发行人及其子公司的采购金额占万洋集团、金利金铅收入比例较低
根据发行人的说明，万洋集团、金利金铅均系国内大型铅冶炼企业，报告期内亦是发行人及其子公司的主要的铅锭供应商之一，因此发行人及其子公司向其采购金额较大，但发行人及其子公司向万洋集团、金利金铅的采购金额占其销售收入的比例较低，万洋集团、金利金铅对发行人及其子公司并无依赖。根据发行人的说明，报告期内，发行人及其子公司采购金额占万洋集团、金利金铅销售收入的比例分别为14.88%、8.41%。发行人及其子公司向其采购的铅锭主要系电解铅产品，发行人及其子公司向电源材料、濮阳再生采购的主要系精铅产品，二者并不相同。
b. 电源材料、濮阳再生与万洋集团、金利金铅已合作多年
根据电源材料、濮阳再生的说明，电源材料、濮阳再生自成立伊始即与万洋集团、金利金铅等单位开展业务合作，多年来业务关系稳定。
c. 万洋集团、金利金铅与发行人及其子公司的交易及与电源材料、濮阳再生的交易相互独立，不存在关联交易非关联化的情形，亦不存在利益输送的情形
根据电源材料、濮阳再生的说明，电源材料、濮阳再生向万洋集团、金利金铅销售的产品主要为铅锭半成品，发行人及其子公司向万洋集团、金利金铅采购的产品主要为电解铅，产品内容不同。
根据发行人的说明，相关交易中交易定价分别按照行业惯例确定，其中铅锭半成品按照含铅量比例及上海有色金属网公布的铅价为基础确定，电解铅价格按照上海有色金属网公布的铅价为基础确定。因此，发行人及其子公司与电源材料、濮阳再生不存在通过与万洋集团、金利金铅进行的交易进行利益输送的情形。
据此，资源循环板块向铅冶炼厂销售产品，同时发行人与铅冶炼厂存在产品购销具有合理性，相关交易均遵循市场化原则定价。
② 极板供应商及OEM厂商
根据发行人、电源材料、濮阳再生的说明，发行人极板供应商及OEM厂商主要生产极板及电池，报告期内，其基于区位优势、铅锭标准品特征等原因向电源材料、濮阳再生采购铅锭、铅合金产品，用于其极板及OEM电池的生产。根
补充法律意见
据发行人、电源材料、濮阳再生的说明，报告期内主要交易情况如下：
单位：万元
与资源循环板块的交易情 与公司的交易情况
单位名称 况
主要销售内 销售金额 主要销售内 销售金额 主要采购内 采购金额
容 容 容
浙江美能电气有 铅锭（精铅）、 维修费、添 铅蓄电池、
限公司 铅合金 48,757.19 加剂、周转 3,540.88 极板 112,132.63
维护电池
长兴诺力电源有 铅锭（精铅）、 26,408.52 维修费、周 2,997.26 铅蓄电池、 272,740.73
限公司 铅合金 转维护电池 极板
江苏鹏鹭电源有 铅锭（精铅）、 18,150.67 添加剂 936.50 极板 43,924.89
限公司 铅合金
连云港市云海电 铅锭（精铅）、 11,716.47 添加剂 2,052.26 极板 196,126.99
源有限公司 铅合金
江西汇能电器科 维修费、添 铅蓄电池、
技有限公司 铅合金 7,411.93 加剂、周转 7,097.98 极板 156,882.82
维护电池
江西亚泰电器有 维修费、添
限公司 铅合金 2,642.72 加剂、周转 1,714.33 铅蓄电池 52,449.65
维护电池
江西京九电源（九 铅合金 2,047.21 添加剂 437.18 极板 27,718.23
江）有限公司
江西振盟新能源 维修费、添 铅蓄电池、
有限公司 铅合金 1,893.58 加剂、周转 3,959.26 极板 45,426.14
维护电池
浙江宝能电源有 铅合金 1,491.64 维修费、周 8,362.98 铅蓄电池 66,975.99
限公司 转维护电池
合计 120,519.93 31,098.63 974,378.07
如上表，报告期内，电源材料、濮阳再生向OEM厂商、极板供应商销售的铅锭、铅合金规模均远小于发行人向OEM厂商、极板供应商的采购规模，相关交易相互独立，不存在利益输送或关联交易非关联化等特殊安排。
根据发行人、电源材料、濮阳再生的说明，电源材料、濮阳再生向极板供应商及OEM厂商销售铅锭按照销售当期上海有色金属网公布的铅锭产品均价为基础确定，销售铅合金按照“结算期间内上海有色金属网对应的合金中各金属均价及含量计算的金额+相应的加工费”为基础确定，发行人向极板供应商及OEM厂
补充法律意见
商采购铅蓄电池及极板均按照市场化原则确定交易价格。
根据发行人的说明，发行人向OEM厂商、极板供应商主要采购成品铅蓄电池、电池极板，对OEM厂商、极板供应商的销售则主要来自于以下三部分：（1）向OEM厂商、极板供应商销售正负极添加剂；（2）向OEM厂商提供三包退回电池的维修服务，并相应收取维修费用；（3）为OEM厂商提供三包换新电池（视同发行人向OEM厂商销售周转维护电池）。
根据发行人的说明，就上述业务而言，正负极材料是影响电池性能的关键原材料，发行人向OEM厂商提供正负极添加剂是发行人保证OEM电池产品质量的一种举措。根据发行人的说明，根据发行人与OEM厂商约定，OEM电池发生的维修、换新等三包支出由OEM厂商承担，实际OEM电池三包退回时，由发行人承担维修及更换工作，因此由发行人向OEM厂商收取相关费用、销售三包换新电池。据此，前述销售业务均系建立在发行人向OEM厂商采购成品电池业务的基础之上，具有合理性，且相关交易均按照市场化原则定价。
据此，电源材料、濮阳再生向发行人极板供应商及OEM厂商销售产品，同时发行人与极板供应商及OEM厂商存在产品购销具有合理性，相关交易均遵循市场化原则定价。
③ 贸易公司
根据发行人、电源材料、濮阳再生的说明，报告期内，资源循环板块因开展大宗商品贸易而对部分贸易公司产生销售收入，同时该等贸易公司往往同时从事多种大宗金属商品的贸易业务，因此发行人也向其采购铅锭等原材料。同时，报告期内发行人因自身开展贸易业务亦与该等贸易公司产生了部分交易，但相关交易金额相对较小。前述相关交易内容具体如下：
单位：万元
与资源循环板块的交 与公司的交易情况
单位名称 易情况
主要销售 销售金额 主要销售 销售金额 主要采购 采购金额
内容 内容 内容
上海豫光金铅国 锌锭 134,453.04 锌锭 17,381.33 白银 7,992.41
补充法律意见
与资源循环板块的交 与公司的交易情况
单位名称 易情况
主要销售 销售金额 主要销售 销售金额 主要采购 采购金额
内容 内容 内容
际贸易有限公司
上海琨邦国际贸 铅锭（精 铅锭（电解 3,892.51 铅锭（电
易有限公司 铅） 12,874.00 铅） 解铅） 8,917.21
锌锭 710.54
上海枣矿新能源 石油焦 4,818.17 石油焦 11,775.71 - -
有限公司
广东东岭有色金 锌锭 18,555.67 - - 锌锭 5,656.23
属贸易有限公司
铅锭（精 4,325.80 铅锭（电 25,918.02
上海深池金属有 铅） - - 解铅）
限公司 铅锭（电 12,063.05 锡锭、电 3,114.15
解铅） 解铜
上海钧棣实业有 铅锭（电 2,776.18 - - 铅锭（电 98,571.10
限公司 解铅） 解铅）
中铜矿业资源有 锌锭、铝 2,608.62 - - 锌锭 1,310.81
限公司 锭
上海九石金属材 铅锭（电 1,026.94 - - 铅锭（电 147,404.13
料有限公司 解铅） 解铅）
根据发行人、电源材料、濮阳再生的说明，上海豫光金铅国际贸易有限公司系上市公司豫光金铅股份有限公司（600531.SH）从事金属贸易业务的子公司，资源循环板块对其销售金额较大，主要系2020年上半年因开展贸易业务向其销售锌锭较多所致。同时报告期内发行人亦因开展贸易业务与其存在部分金属商品交易。
根据发行人、电源材料、濮阳再生的说明，报告期内，发行人向上海钧棣实业有限公司、上海九石金属材料有限公司等贸易公司采购电解铅金额较大，主要系发行人因自身生产经营规模较大，对原材料铅锭的采购需求较大所致。铅蓄电池企业向金属贸易商采购铅锭可拓宽采购渠道，保障自身原材料的供应稳定性，系行业普遍现象。
根据发行人、电源材料、濮阳再生的说明，报告期内，发行人、资源循环板块与贸易公司间的相关交易具有合理性，相关交易定价均参考行业惯例，参考公开市场价格确定，相关交易均遵循市场化原则定价，不存在利益输送或关联交易非
补充法律意见
关联化等特殊安排。
④ 其他
根据发行人说明，其他相关公司主要包括畅通科技、沭阳新天、长顺塑业、太和县白云塑业有限公司、长兴诚发五金科技有限公司等发行人原材料供应商。根据电源材料、濮阳再生的说明，资源循环板块向上述公司销售塑料或铅合金等产品。
如前文表格所示，资源循环板块向上述公司销售的产品内容与发行人向该等公司采购的产品内容存在显著差异。根据电源材料、濮阳再生的说明，报告期内，资源循环板块向上述公司累计销售金额为3.40亿元，发行人向上述公司累计采购金额为34.05亿元，交易金额差异较大，且相关交易没有直接对应关系。根据发行人、电源材料、濮阳再生的说明，发行人、资源循环板块与上述公司之间的交易定价按照市场化原则确定，不存在利益输送或关联交易非关联化等特殊安排。
据此，资源循环板块的客户与发行人的业务往来具有合理性；交易定价按照市场价格确定；相关交易真实，不存在关联交易非关联化等特殊安排。
(二) 结合持续发生的关联交易，说明发行人剥离电源材料、濮阳再生是否影响其资产完整性，电源材料、濮阳再生是否存在重大违法行为；结合控股股东控制的资源循环回收板块相关企业的产品用途、供应商、客户等，说明是否与发行人存在同业竞争
1. 结合持续发生的关联交易，说明发行人剥离电源材料、濮阳再生是否影响其资产完整性，电源材料、濮阳再生是否存在重大违法行为
(1) 发行人剥离电源材料和濮阳再生不会影响其资产完整性
经本所律师核查，发行人系基于发行人与电源材料、濮阳再生的业务在产业链地位、产品用途、供应商、客户等方面的天然差异而作出板块划分，并据此对电源材料、濮阳再生的股权进行剥离。基于产业链上下游的天然联系及商业考虑，剥离电源材料、濮阳再生后，发行人与电源材料、濮阳再生存在持续性的关联交易，相关交易具有合理性和必要性。前述资产剥离和持续性的关联交易并不会对
补充法律意见
发行人的资产完整性造成重大不利影响。具体如下：
①发行人与电源材料、濮阳再生分属不同业务板块，剥离具有合理性
根据发行人的说明，并经本所律师核查，电源材料、濮阳再生主要从事含金属废物的回收、处置及再生铅的冶炼生产业务，属于再生资源业务，应纳入发行人控股股东控制的资源循环板块。
如下文所述，发行人主要从事的铅蓄电池、锂电池等产品的生产、研发和销售业务与循环板块业务在《中华人民共和国国家标准（GB/T4754-2017）国民经济行业分类》、产业链所处位置、客户供应商、生产工艺等方面存在天然差异。
基于上述差异，为理顺产业关系、聚焦主业，发行人将电源材料、濮阳再生的股权予以剥离，具有合理性。
②基于产业链的天然联系和商业考虑，电源材料、濮阳再生与发行人之间的关联交易具有合理性和必要性
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人所从事的铅蓄电池、锂电池生产业务和电源材料、濮阳再生所从事的再生铅等再生金属生产业务处于产业链上下游，具有天然联系，二者的产业链关系如下图：
如前所述，电源材料、濮阳再生等循环板块向发行人采购废旧铅蓄电池以及向发行人销售铅锭及铅合金产品等关联交易具有合理性和必要性。
③发行人剥离电源材料、濮阳再生不影响其资产完整性
补充法律意见
根据发行人的说明、资产权属证书及其他有关文件、本所律师对电源材料、濮阳再生和发行人生产型子公司的现场走访，发行人的资产与电源材料、濮阳再生的资产有明确界定且划分清晰，不存在共用关键生产设施的情形，发行人与电源材料、濮阳再生生产经营的主要资产相互独立、完整。经核查，发行人独立完整地拥有生产经营所需的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并独立完整地拥有与生产经营有关的全部资质、土地、厂房、机器设备以及知识产权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
据此，本所律师认为，发行人系基于其与电源材料、濮阳再生的业务在产业链地位、产品用途、供应商、客户等方面的天然差异而作出板块划分，并据此对电源材料、濮阳再生的股权进行剥离。基于产业链上下游的天然联系及商业考虑，剥离电源材料、濮阳再生后，发行人与电源材料、濮阳再生存在持续性的关联交易，相关交易具有合理性和必要性。前述资产剥离和持续性的关联交易并不会对发行人的资产完整性造成影响。
(2) 电源材料、濮阳再生在报告期内不存在重大违法违规行为
根据发行人和电源材料、濮阳再生的说明、电源材料、濮阳再生政府主管部门出具的合法合规证明、本所律师对电源材料、濮阳再生政府主管部门的实地走访，并经本所律师查询信用中国（www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息网（www.gsxt.gov.cn/index.html）及电源材料、濮阳再生的政府主管部门网站，本所律师认为，电源材料、濮阳再生在报告期内不存在重大违法违规行为。
2. 结合控股股东控制的资源循环回收板块相关企业的产品用途、供应商、客户等，说明是否与发行人存在同业竞争
(1)资源循环板块的生产制造业务不构成对发行人存在重大不利影响的同业竞争
经本所律师核查，发行人与循环板块在产品用途、《中华人民共和国国家标准（GB/T4754-2017）国民经济行业分类》、产业链分布、客户供应商、生产工艺、未来发展规划等角度存在差异，二者不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
补充法律意见
争。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，从产品用途角度来看，控股股东控制的循环板块主要业务为再生资源业务，根据《中华人民共和国国家标准（GB/T4754-2017）国民经济行业分类》，属于“C42废弃资源综合利用业”。循环板块目前主要产品为铅锭、铅合金等产品，产品主要用作铅酸电池生产的原材料；而发行人主要业务为铅蓄电池、锂电池等产品的生产、研发和销售业务，产品主要应用在动力、起动启停、储能以及备用四个领域，属于“C38电气机械和器材制造业”，循环板块与发行人的产品及用途显著不同，业务属于产业链的不同环节。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，从客户供应商角度看，发行人的主要客户为电动轻型车制造企业、铅蓄电池及锂电池经销商等，主要供应商为大宗商品贸易商和相应的原材料生产企业（如冶炼企业、塑料制品生产企业、锂电正负极材料生产企业等）；循环板块的主要客户为铅金属贸易商和铅蓄电池生产企业等，主要供应商为废旧资源回收企业、废旧资源贸易商、电池生产企业等。发行人与循环板块的主要客户、主要供应商显著不同。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，从生产工艺角度看，发行人与循环板块间也存在显著差异，具体如下：
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人与循环板块各自具有独立、明晰的未来发展规划。电池板块的关键业务是电池的研发、生产和销售以及相应
补充法律意见
的服务管理，电池产品主要包括铅蓄电池（动力电池、特种电池、储能电池等）、
锂电池（动力电池、3C 电池等）等新能源电池，未来亦将继续致力于电池产品
及相关技术的研发、生产和销售。循环板块的关键业务是再生资源的研发、生产
和销售，通过采购废旧资源并进行相应的加工和处置，生产出再生资源产品，主
要包括再生铅、铅合金和再生塑料等，未来亦将致力于再生资源产品的多元化。
因此发行人与循环板块的未来规划也存在明显差异。
此外，发行人控股股东已出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺今后不会自行从事、或直接/间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资或其他法律允许的方式）通过控制的其他企业从事与公司及公司下属企业所从事的业务有竞争的业务活动。
(2)资源循环板块的贸易业务不构成对发行人存在重大不利影响的同业竞争
① 报告期内发行人及资源循环板块贸易业务基本情况
根据发行人的说明，报告期内，发行人及资源循环板块的贸易业务具体情况如下：
单位：万元
主体 项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
电解铜 4,034.01 601,447.69 175,557.91 -
锌锭 16,414.59 361,198.86 82,042.02 -
锡锭 3,116.18 6,473.41 8,224.18 5,860.12
白银 21,283.68 - 135.03 -
棉纱 14,791.22 2,683.61 - -
发行人 石油焦 8,186.86 3,588.85 - -
其他 11,833.81 27,236.13 30,693.25 9,557.81
合计 79,660.35 1,002,628.56 296,652.38 15,417.93
其中：来自上海
银玥的贸易业务 1,067.22 976,334.24 270,565.37 -
收入
上海银玥的贸易 1.34% 97.38% 91.21% -
补充法律意见
主体 项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
业务收入占比
贸易业务毛利 1,038.69 -1,504.57 281.95 14.11
贸易业务毛利率 1.30% -0.15% 0.10% 0.09%
贸易业务收入占 5.36% 23.46% 8.27% 0.55%
营业收入比例
贸易业务毛利占 0.36% -0.24% 0.05% 0.00%
整体毛利比例
电解铜 130,492.04 - - -
锌锭 435,773.24 - - -
铝锭 231,968.52 - - -
资源循 铅锭 69,005.16 55,494.74 62,009.17 -
环板块 其他 52,168.22 6.40 - -
合计 919,407.17 55,501.14 62,009.17 -
贸易业务毛利 -715.56 -135.21 129.49 -
贸易业务毛利率 -0.08% -0.24% 0.21% -
A.根据发行人的说明，发行人2017年度贸易业务收入金额为15,417.93万元，金额较小，主要为锡锭、塑料等品类，主要发生在发行人下属子公司天能物资，天能物资系发行人采购平台，主要负责发行人生产经营所需原材料的采购，2017年其整体采购规模为125.56亿元，贸易业务占比仅为1.23%；该等贸易业务主要系天能物资在完成采购任务的基础上，为了提升资金和采购渠道使用效率而进行的极少量贸易业务。
根据发行人的说明，2018年度、2019年度，发行人贸易业务规模增长较快，主要系发行人于2018年8月收购了上海银玥的控股权，自2018年9月起上海银玥纳入发行人合并财务报表范围；上海银玥成立于2016年5月，主要从事铅、锌、铜等大宗金属商品的贸易业务，发行人出资参与设立上海银玥的主要目的是通过参与贸易业务进一步掌握市场信息，提高自身在市场的影响力；2018年8月，为了减少关联交易，发行人收购了上海银玥的控股权。
根据发行人的说明，2019年第四季度起，为了聚焦主业，发行人主动收缩了
补充法律意见
上海银玥贸易业务，2020年上半年上海银玥贸易业务规模仅1,067.22万元，发行
人贸易业务规模也大幅减少为79,660.35万元。
B.根据循环科技的说明，资源循环板块于2018年度开始从事贸易业务，2018年度、2019年度，贸易业务规模分别为62,009.17万元、55,494.74万元，规模较小，且主要以铅锭为主，与发行人贸易业务主要品种存在差异。
根据循环科技的说明，2020年上半年，资源循环板块贸易业务收入规模较大，主要系发行人于2019年第四季度起收缩上海银玥贸易业务规模后，发行人间接控股股东香港上市公司天能动力（HK.00819）安排资源循环板块扩大了贸易业务，以避免天能动力收入规模大幅下滑。
②发行人与资源循环板块的贸易业务不构成对发行人存在重大不利影响的同业竞争
A.报告期各年度发行人与资源循环板块贸易业务的交易品种存在差异
如上述，2018年度、2019年度，资源循环板块贸易业务主要产品为铅锭，而发行人贸易业务主要产品为电解铜、锌锭等产品，主要产品类型有所不同。
如上述，2020年上半年，资源循环板块贸易业务主要产品为电解铜、锌锭、铝锭、铅锭，而发行人2020年上半年贸易业务主要为白银、棉纱、石油焦等产品，电解铜、锌锭等产品贸易业务收入仅2.25亿元，占当期营业收入的比例仅1.52%，占比较低。
如上述，资源循环板块从2018年开始从事贸易业务，2018年度、2019年度规模较小，且在2020年发行人主动缩减贸易业务规模后才大幅增加了贸易业务，两者在大规模从事贸易业务的时间上存在差异。
据此，本所律师认为，报告期内，发行人与资源循环板块贸易业务存在潜在利益冲突的贸易业务规模占比很小，不构成对发行人具有重大不利影响的同业竞争。
B.贸易业务不是发行人主营业务，贸易业务对发行人盈利情况及所有者权益
补充法律意见
没有重大影响
根据发行人的说明，发行人主营业务为铅蓄电池、锂电池业务，贸易业务并非发行人主营业务，同时2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月贸易业务毛利额占发行人总体毛利额的比例分别为0.00%、0.05%、-0.24%和0.36%，占比极低，对发行人业绩、股东利益不够成重要影响。根据发行人的说明，发行人已于2019年第四季度起主动控制贸易业务规模，2020年上半年度贸易业务收入占主营业务收入的比例已降低至5.36%，占比较低。
据此，本所律师认为，贸易业务对发行人盈利情况及所有者权益不存在重大影响。
C.发行人未来将停止除电动车（包括电动二轮车、电动三轮车、微型电动汽车及其他以电池作为动力源的同类产品）、其零配件及电池产品贸易业务之外的其他贸易业务，与资源循环板块贸易业务存在显著区别
根据发行人及其控股股东、实际控制人、循环科技出具的承诺，如下述，发行人与资源循环板块已就自身未来贸易业务经营范围做出了明确的划分，发行人未来将停止除电动车（包括电动二轮车、电动三轮车、微型电动汽车及其他以电池作为动力源的同类产品）、其零配件及电池产品贸易业务之外的其他贸易业务，同时资源循环板块未来不会从事电动车（包括电动二轮车、电动三轮车、微型电动汽车及其他以电池作为动力源的同类产品）、其零配件及电池产品的贸易业务。
综上，本所律师认为，发行人与资源循环板块的贸易业务不构成对发行人存在重大不利影响的同业竞争。
③发行人与资源循环板块对自身贸易业务的未来规划
为避免发行人与资源循环板块在贸易业务方面出现同业竞争情形，保证发行人的独立性，维护中小股东的利益，发行人及其控股股东、实际控制人、循环科技已经就未来拟从事的贸易业务出具承诺，即发行人未来将停止除电动车（包括电动二轮车、电动三轮车、微型电动汽车及其他以电池作为动力源的同类产品）、其零配件及电池产品的贸易业务之外的其他贸易业务；资源循环板块未来不会从
补充法律意见
事电动车（包括电动二轮车、电动三轮车、微型电动汽车及其他以电池作为动力
源的同类产品）、其零配件及电池产品的贸易业务。具体承诺内容如下：
发行人出具承诺如下：
“（1）自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的下属企业不会新签与电动车（包括电动二轮车、电动三轮车、微型电动汽车及其他以电池作为动力源的同类产品）、其零配件及电池产品的贸易业务之外的其他贸易业务相关的业务合同。
（2）截至本承诺函出具之日，对于本公司及本公司控制的下属企业已经签署的与电动车（包括电动二轮车、电动三轮车、微型电动汽车及其他以电池作为动力源的同类产品）、其零配件及电池产品的贸易业务之外的其他贸易业务相关的业务合同，本公司及本公司控制的下属企业将努力减少交易规模，并在2020年12月31日前终止电动车（包括电动二轮车、电动三轮车、微型电动汽车及其他以电池作为动力源的同类产品）、其零配件及电池产品的贸易业务之外的其他贸易业务。
（3）自2021年1月1日起，本公司及本公司控制的下属企业不会从事电动车（包括电动二轮车、电动三轮车、微型电动汽车及其他以电池作为动力源的同类产品）、其零配件及电池产品的贸易业务之外的其他贸易业务。
如本公司及本公司控制的下属企业违反上述承诺事项，致使投资者遭受损失的，本公司及本公司控制的下属企业将依法赔偿投资者损失。”
发行人实际控制人、控股股东出具承诺如下：
“自本承诺函出具之日起，本人（公司）及本人（公司）目前/未来直接或间接控制的除天能股份及其下属企业之外的其他企业不会从事电动车（包括电动二轮车、电动三轮车、微型电动汽车及其他以电池作为动力源的同类产品）、其零配件及电池产品的相关贸易业务。
本人（公司）将努力促使本人（公司）及本人（公司）目前/未来直接或间
补充法律意见
接控制的除天能股份及其下属企业之外的其他企业遵守上述承诺，如出现因本人
（公司）及本人（公司）控制的该等企业违反上述承诺而导致天能股份及其下属
企业的权益受到损害的情况，本人（公司）及本人（公司）控制的该等企业将承
担相应的赔偿责任。”
循环科技出具承诺如下：
“自本承诺函出具之日起，本公司及本公司目前/未来直接或间接控制的企业不会从事电动车（包括电动二轮车、电动三轮车、微型电动汽车及其他以电池作为动力源的同类产品）、其零配件及电池产品的贸易业务。
本公司将努力促使本公司及本公司目前/未来直接或间接控制的企业遵守上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的该等企业违反上述承诺而导致天能股份及其下属企业的权益受到损害的情况，本公司及本公司控制的该等企业将承担相应的赔偿责任。”
综上，本所律师认为，发行人与循环板块等关联方发生关联交易的定价机制可以保证采购价格公允，不存在通过关联交易维持H股上市公司盈利、市值等标准或对发行人进行利益输送的情形；发行人建立了关联交易相关的内部控制制度确保关联交易的必要性、合理性和价格公允性；电源材料、濮阳再生等资源循环板块的客户与发行人存在部分业务往来，但相关业务往来具有合理性，业务往来真实，不存在利益输送或者关联交易非关联化等特殊安排；发行人剥离电源材料、濮阳再生不影响其资产完整性，电源材料、濮阳再生在报告期内不存在重大违法行为，控股股东控制的资源循环板块与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；报告期内发行人及资源循环板块存在一定的贸易业务，但不同期间贸易的主要产品类型有所不同，且发行人贸易业务毛利占比极低，对公司经营业绩及股东利益影响较低，发行人为聚焦主业，已主动控制并大幅降低贸易业务规模，同时发行人、实际控制人、控股股东及循环科技均已做出承诺，发行人未来若开展贸易业务将均围绕主业进行，发行人和资源循环板块未来不会开展同类产品的贸易业务,故发行人及循环板块的贸易业务不构成对发行人有重大不利影响的同业竞争。
补充法律意见
问题十：关于董事和高管离职
2018年8月，公司董事陈敏如离职。2019年2月新增韩峰为董事，同时兼任公司高管，2019年9月离职。请发行人补充披露陈敏如和韩峰离职主要原因、离职后是否在竞争对手单位任职及对发行人的生产经营是否产生重大不利影响。请保荐机构和律师出具核查意见。
回复：
一、核查过程
(一) 取得发行人及陈敏如先生、韩峰先生出具的书面说明，了解陈敏如先生、韩峰先生离职的主要原因和离职后去向；
(二) 取得韩峰先生与发行人于2020年2月签署的《劳动合同》；
(三) 取得发行人出具的专项说明。
二、核查意见和结论
根据陈敏如先生和发行人的说明，陈敏如先生2018年8月离职的主要原因系本人临近退休年龄，综合考虑各方面因素后决定从天能动力离职，并同时辞去了发行人的董事职务。陈敏如先生在离职之后未在发行人竞争对手或其他单位担任职务，截至本补充法律意见出具之日，陈敏如先生已办理完毕退休手续。
根据韩峰先生和发行人的说明，韩峰先生2019年7月因个人原因申请离职，并且已于2020年2月与发行人重新签署了《劳动合同》，目前韩峰先生在发行人子公司昊杨科技任职，2019年7月至2020年2月期间，韩峰先生未在发行人竞争对手或其他单位担任职务。
根据发行人的说明，报告期内，除正常退休及上述少数人员因合理原因离职外，发行人董事会非独立董事核心成员及管理层总体稳定，报告期内发行人经营规模及业绩持续增长，因此，陈敏如先生的离职和韩峰先生的暂时离职对发行人的生产经营未产生重大不利影响。
补充法律意见
综上，本所律师认为，报告期内，陈敏如先生的离职和韩峰先生的暂时离职具有合理原因，离职后未在竞争对手或其他单位担任职务，上述情形未对发行人的生产经营产生重大不利影响。
本补充法律意见正本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见
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