北京市中伦律师事务所
关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二〇二〇年十二月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ?海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：深圳市振邦智能科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市的专项法律顾问，现就发行人首次公开发行的股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）有关事宜，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准
法律意见书
确、完整、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿承担相应的法律责任。
本所律师依照《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次发行上市的批准
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人2017年第三次临时股东大会的有效批准，并经2019年第一次临时股东大会延长本次发行上市决议及对董事会授权的有效期。
（二）2020年12月3日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向发行人出具《关于核准深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3309 号），核准发行人公开发行不超过 2,740万股新股。
（三）本次发行上市尚需深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144030071521706XE），目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
（二）发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由深圳市振邦智能科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2017年2月20日在深圳市注册登记，自深圳市振邦智能科技有限公司1999年7月15日成立至今持续经营时间已经超过三年。
综上所述，本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
法律意见书
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行的基本情况
1. 根据《关于核准深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3309号），发行人本次发行已获得中国证监会的核准。
2. 发行人本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。根据《深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》、《深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》以及《深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》，本次发行股份总数为2,740万股，发行价格为人民币21.75元/股。本次发行全部为新股发行，无老股发售。
3. 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月22日出具的《深圳市振邦智能科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2020〕7-164号，以下简称“《验资报告》”），截至2020年12月21日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币595,950,000.00元，扣除发行费用人民币35,763,773.58元后，募集资金净额为人民币560,186,226.42元；其中，计入实收股本人民币27,400,000.00元，计入资本公积（股本溢价）532,786,226.42元；截至2020年12月21日止，发行人变更后的注册资本为人民币 109,600,000.00 元，累计实收股本为人民币109,600,000.00元。
发行人本次发行上市已经获得中国证监会核准并已完成公开发行，符合《证券法》第四十七条和《股票上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前的股本总额为 8,220 万元，根据《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为 10,960 万元，不少于五千万元，符合《证券法》第四十七条和《股票上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（三）发行人本次公开发行的股份数为2,740万股，本次发行完成后发行人的股份总数为10,960万股，发行人公开发行的股份达到股份总数的25%以上，
法律意见书
符合《证券法》第四十七条和《股票上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据相关政府主管机关出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第四十七条和《股票上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《股票上市规则》等规定的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为本次发行上市的保荐机构，招商证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《股票上市规则》第4.1条的规定；
（二）招商证券已指定刘兴德、陆遥两名保荐代表人具体负责本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《股票上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格，本次发行上市已经获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准，本次发行上市符合《证券法》、《股票上市规则》等规定的实质条件，本次发行上市尚需深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本四份。
【以下无正文】
法律意见书
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
