招商证券股份有限公司关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
首次公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020] 3309 号”文核准，深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“振邦智能”、“发行人”或“公司”）不超过2,740.00万股社会公众股公开发行已于2020年12月7日刊登招股意向书。根据发行结果，本次公开发行股票数量确定为2,740.00万股，全部为新股发行。公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”、“主承销商”）认为公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、公司概况
（一）公司基本情况
公司名称：深圳市振邦智能科技股份有限公司
英文名称：Genbyte Technology Inc.
注册资本：8,220.00万元（发行前），10,960.00万元（发行后）
法定代表人：陈志杰
统一社会信用代码：9144030071521706XE
股份公司成立日期：2017年1月20日
住所：深圳市光明新区玉塘街道根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园4栋1-6楼
董事会秘书：夏群波
联系电话：（0755）86267201
传真：（0755）86267201
电子信箱：genbyte@genbytech.com
互联网网址：https://www.genbytech.com
（二）主营业务概述
公司系行业内知名的高端智能控制器、变频驱动器、数字电源以及智能物联模块供应商，产品主要用于终端设备中的电能变换、控制及应用。依托电力电子及相关控制技术平台，公司研制的产品广泛应用于家用及商用电器、汽车电子、电动工具、智能装备等下游行业，并不断在新领域渗透和拓展。
公司是国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业、深圳市自主创新百强中小企业、深圳市南山区领军企业。公司始终坚持以技术创新作为发展核心驱动力，积极发展高技术附加值、高品质附加值、节能环保、智能物联的产品，不断提升公司核心竞争力。
公司研发中心拥有多个专业技术开发平台以及多个现代化实验室，建立了高效的研发组织架构和技术创新机制，培养了一批技术水平高、创新能力强、经验丰富的专业研发团队，形成了一系列先进的平台化技术，处于行业领先水平。2016 年，公司“冰箱变频控制技术工程实验室”项目经深圳市发改委批准，列入深圳市战略性新兴产业和未来产业发展专项资金扶持计划（节能环保产业类）；2018年，公司研发中心被广东省科技厅认定为嵌入式控制系统及电机变频控制器工程技术研究中心。
凭借在技术创新、高端智能制造以及品质保障等方面竞争优势，公司为国内外知名企业提供专业、优质的产品研发、制造及服务。公司主要客户包括WIK（Nestle一级供应商）、TTI、Shark Ninja、多美达、GMCC 美芝、美的、美菱、扬子、奥马、远大、TCL德龙、Panasonic、Severin、格力晶弘等。
（三）设立情况
公司系由深圳市振邦智能科技有限公司变更设立的股份有限公司。
2017年1月18日，振邦有限召开股东会作出决议，同意振邦有限将截至2016年11月30日经审计的账面净资产162,049,316.91元折成股本7,560万股，每股面值1元，其余部分列入资本公积，整体变更为深圳市振邦智能科技股份有限公司。2
2017年2月20日，公司经深圳市市场监督管理局核准登记，领取了社会统一信用代码为9144030071521706XE的《营业执照》，注册资本7,560万元。
股份公司设立后，各股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 陈志杰 3,024.00 40.00%
2 陈玮钰 2,948.40 39.00%
3 唐娟 1,587.60 21.00%
合计 7,560.00 100.00%
（四）主要财务数据
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2020〕7-829号《审计报告》，发行人报告期内合并报表主要数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总计 57,977.62 58,694.32 47,895.50 39,346.27
其中：流动资产 52,820.78 53,606.89 43,461.27 35,640.82
非流动资产 5,156.84 5,087.44 4,434.23 3,705.45
负债合计 22,135.91 19,120.77 13,707.15 11,349.39
其中：流动负债 21,217.60 18,149.22 12,642.35 10,388.92
非流动负债 918.31 971.56 1,064.81 960.46
所有者权益合计 35,841.71 39,573.55 34,188.35 27,996.88
归属于母公司所有者权益 35,841.71 39,573.55 34,188.35 27,996.88
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 30,894.37 69,652.13 56,755.51 47,576.43
营业成本 21,816.20 50,228.54 41,945.58 32,702.63
营业利润 6,207.12 13,224.67 9,818.87 10,006.75
利润总额 6,207.02 13,273.53 9,822.73 10,002.93
净利润 5,422.77 11,575.20 8,576.86 8,576.23
归属于母公司股东的净利润 5,422.77 11,575.20 8,576.86 8,576.23
扣除非经常性损益后归属于母 5,163.26 10,367.34 8,455.08 8,311.62
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
公司股东的净利润
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 3,139.01 16,114.85 6,021.45 5,865.86
投资活动产生的现金流量净额 -449.39 -310.93 -2,541.91 7,079.36
筹资活动产生的现金流量净额 -9,272.44 -7,807.02 -1,362.72 -11,209.72
汇率变动对现金及现金等价物的影响 149.74 -378.21 177.20 -228.67
现金及现金等价物净增加额 -6,433.07 7,618.68 2,294.02 1,506.84
（五）财务报告审计截止日后主要经营状况
1、审计截止日后主要财务信息
公司财务报告的审计截止日为2020年6月30日。公司2020年9月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表未经审计，但已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了天健审〔2020〕7-861号《审阅报告》。
公司2020年1-9月主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31
资产总计 75,364.98 58,694.32
其中：流动资产 68,928.86 53,606.89
非流动资产 6,436.12 5,087.44
负债合计 32,606.07 19,120.77
其中：流动负债 31,631.81 18,149.22
非流动负债 974.26 971.56
所有者权益合计 42,758.91 39,573.55
归属于母公司所有者权益 42,758.91 39,573.55
2020年9月末，公司资产总额为75,364.98万元，较2019年末增长28.40%，从资产类细分科目来看：①货币资金余额较上年末减少7,996.23万元，主要系发行人当期对2019 年度经营利润进行分配并完成现金股利支付；②应收账款账面价值较上年末增加17,519.20万元，主要系公司2020年三季度销售额较上年同期大幅增长，期末对主要客户形成的应收货款余额相应增多；③存货账面价值较上年末增加8,398.18万元，主要系发行人三季度小型家电、电动工具类业务订单保持快速增长，生产备料及产品交付增多，期末库存原材料、在产品、发出商品及库存商品余额均相应提高。
2020年9月末，公司负债总额为32,606.07万元，较2019年末增长70.53%，主要系公司本年二、三季度业务订单快速增长、原材料备货增加，期末对供应商的应付账款、应付票据余额大幅提高。2020年9月末，发行人归属于母公司所有者权益为42,758.91万元，较2019年末增长8.05%，主要系公司当期业务收入及利润保持快速增长，期末未分配利润余额相应提高。
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年1-9月
营业收入 66,495.92 50,959.88
营业成本 51,500.99 41,640.25
营业利润 14,407.32 8,979.30
利润总额 14,412.60 8,986.51
净利润 12,477.10 7,945.51
归属于母公司所有者的净利润 12,477.10 7,945.51
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 11,964.90 7,234.48
的净利润
2020年1-9月，公司实现营业收入66,495.92万元、较上年同期增长30.49%，主要系公司在小型家电、电动工具电控业务领域的战略布局收效显著，当期对Shark Ninja、TTI等核心客户的销售规模大幅提高，致使小型家电电控产品、电动工具电控产品收入分别较上年同期增加1.24亿元及1.17亿元。
2020年1-9月，公司实现营业利润14,407.32万元、较上年同期增长60.45%，实现归属于母公司所有者的净利润12,477.10万元、较上年同期增长57.03%，已超过2019年全年水平；发行人当期盈利水平的大幅提高，一方面系公司二季度以来业务订单实现爆发式增长，三季度销售收入、净利润分别较上年同期增加1.26亿元和3,027.55万元；另一方面系公司当期主营业务收入结构以相对高毛利率的小型家电、电动工具类产品项目为主。
2020 年 1-9 月，公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润11,964.90万元、较上年同期增长65.39%，增幅高于净利润变动主要系当期收到政府补助、银行理财投资收益等非经常性损益金额有所降低。
综上所述，2020 年以来，发行人进一步加强在小型家电、电动工具电控领域的战略布局与业务发展，产品结构调整优化、盈利能力持续增强，2020年1-9月经营业绩较上年同期保持增长。
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年1-9月
经营活动产生的现金流量净额 3,321.39 7,171.23
投资活动产生的现金流量净额 -1,852.19 -2,487.43
筹资活动产生的现金流量净额 -9,307.87 -7,476.28
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -157.56 -158.16
现金及现金等价物净增加额 -7,996.23 -2,950.65
2020年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为3,321.39万元，较上年同期下降较多，主要系发行人当期业务订单快速增长、原材料备货较多，致使与采购相关的经营活动现金流出明显提高；2020年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-9,307.87万元，主要系发行人当期对2019年度经营利润进行了分配并完成现金股利支付，筹资活动现金流出较高；截至2020年9月末，公司现金及现金等价物余额为9,410.15万元，货币资金充裕、现金流状况良好。
2、审计截止日后主要经营状况
2020 年下半年以来，受益于自身在小型家电、电动工具电控领域的业务布局、客户开拓进一步取得成效，公司业务订单保持快速增长、盈利能力不断增强，2020年1-9月的经营业绩较上年同期大幅提高。
自财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营状况良好，主营业务、经营模式、税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。
3、2020年全年经营业绩预计情况
基于2020年前三季度已实现经营业绩及业务发展情况，公司预计2020年全年可实现营业收入约9.00亿元，较上年同期增长29.21%；预计归属于母公司所有者的净利润约1.55亿元，较上年同期增长33.77%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约1.46亿元，较上年同期增长40.68%。
上述2020年全年业绩预计中的相关财务数据均为公司初步测算结果，未经审计机构审计，预计数不代表公司最终可实现收入及净利润，亦不构成公司盈利预测。
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
序号 项目 基本情况
1 股票种类 人民币普通股（A股）
2 每股面值 1.00元人民币
公开发行股数及占发 本次公开发行股票数量为 2,740 万股，占发行后总股本比例为
3 行后总股本比例 25.00%；本次公开发行股票全部为公司公开发行新股，公司股东
不进行公开发售股份。
4 每股发行价格 21.75元/股
5 发行后每股收益 0.95元/股（以2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的
净利润除以发行后总股本计算）
17.25倍（每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前
6 发行市盈率 后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
22.99倍（每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
7 发行前每股净资产 4.36元/股（以2020年6月30日经审计的净资产除以发行前总股
本计算）
8 发行后每股净资产 8.38元/股（以2020年6月30日经审计的净资产加上预计募集资
金净额除以发行后总股本计算）
9 市净率 4.99倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算）
2.60倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
10 发行方式 网下向配售对象询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投
资者定价发行相结合的方式进行
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并符合深圳证券
11 发行对象 交易所相关规定的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规
禁止购买者除外）
12 承销方式 由保荐机构（主承销商）余额包销
13 募集资金总额 59,595.00万元
14 募集资金净额 56,018.62万元
15 发行费用概算 发行费用合计3,576.38万元：
（1）保荐及承销费用：2,547.17万元
序号 项目 基本情况
（2）审计、验资费用：334.91万元
（3）律师费用：273.58万元
（4）本次发行的信息披露费用：404.72万元
（5）发行手续费及其他费用：16.00万元
注：本次发行费用均为不含增值税金额，以上数据如有尾数差异，系四舍五入导致。
（二）股票流通限制及自愿锁定的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人及董事陈志杰、唐娟，控股股东、实际控制人及核心技术人员陈玮钰承诺：
（1）主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。
（2）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份（首次公开发行时公开发售的股份除外），也不由发行人回购该等股份。在上述承诺期限届满后，本人承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定）规定的程序对所持有的发行人股份进行操作。
（3）在发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月；若本人在承诺锁定期届满后两年内减持所持有的发行人股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价。上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整。
（4）在上述承诺期限届满后，在本人担任发行人的董事/高级管理人员/核心技术人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份的25%；自申报离职之日起6个月内不转让直接或间接所持公司股份。如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守上述限制性规定。
（5）上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
（6）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、国汇通、中天智科承诺：
（1）主动向发行人申报本企业所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。
（2）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份（首次公开发行时公开发售的股份除外），也不由发行人回购该等股份。在上述承诺期限届满后，本企业承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定）规定的程序对所持有的发行人股份进行操作。
（3）在发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本企业持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月。若本企业在上述锁定期届满后两年内减持所持有的发行人股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价；上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整。
（4）本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，履行股份锁定义务并遵守相关的减持规则。
3、陈志杰、唐娟、陈玮钰以外的其他持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺：
（1）主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。
（2）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份（首次公开发行时公开发售的股份除外），也不由发行人回购该等股份。
（3）在发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月。若本人在上述锁定期届满后两年内减持所持有的发行人股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价；上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整。
（4）在上述承诺期限届满后，在本人担任发行人的董事/监事/高级管理人员/核心技术人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份的25%；自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守上述限制性规定。
（5）上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
（6）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（三）发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东持股意向和减持意向的承诺
发行人控股股东、实际控制人陈志杰、陈玮钰、唐娟以及持股5%以上股东国汇通、实际控制人控制的其他股东中天智科关于发行人首次公开发行上市后持股意向及减持意向作出承诺如下：
1、对于承诺人在本次发行前持有的公司股份，承诺人将严格遵守已作出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的发行人股份（本次发行时公开发售的股份除外）。
2、上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，承诺人可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生承诺人需向投资者进行赔偿的情形，承诺人已经全额承担赔偿责任。
3、在上述锁定期届满后两年内，未发生延长锁定期情形的，承诺人可以不低于发行价的价格进行减持，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整。
4、承诺人保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并于减持前三个交易日予以公告。
承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划；在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的1%。
在减持时间区间内，承诺人在减持数量过半或减持时间过半时，将披露减持进展情况；承诺人减持达到公司股份总数1%的，将在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告；在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。
承诺人采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%。受让方在受让六个月内，不得转让其受让的股份。
承诺人采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外。承诺人减持采取协议转让方式，减持后不再具有发行人控股股东、持股5%以上的股东身份的，承诺人及受让方在6个月内遵守相应减持比例的规定，并履行相应的信息披露义务。
承诺人在减持发行人股份时，减持比例中的股份总数按照发行人的总股本计算。
5、若发行人或承诺人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，承诺人不得进行股份减持。
6、发行人存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，承诺人不得减持所持有的发行人股份：
（1）发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（2）发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（3）其他重大违法退市情形。
7、承诺人减持通过证券交易所集中竞价买入的股份不受本条承诺限制。
8、如承诺人违反上述承诺，承诺人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）本次股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后公司股本总额为10,960.00万股，不少于人民币5,000.00万元；
（三）本次公开发行的股份数量为2,740.00万股，占发行人股本总额的25.00%，不低于发行人总股本的 25.00%；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构与公司之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司的股份合计超过百分之七；
（二）公司持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会
计年度内对发行人进行持续督导。
（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源 （2）与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行
的制度 人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情
况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，
其他关联方违规占用发行人资源的制度 认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理
事项 安排
制度和发行人决策机制。
（1）督导发行人有效执行并进一步完善《公司章
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 程》、《关联交易管理办法》等保障关联交易公允
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意 性和合规性的制度，履行有关关联交易的程序和信
见 息披露制度；
（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大
关联交易情况，并对关联交易发表意见。
4、督导发行人有效执行并完善防止高管人员 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行
利用职务之便损害发行人利益的内控制度 人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
（1）保荐机构将定期派人了解发行人的募集资金使
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投 用情况；
资项目的实施等承诺事项 （2）如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐机
构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义
务。
6、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意 立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。
见
（1）督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵
守交易所股票上市规则的相关规定，履行其向交易
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续 所作出的各项承诺；
督导职责的其他主要约定 （2）督导发行人建立健全公司治理制度，包括股东
大会、董事会、监事会的职责与议事规则以及董事、
监事和高级管理人员的行为规范，并督发行人有效
执行。
1、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交 责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
的其他文件
（三）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：招商证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号
保荐代表人：刘兴德、陆遥
电话：（0755）82943666
传真：（0755）82943121
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：深圳市振邦智能科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券同意担任深圳市振邦智能科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
法定代表人：
霍 达保荐代表人签字：
刘兴德
陆 遥
招商证券股份有限公司
年 月 日
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