山石网科通信技术股份有限公司
独立董事关于公司第一届董事会第二十三次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山石网科通信技术股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司于2020年12月24日召开的第一届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司《2019年度内部控制评价报告》的独立意见
经核查，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司编制的《2019年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情况。
我们同意《关于公司<2019年度内部控制评价报告>的议案》。
二、关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
公司本次对2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象名单的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2020年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，本次激励计划首次授予部分激励对象由184人调整为183人，因离职原因失去激励资格的激励对象原拟获授的限制性股票，将根据司龄、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至本次激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划的限制性股票总量450.55万股及首次授予限制性股票数量415.00万股保持不变。
我们同意《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
三、关于向激励对象首次授予限制性股票事项的独立意见
公司拟向本次激励计划首次授予部分激励对象实施授予，我们认为：
1、本次激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2020年12月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《山石网科通信技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，我们认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年12月24日，同意以21.06元/股的授予价格向183名激励对象授予415.00万股限制性股票。
（以下无正文）
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