中储发展股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
二〇二〇年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法
律、行政法规、政府部门规章和公开并普遍适用的规范性文
件及《公司章程》制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、限制性股票的来源为公司已通过集中竞价交易方式回购的A股普通股股票。
5、本计划向激励对象授予的限制性股票涉及的标的股票总数为 2,177.80万股，约占本计划公告时公司总股本219,980.10万股的0.99%。
本计划中任何一名激励对象获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的1%。
6、本计划限制性股票的授予价格为2.82元/股，该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本计划公告前1个交易日的公司股票交易均价的60%；
（二）本计划公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一的60%。
7、本计划授予的激励对象共计162人，占截至2019年末公司在职人员总人数的3.3%。
8、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格、授予数量将根据本计划进行相应的调整。
9、本计划的有效期自股东大会审议通过之日起计算，至依据本计划授予的全部限制性股票解除限售/回购之日止（本计划提前终止的情形除外），最长不超过72个月。
自限制性股票授予登记完成之日起2年为限售期，在限售期内，激励对象根据本计划获授的标的股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后的3年为解除限售期，激励对象可以在不少于3年的解除限售期内匀速解除限售获授的限制性股票。对于公司业绩或个人业绩考核结果未达到解除限售条件的，未解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购，且不计利息。
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票股权登记完成之日起24个月
第一个解除
后的首个交易日起至股权登记完成之日起 1/3
限售期
36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票股权登记完成之日起36个月
第二个解除
后的首个交易日起至股权登记完成之日起 1/3
限售期
48个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票股权登记完成之日起48个月
第三个解除
后的首个交易日起至股权登记完成之日起 1/3
限售期
60个月内的最后一个交易日当日止
10、本计划授予限制性股票的条件：
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象授予限制性股票：
（一）本公司未发生如下任何一种情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律、行政法规、《公司章程》和公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律、行政法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任何一种情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律、行政法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会、国资委认定的其他情形。
本计划实施过程中，激励对象成为独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，本公司不得向其授予限制性股票。
11、本计划中，限制性股票解除限售公司业绩考核条件为：
业绩指标 第一批解除限售期 第二批解除限售期 第三批解除限售期
解除限售前一年度（即 解除限售前一年度（即 解除限售前一年度（即
归母净资 2021年）中储股份归母 2022年）中储股份归母 2023年）中储股份归母净
产收益率 净资产收益率不低于 净资产收益率不低于 资产收益率不低于4.5%，
3.4%，且不低于同行业均 4.0%，且不低于同行业均 且不低于同行业均值或
值或对标企业75分位值 值或对标企业75分位值 对标企业75分位值
归母扣非 解除限售前一年度（即 解除限售前一年度（即 解除限售前一年度（即
净利润复 2021年）中储股份归母 2022年）中储股份归母 2023年）中储股份归母扣
合增长率 扣非净利润较2019年复 扣非净利润较2019年复 非净利润较2019年复合
（以2019 合增长率不低于20%，且 合增长率不低于25%，且 增长率不低于30%，且不
年 为 基 不低于对标企业75分位 不低于对标企业75分位 低于对标企业75分位值
年） 值 值
解除限售前一年度（即 解除限售前一年度（即 解除限售前一年度（即
经济增加 2021年）中储股份经济 2022年）中储股份经济 2023年）中储股份经济增
值改善值 增加值改善值为正，且达 增加值改善值为正，且达 加值改善值为正，且达到
（ΔEVA） 到集团下达指标分解至 到集团下达指标分解至 集团下达指标分解至公
公司的考核要求 公司的考核要求 司的考核要求
注：1. 在本计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考
核时剔除该事项所引起的净资产变动额；2. 对标企业中主营业务发生变化或由
于进行资产重组等对业绩指标产生明显影响的，对标样本将予以剔除；3. 在本
激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司
各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；4. 计算业绩指标平均
值时，根据统计学惯例，对偏离幅度过大的样本极值将予以剔除。
其中：归母扣非净利润复合增长率（以2019年为基数）=(当年归母扣非净利润÷2019年归母扣非净利润)^(1/间隔年数)-1。
12、公司不得为激励对象依本计划获授限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、本计划须经国资委批准、公司股东大会审议通过后方可实施。
14、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
15、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义.............................................................................................8
第二章 本计划的目的..........................................................................11
第三章 本计划的管理机构..................................................................12
第四章 激励对象的确定依据和范围..................................................13
第五章 激励工具、标的股票及来源..................................................16
第六章 限制性股票授予数量和分配..................................................17
第七章 本计划的时间安排..................................................................18
第八章 限制性股票授予日和授予价格..............................................20
第九章 限制性股票授予和解除限售条件..........................................22
第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响......................28
第十一章 限制性股票的调整方法和程序..........................................30
第十二章 限制性股票的实施程序......................................................32
第十三章 公司与激励对象的权利和义务..........................................37
第十四章 特殊情形下的处理方式......................................................39
第十五章 限制性股票回购原则..........................................................43
第十六章 附则.......................................................................................44
第一章 释义
除非另外说明，本计划中出现的下列名词和术语将作如下解释:
“本计划” 指《中储发展股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）》。
“本公司” 也称“公司”、“中储股份”，指中储发展股
份有限公司。
“集团” 指中国诚通控股集团有限公司，是本公司的
实际控制人。
“董事会” 指本公司的董事会。
“监事会” 指本公司的监事会。
“董事” 指本公司的董事会成员。
“独立董事“ 指本公司独立董事。
“监事” 指本公司的监事会成员。
“激励工具” 指在本计划下采用的基于本公司A股普通股
股票的限制性股票。
“激励对象” 指按照本计划的规定有资格参与本计划的
本公司员工。
“限制性股票”也称“标的股票”，是指本公司依据本计划
授予激励对象的、转让等部分权利受到限制
的公司A股普通股股票，包括因公司送红股
或转增股本而调整新增的相应股份；限制性
股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。
“权益” 指激励对象根据本计划获得的本公司限制
性股票。
“授予” 指本公司依据本计划给予激励对象限制性
股票的行为。
“授予日” 指本公司授予激励对象限制性股票的日期，
由董事会根据相关规定及本计划确定，授予
日必须为交易日。
“授予价格” 指公司向激励对象授予限制性股票时所确
定的、激励对象认购公司股份的价格。
“限售期” 指本计划设定的激励对象行使权益的条件
尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保
或偿还债务的期间，自限制性股票授予登记
完成之日起2年为限制性股票限售期。
“解除限售期”指激励对象根据本计划获授的限制性股票
有条件转让的期限；限售期满后的3年为解
除限售期，满足解除限售条件的激励对象在
不少于3年的解除限售期内匀速解除限售获
授的限制性股票。
“授予条件” 指本公司和激励对象满足一定条件方可依
据本计划授予限制性股票的条件。
“解除限售条件” 指本公司和激励对象满足一定条件方
可按照限制性股票解除限售安排解除限售
的条件。
“交易日” 指上海证券交易所开市交易有价证券的日
期。
“国资委” 指中华人民共和国国务院国有资产监督管
理委员会。
“中国证监会”指中国证券监督管理委员会。
“证券交易所”指上海证券交易所。
“《管理办法》”指《上市公司股权激励管理办法》。
“《公司章程》”指《中储发展股份有限公司章程》。
第二章 本计划的目的
第一条 本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法
律、行政法规、政府部门规章和公开并普遍适用的规范性文
件及《公司章程》制定。
第二条 公司制定本计划的目的旨在：
（一）高度绑定，正向引导：强化股东、员工、公司利益高度一致，提升主观能动，关注价值提升，保障国有资产保值增值。
（二）牵引业绩，实现目标：通过股权激励与公司关键业绩目标的强链接，牵引财务目标达成，助力战略目标实现。
（三）完善机制，提升竞争：健全并完善人才管理机制，强化关键团队的保留和未来核心人才的吸引，提升人才竞争。
第三章 本激励计划的管理机构
第三条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
第四条 董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，经董事会审议通过后，报国务院国有资产监督管理委员会审核批准及提交公司股东大会审议，并在公司股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
第五条 监事会和独立董事是本计划的监督机构，应就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本计划激励对象名单进行审核，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、政府部门规章、公开并普遍适用的规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在本计划公告后至股东大会审议前对股权激励方案进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
第六条 激励对象的确定依据
本计划激励对象范围的确定原则如下：
（一）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响和长期贡献的管理和业务骨干，不得随意扩大范围；
（二）公司监事、独立董事不得参加本计划；
（三）在限制性股票授予日，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其父母、配偶、子女不得参加本计划；
（四）中国证监会、国有资产监督管理机构和证券交易所认定的不得成为激励对象的人员不得参与本计划。
有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本计划实施过程中，激励对象出现法律法规和本计划规定的不得成为激励对象的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，不授予其限制性股票或者依本计划的规定回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
第七条 激励对象范围
本计划下获授限制性股票的人员范围包括：
（一）公司董事及高级管理人员：公司董事及领导班子成员（不包含独立董事、外部董事和监事）。
（二）公司中层管理人员：公司部门级正副职管理人员。
（三）事业部及分公司、子公司管理人员：事业部正副职管理人员及分公司、子公司正副职管理人员。
本计划授予的激励对象共计162人，占截至2019年末公司在职人员总人数的3.3%。
第八条 激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，公司通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）监事会应当对激励对象名单进行审核， 充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会审核。
第五章 激励工具、标的股票及来源
第九条 激励工具
本计划采用限制性股票作为激励工具。
第十条 标的股票及来源
本计划涉及的标的股票为公司A股普通股股票，来源为公司已通过集中竞价交易方式回购的公司股票。
第六章 限制性股票授予数量和分配
第十一条 授予数量
本计划向激励对象授予的限制性股票涉及的标的股票总数为 2,177.80 万股，约占本计划公告时公司总股本219,980.10万股的0.99%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他在有效期内的股权激励计划（如有）获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
本计划有效期内发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将按照本计划相关
规定进行相应调整。
第十二条 限制性股票的分配
本计划下限制性股票分配情况如下表所示：
姓名 职务 个人授予数 个人授予数量占 个人授予数量占
量（万股） 授予总量比例 总股本比例
梁伟华 董事长 85.83 3.94% 0.04%
赵晓宏 董事、总裁 85.83 3.94% 0.04%
李勇昭 董事 67.40 3.09% 0.03%
李大伟 董事、副总裁 67.40 3.09% 0.03%
高岭 总法律顾问 64.50 2.96% 0.03%
杨艳枝 总会计师 40.48 1.86% 0.02%
彭曦德 董事会秘书 32.54 1.49% 0.01%
董事高管合计（7人） 443.97 20.39% 0.20%
核心骨干员工合计（155人） 1733.83 79.61% 0.79%
总计（162人） 2177.80 100.00% 0.99%
注：如上表总计数、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍
五入造成。
第七章 本计划的时间安排
第十三条 本计划的有效期
本计划的有效期自股东大会通过之日起计算，至依据本计划授予的全部限制性股票解除限售/回购之日止（本计划提前终止的情形除外），最长不超过72个月。
第十四条 本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票登记完成之日起2年为限售期，在限售期内，激励对象根据本计划获授的标的股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
第十五条 本计划的解除限售期
限售期满后的3年为解除限售期，激励对象可以在不少于3年的解除限售期内匀速解除限售获授的限制性股票。对于公司业绩或个人考核结果未达到解除限售条件的，未解除限售的限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格回购，且不计利息。
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票股权登记完成之日起24个月
第一个解除
后的首个交易日起至股权登记完成之日起 1/3
限售期
36个月内的最后一个交易日止
自限制性股票股权登记完成之日起36个月
第二个解除
后的首个交易日起至股权登记完成之日起 1/3
限售期
48个月内的最后一个交易日止
自限制性股票股权登记完成之日起48个月
第三个解除
后的首个交易日起至股权登记完成之日起 1/3
限售期
60个月内的最后一个交易日止
第十六条 本计划的禁售规定
本计划激励对象因解除限售而持有的本公司股票的禁售规定如下：
（一）董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。
（二）董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持有的本公司股份。
（三）激励对象为董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（四）在本计划的有效期内，如果法律、行政法规、公开并普遍适用的规范性文件和《公司章程》中对董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票应当符合修改后的法律、法规、公开并普遍适用的规范性文件和《公司章程》的规定。
第八章 限制性股票授予日和授予价格
第十七条 限制性股票授予日
授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期，由董事
会在本计划提交股东大会审议通过后根据相关规定及本计
划确定。
授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交
易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。授予日不得为
下列期间：
（一）定期报告公布前三十日；因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，授予日不得为自原预约公告日前三十日起至
公告前一日的期间；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法
披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
相关法律、行政法规、公开并普遍适用的规范性文件和
《公司章程》对董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间
有限制的，公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制
性股票。
第十八条 限制性股票授予价格
本计划授予的限制性股票的授予价格为2.82元/股，该
价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本计划公告前1个交易日的公司股票交易均价的
60%；
（二）本计划公告前20个交易日、60个交易日或120
个交易日的公司股票交易均价之一的60%。
第九章 限制性股票授予和解除限售条件
第十九条 限制性股票授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象授予限制性股票：
（一）本公司未发生如下任何一种情形：
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.最近36个月内出现过未按法律、行政法规、《公司章程》和公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律、行政法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任何一种情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
5.法律、行政法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会、国资委认定的其他情形。
本计划实施过程中，激励对象成为独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，本公司不得向其授予限制性股票。
第二十条 限制性股票解除限售条件
公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解除限售安排进行解除限售。
（一）公司业绩考核条件
每批次限制性股票解除限售前一个会计年度公司业绩达到以下条件，对应批次的限制性股票方可如期解除限售：
业绩指标 第一批解除限售期 第二批解除限售期 第三批解除限售期
解除限售前一年度（即 解除限售前一年度（即 解除限售前一年度（即
归母净资 2021年）中储股份归母净 2022年）中储股份归母净 2023年）中储股份归母净
产收益率 资产收益率不低于3.4%，资产收益率不低于4.0%，资产收益率不低于4.5%，
且不低于同行业均值或 且不低于同行业均值或 且不低于同行业均值或
对标企业75分位值 对标企业75分位值 对标企业75分位值
归母扣非 解除限售前一年度（即 解除限售前一年度（即 解除限售前一年度（即
净利润复 2021年）中储股份归母扣 2022年）中储股份归母扣 2023年）中储股份归母扣
合增长率 非净利润较2019年复合 非净利润较2019年复合 非净利润较2019年复合
（以2019 增长率不低于20%，且不 增长率不低于25%，且不 增长率不低于30%，且不
年 为 基 低于对标企业75分位值 低于对标企业75分位值 低于对标企业75分位值
年）
解除限售前一年度（即 解除限售前一年度（即 解除限售前一年度（即
经济增加 2021年）中储股份经济 2022年）中储股份经济 2023年）中储股份经济增
值改善值 增加值改善值为正，且达 增加值改善值为正，且达 加值改善值为正，且达到
（ΔEVA） 到集团下达指标分解至 到集团下达指标分解至 集团下达指标分解至公
公司的考核要求 公司的考核要求 司的考核要求
注：1. 在本计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考
核时剔除该事项所引起的净资产变动额；2. 对标企业中主营业务发生变化或由
于进行资产重组等对业绩指标产生明显影响的，对标样本将予以剔除；3. 在本
激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司
各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；4. 计算业绩指标平均
值时，根据统计学惯例，对偏离幅度过大的样本极值将予以剔除。
其中：归母扣非净利润复合增长率（以2019年为基数）=(当年归母扣非净利润÷2019年归母扣非净利润)^(1/间隔年数)-1。
对标企业选取A股上市的以仓储物流为主营业务的公司，共20家。以下为对标公司名单：
序号 股票代码 对标企业名称
1 300240.SZ 飞力达
2 600794.SH 保税科技
3 603223.SH 恒通股份
4 002682.SZ 龙洲股份
5 600026.SH 中远海能
6 601880.SH 大连港
7 600018.SH 上港集团
8 600575.SH 淮河能源
9 601008.SH 连云港
10 601333.SH 广深铁路
11 000557.SZ 西部创业
12 601598.SH 中国外运
13 002245.SZ 澳洋顺昌
14 603967.SH 中创物流
15 600058.SH 五矿发展
16 002889.SZ 东方嘉盛
17 603569.SH 长久物流
18 603117.SH 万林物流
19 002769.SZ 普路通
20 002183.SZ 怡亚通
注：在年度考核过程中行业样本若出现退市、主营业务发生重大变化或出现偏离
幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
此外，中储股份属于中国证监会“交通运输、仓储和邮政业”一级行业分类下的“仓储业”二级细分行业分类，在上述对标企业外，中储股份还将额外参考同属于“交通运输、仓储和邮政业-仓储业”的公司情况，该细分行业分类当前合计9家公司，除中储股份外8家公司名单如下：
序号 股票代码 对标企业名称
1 002492.SZ 恒基达鑫
2 002711.SZ *ST欧浦
3 002930.SZ 宏川智慧
4 300013.SZ 新宁物流
5 300240.SZ 飞力达
6 600794.SH 保税科技
7 603066.SH 音飞储存
8 603535.SH 嘉诚国际
注：如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当
采用届时最近一次更新的行业分类数据。
（二）本公司未发生如下任何一种情形：
1.最近一个会计年度年财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.最近36个月内出现过未按法律、行政法规、《公司章程》和公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律、行政法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象个人业绩考核条件
根据激励对象个人年度绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售比例：
解除限售前最近一年个人年度绩效考核结果 个人年度绩效结果可解除限售比例
优秀（或A）、良好（或B） 100%
基本称职（或C） 80%
不称职(或D)及其他 0%
（四）激励对象未发生如下任何一种情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
5.法律、行政法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会、国资委认定的其他情形。
第二十一条公司业绩考核指标的科学性和合理性说明
根据国资委《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，本计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括归母净资产收益率、归母扣非净利润复合增长率、经济增加值改善值（ΔEVA）。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司股东回报和公司价值创造能力、成长能力、企业运营质量。结合公司自身历史业绩、行业平均业绩水平、对标企业业绩水平，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了前述业绩考核目标。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性、前瞻性和合理性，本激励计划业绩考核目标值的设定已充分考虑了本公司的经营环境、所处行业水平及未来业务发展规划的情况，对于本公司而言既有较高挑战性，又有利于推动公司的持续成长。
第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响
第二十二条 限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
（二）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值根据授予日股票收盘价、授予价格因素确定，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的收盘价-授予价格。暂按激励计划草案公告前一日股价进行模拟，为1.88元/股。
本计划的总成本将在激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认，该总成本根据限制性股票授予日的公允价值和预计可解除限售的限制性股票数量确认。
第二十三条 预计本计划对公司经营业绩的影响
本计划公告时，公司拟授予的2,177.80万股限制性股票于测算日预估总费用为4,094.27万元，假设2021年2月底授予，每年摊销金额如下：
单位：万元
年份 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 合计
摊销成本 1,232.07 1,478.49 909.84 417.01 56.86 4,094.27
本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩刺激作用的情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年度净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 限制性股票的调整方法和程序
第二十四条 限制性股票的数量调整方法
若在本计划公告日至激励对象获授限制性股票股权登记日期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)
（二）缩股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×缩股比例
（三）配股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×股权登记日收盘价×（1＋配股比例）÷（股权登记日收盘价+配股价格×配股比例）
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
第二十五条 限制性股票价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股权登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)
（二）缩股
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷缩股比例
（三）派息
调整后的授予价格＝调整前的授予价格－每股派息额
（四）配股
调整后的授予价格＝调整前的授予价格×（股权登记日收盘价＋配股价格×配股比例）÷[股权登记日收盘价×（1＋配股比例）]
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
第二十六条 限制性股票调整的程序
（一）股东大会授权董事会在上述情形发生时按照本计划第二十四条和第二十五条的规定对限制性股票的数量和价格进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》的规定和本计划的安排出具专业意见。董事会根据上述规定对限制性股票进行调整后，应及时公告并通知激励对象。
（二）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第十二章 限制性股票的实施程序
第二十七条 本计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划并报董事会审议。
（二）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本计划并作出决议。董事会审议本计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议。
（三）独立董事和监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本计划及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（五）公司对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
（六）董事会审议通过的本计划提交集团、国资委审核批准；公司在取得国资委批准后的2个交易日内进行公告。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司聘请的律师对本计划出具法律意见书，随公司发出召开股东大会审议本计划的通知一并公告。
（九）公司在召开股东大会前，独立董事应当就本计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。
（十）公司股东大会审议本计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
第二十八条限制性股票的授予程序
（一）自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
（二）公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。公司聘请的律师应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（四）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付予公司指定账户，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（五）公司根据与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》及限制性股票认购、缴款情况制作《限制性股票激励计划管理名册》，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（六）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在股东大会审议通过本计划之日起60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
第二十九条 限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。公司聘请的律师应当对激励对象解除限售的条件是否成就
出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司
统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公
司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当
及时披露相关实施情况的公告；
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但董事和高级管理人员所持公司股份的转让应当符合有关
法律、行政法规公开并普遍适用的规范性文件和《公司章程》
的规定；
（三）限制性股票每次解除限售前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第三十条 本计划的变更
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。
公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第三十一条 本计划的终止
公司在股东大会审议前拟终止本计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。公司聘请的律师应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
终止实施本计划的，公司应在履行相应审议批准程序后及时向登记结算公司申请办理已授予尚未解除限售的限制性股票回购登记结算事宜。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施本计划决议的，或者股东大会审议未通过本计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
第十三章 公司与激励对象的权利和义务
第三十二条 公司的权利和义务
（一）公司有权要求激励对象按其所聘工作岗位的要求为公司工作，若激励对象未达到本计划所规定的解除限售条件，公司按本计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票；
（二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，已授予的限制性股票将不予解除限售，情节严重的，董事会有权追讨其已解除限售限制性股票获得的全部或部分收益；
（三）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费；
（四）公司不得为激励对象依本计划获授限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，办理限制性股票授予、解除限售、回购等有关事宜。若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理登记结算事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（六）若发生本计划规定的不符合解除限售条件的情形时，经履行相关决策程序，并根据本公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》之约定，公司有权按照本计划规定的回购价格条件回购激励对象相应未解除限售的限制性股票并在登记结算公司办理相应登记结算事宜。
（七）法律、行政法规、政府部门规章、公开并普遍适用的规范性文件、《公司章程》和本计划规定的及《限制性股票授予协议书》约定的其他权利义务。
第三十三条 激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按公司所聘工作岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（二）激励对象保证按照本计划获授的限制性股票，其认购缴款的资金来源为激励对象自筹合法资金；
（三）激励对象应当按照本计划的安排解除限售，并遵守本计划规定的相关义务；
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售之前不得转让或用于担保或偿还债务；
（五）激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法律法规交纳个人所得税及其他税费；
（六）发生限制性股票回购事项时，激励对象不可撤销地全权委托公司代表其办理限制性股票回购相关的登记结算事宜；
（七）法律、行政法规、政府部门规章、公开并普遍适用的规范性文件、《公司章程》和本计划规定的及《限制性股票授予协议书》约定的其他权利义务。
第三十四条 本公司与激励对象之间因本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的任何争议，双方应首先通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向本公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十四章 特殊情形下的处理方式
第三十五条 公司发生如下情形之一时，公司应当终止实施本计划，不得依据本计划向激励对象授予限制性股票，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格（不计利息）回购：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）最近36个月内出现过未按法律、行政法规、《公司章程》和公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律、行政法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
第三十六条 公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度限制性股票解除限售，同时终止实施本计划，并提交股东大会审议。
（一）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
（二）年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的；
（三）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；
（四）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
第三十七条 如公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，原则上已授出的限制性股票不做变更，激励对象不得加速解除限售。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。
第三十八条 如公司未满足解除限售业绩目标，则当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格（不计利息）予以回购。
第三十九条 激励对象有下列情形之一的，公司国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其限制性股票、获授限制性股票不予解除限售、追讨其已解除限售限制性股票获得的收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
（一）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（二）违反法律、行政法规和《公司章程》规定的；
（三）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（四）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
第四十条 激励对象个人特殊情况处理
（一）如激励对象因身故、退休、丧失劳动能力、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，则其获授的限制性股票中：
1.已授予已解除限售部分不做变更。
2.已授予未解除限售部分，在本计划各解除限售期内，根据其在考核期内实际任职时间确定每个批次可解除限售比例及数量，剩余未解除限售部分（包括各解除限售期未解除限售的部分）由公司按授予价格（计算利息）回购。
（二）如激励对象成为独立董事、监事或其他不得持有公司限制性股票的人员，或与公司协商一致解除劳动关系，则其获授的限制性股票中：
1.已授予已解除限售部分不做变更。
2.已授予未解除限售部分不予解除限售，公司按授予价格（不计利息）回购。
（三）如激励对象主动辞职，或劳动合同、聘用合同到期终止单方面不再续约，或因激励对象个人绩效考核结果为不称职或基本称职导致全部或部分限制性股票无法解除限
售的，则其获授的限制性股票中：
1.已授予未解除限售部分、或根据本计划规定不符合解除限售条件的限制性股票不得解除限售，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）回购。
2.已授予已解除限售部分不做变更。
（四）如激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时，已授予未解除限售部分不得解除限售，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）回购，并按照《公司法》的规定进行处理；已授予已解除限售部分，董事会有权视情节严重程度追讨其已解除限售限制性股票获得的全部或部分收益。
第四十一条 公司或激励对象发生其他本计划未列明之情形时，由董事会根据上述原则对激励对象获授的限制性股票进行处理。
第十五章 限制性股票回购原则和程序
第四十二条 回购数量和价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股权登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整，回购数量和价格的调整方法同本计划“第十一章 限制性股票的调整方法和程序”。
第四十三条 回购的程序
遇有《管理办法》第二十六条第一款规定的情形时，公司应召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购方案提交股东大会审议批准，并及时公告。公司聘请的律师应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规和《管理办法》的规定及本计划的安排出具专业意见。
公司按照本计划和回购股份方案回购尚未解除限售的限制性股票，应向证券交易所申请办理限制性股票回购的相关手续，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
公司按照本计划和回购股份方案回购的尚未解除限售的限制性股票，应按照《公司法》的规定进行处理。
第十六章 附则
第四十四条 本计划的最终解释权属于董事会。
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